东旭蓝天：关于修订公司相关制度的公告2023-12-23
证券简称：东旭蓝天 证券代码：000040 公告编号：2023-040
东旭蓝天新能源股份有限公司
关于修订公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为深入贯彻执行中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，进一步提升独
立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，完善公司治理结构，公司根据《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对原独立董
事相关制度全面梳理和对照自查，并结合实际情况和经营发展需要，对公司《独
立董事制度》、《董事会审计委员会工作规程》及《董事会薪酬与考核委员会工作
规程》进行修订（修订后的制度详见巨潮资讯网），各制度主要修订对照参见附
件。
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十三日
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附件 1：
《公司独立董事制度》修订对照表
《公司独立董事制度》原条款 修订后
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董
事及经营层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关 事及经营层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关
者的利益，促进公司的规范运作，参照《关于在上市公司 者的利益，促进公司的规范运作，依据《上市公司独立董
建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理准 事管理办法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度
则（修订稿）》及《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 改革的意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
年修订）》等相关规定，制订本制度。 第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作
指引》）等相关规定，制订本制度。
第二条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事， 第二条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，
是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
观判断的关系的董事。 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
责。 董事的职责。
第六条 公司董事会成员中独立董事人数应当达到董事人 第六条 公司董事会成员中独立董事人数应当达到董事人
数的三分之一或以上，其中至少包括一名会计专业人士。 数的三分之一或以上，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格； （一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位。 教授或以上职称、博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 第七条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指 独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会成员中应当过
导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，并由会计专业人士的独立董事担任
召集人。
第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： 第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公 立董事：
司董事法人资格； （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
（二）具有本制度第三条所要求的独立性； 父母、子女、主要社会关系；
（三）独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本 （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以
知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
及深交所业务规则； 父母、子女；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者 （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五
其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配
（五）公司章程规定的其他条件。 偶、父母、子女；
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（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第十条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担 第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
任独立董事： 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在
有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人
员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任
职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）本所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上
市规则》第10.1.4条规定，与上市公司不构成关联关系的
附属企业。
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直系亲属，是指配偶、父母、子女。
主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
第十一条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。
第十二条 公司独立董事候选人不得存在《规范运作指引》
规定的不得被提名为上市公司董事的下列情形：
(一) 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他
有关规定不得担任董 事、监事、高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的市场 禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(四) 法律法规、深交所规定的其他情形。
公司独立董事候选人不得存在下列不良记录：
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
(四) 重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董
事会会议也不委托 其他独立董事出席董事会会议被董事
会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
(六) 深交所认定的其他情形。
第十三条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深交
所相关规定有关独立董事的任职条件和要求：
(一) 《中华人民共和国公司法》有关董事任职条件的规定；
(二) 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
(三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规
定；
(四) 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的相关规定（如适用）；
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(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
(六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意 见》的相关规定（如适用）；
(七) 其他法律法规及《规范运作指引》等有关独立董事任
职条件和要求的规定。
第十一条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规 第十四条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、
范地进行： 规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职责。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职责。
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
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董事候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。
被提名人应当就其是否符合独立性和担任独立董事的其他
条件等作出公开声明与承诺。
公司独立董事专门会议应当就被提名人的任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时，向深交所报送《独立董事提名人声
明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候
选人履历表》等备案材料，披露相关声明、承诺和独立董
事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提
出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东
大会选举。
第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六
年。
第二十条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第十一条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意
的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
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所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应 删除并根据内容修订为数条单独条款
当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额高
于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易）；
其他关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额高于
30 万元及与关联法人发生的交易金额高于 300 万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易），
应由独立董事事前认可，并发表独立意见。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所， 删除并根据内容修订为数条单独条款
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会会议
讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召
开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询。
第十四条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员 删除并根据内容修订为数条单独条款
会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的
比例。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现
异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第二十三条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本制度第二十九条、三十二条、三十三条和第三十
四条所列上市公司与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
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(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和
理由。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影
响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注本办法第二十九条、
第三十二条、和第三十三条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司
应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十九条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
第三十条 公司应当根据经营需要不定期召开独立董事专
门会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会
议由公司独立董事共同参加。本办法第二十四条第一款第
一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第三十一条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上
市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
第三十二条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
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第三十三条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 公司未设立董事会提名委员会。独立董事专
门会议负责行使董事会提名委员会的职责，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 第三十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法 当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
发表意见及其障碍。 （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的 措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其
理由、反对意见及 其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十六条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
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第三十七条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与
上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关
人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。
第三十八条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公
司核实。
第三十九条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对本办法第二十九条、第三十二条、第三十三条、
第三十四条所列事项进行审议和行使本办法第二十四条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东
大会通知时披露。
第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为 根据内容修订为数条单独条款。
独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 第四十条 公司指定证券部、董事会秘书协助独立董事履
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提 行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事 履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
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公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存10年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时
办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和证券交易 所报告。
第四十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
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附件 2：
《董事会审计委员会工作规程》修订对照表
《董事会审计委员会工作规程》 《董事会审计委员会实施细则》 修订后《董事会审计委员会工作规程（2023）》
原条款 原条款 条款
第一条 为进一步建立健全公司内 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、
部控制制度，强化董事会决策功能和 第一条 为强化董事局决策功能,确 专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
对公司财务报告编制及披露工作的 保董事局对经理管理的有效监督, 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
监控，确保董事会对管理层的有效监 完善公司治理结构,根据《中华人民 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市
督，充分发挥审计委员会事前审计、 共和国公司法》、《上市公司治理 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
事后审核及专业审计的监督作用，维 准则》、《公司 章程》及其他有关 司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
护审计的独立性，保护全体股东及利 规定,公司董事局下设审计委员会, 等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
益相关者的权益，根据中国证监会的 并制定本实施细则。 定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作规
有关规定、《公司章程》和《公司董 程。
事会审计委员会实施细则》，特制定
本工作规程。
第二条 董事局审计委员会是董事 删除
局按照股东大会决议设立的专门工
作机构, 主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查及公司内部
控制制度及其执行情况的监督、审
核及评估工作。
第二条 人员组成 第二章 人员组成 第二章 人员组成
1、审计委员会成员由三名董事组成， 第三条 审计委员会成员由五名董 第二条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董
独立董事占多数，委员中至少有一名 事组成,独立董事占多数,委员中至 事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业
独立董事为专业会计人士。 少有一名独立董事为专业会计人 人士。
2、审计委员会委员由董事长、二分 士。 第三条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上
之一以上独立董事或者全体董事的 第四条 审计委员会委员由董事局 独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事
三分之一提名，并由董事会选举产 主席、二分之一以上独立董事或者 会选举产生。
生。 全体董事的三分之一提名,并由董 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，
3、审计委员会设主任委员一名，由 事局选举产生。 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集
独立董事委员担任，负责主持委员会 第五条 审计委员会设主任委员（召 人在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人
工作。主任委员在委员内选举，并报 集人）一名,由独立董事委员担任, 不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推
请董事会批准产生。 负责 主持委员会工作；主任委员在 举一名独立董事委员代为履行职务。
4、审计委员会下设审计工作组为日 委员内选举,并报请董事局批准产 第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期
常办事机构，由工作组组长、副组长 生。 届满，可连选连任。但是连续任职不得超过六年。
及法律事务代表、会计事务代表组 第六条 审计委员会任期与董事局 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
成，负责日常工作联络和会议组织等 一致,委员任期届满,连选可以连 员资格，并由董事会决定人选补足委员人数。
工作。审计工作组由公司审计部人员 任。期间如有委员不再担任公司董
兼任，公司机关职能部门配合。 事职务,自动失去委员资格,并由委
5、审计委员会任期与董事会一致， 员会根据上述第三 至第五条规定
委员任期届满，可连选连任。期间如 补足委员人数。
有委员不再担任公司董事职务，自动 第七条 审计委员会下设审计工作
失去委员资格，并由董事会决定人选 组为日常办事机构,负责日常工作
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补足委员人数。 联络和 会议组织等工作，审计工作
组设组长、副组长各一名，组长由
审计委员会委员担 任，具体工作人
员可视工作需要从公司相关职能部
门抽调。
第三条 工作职责 第三章 职责权限 第三章 职责权限
1、提议聘请或更换外部审计机构； 第八条 审计委员会的主要职责权 第六条 审计委员会的主要职责权限为：
2、监督公司的内部审计制度及其实 限： （一）监督及评估外部审计机构工作；
施； （一）提议聘请或更换外部审计机 （二）监督及评估内部审计工作；
3、负责内部审计与外部审计之间的 构； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
沟通； （二）监督公司的内部审计制度及 （四）监督及评估公司的内部控制；
4、审核公司的财务信息及其披露； 其实施； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
5、审查公司内控制度，对重大事项 （三）负责内部审计与外部审计之 部审计机构的沟通；
及关联交易组织进行审议； 间的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本
6、公司董事会授予的其他事宜。 （四）审核公司的财务信息及其披 所相关规定中涉及的其他事项。
第四条 工作程序 露； 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改
（一）日常工作 （五）审查公司内控制度,对重大关 善的事项向董事会报告，并提出建议。
1、审计工作组负责做好审计委员会 联交易进行审计； 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形
决策的前期准备工作，收集、整理、 （六）公司董事局授予的其他事宜。 成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审
提供公司等有关方面的书面资料； 审计委员会实施细则 议相关议案。
2、召开审计委员会会议，对审计工 第九条 审计委员会对董事局负责, 第七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案
作组提供的报告进行评议，并将相关 委员会的提案提交董事局会议审议 提交董事会审议决定，以下事项应当经审计委员会
书面决议材料呈报董事会讨论； 决定。 审计委员会应配合监事会的 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）年度财务报告核查工作 监事审计活动。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
1、与会计师事务所协商确定本年度 息、内部控制评价报告；
财务报告审计工作的时间安排； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
2、督促会计师事务所在约定时限内 务所；
提交审计报告，并以书面意见形式记 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
录督促的方式、次数和结果以及相关 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
负责人的签字确认； 会计估计变更或者重大会计差错更正；
3、在公司提供年度审计的注册会计 （五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
师（以下简称"年审注册会计师"）进 易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
场前审阅公司编制的财务会计报表， 第八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年
形成书面意见； 度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审
4、在年审注册会计师进场后加强与 计委员会会议的召开情况。
年审注册会计师的沟通，在年审注册 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审
会计师出具初步审计意见后再一次 议意见，董事会未采纳的， 公司应当披露该事项
审阅公司财务会计报表，形成书面意 并充分说明理由。
见； 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案
5、对年度财务会计报告进行表决， 提交董事会审议决定，以下事项应当经审计委员会
形成决议后提交董事会审核； 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
6、向董事会提交会计师事务所从事 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
本年度公司审计工作的总结报告和 息、内部控制评价报告；
下年度续聘或改聘会计师事务所的 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
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决议。审计委员会形成的上述文件均 务所；
应在年报中予 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
以披露。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 在公司年报编制和披露过程中，董事会审
计委员会应当按照有关法律、法规、规范性文件、
交易所业务规则及《公司章程》、本工作规程的要
求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护所
有股东及公司的整体利益。
第十一条 年度财务报告审计工作的时间安排由董
事会审计委员会与负责公司年度审计工作的会计
师事务所协商确定。
第十二条 董事会审计委员应督促会计师事务所在
约定的期限内提交审计报告。
第十三条 在年审会计师事务所进场审计前，审计
委员会应当会同公司独立董事参加与年审会计师
的沟通会审阅公司编制的财务会计报表初稿，和会
计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审
计工作对接人员构成、审计计划、风险判断、风险
及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟
通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
公司财务部应及时安排前述沟通会并提供相关支
持。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录
并由相关当事人签字认可。
第十四条 公司应在外部审计会计师出具初步审计
意见后、审议年度报告的董事会会议召开前，再安
排一次审计委员会、独立董事与外部审计会计师的
沟通会，与注册会计师沟通初审意见。上述沟通过
程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人
签字认可。
第十五条 财务会计审计报告完成后，审计委员会
应对财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审
核。
第十六条 董事会审计委员应对会计师事务所从事
本年度公司审计工作进行认真审核、查验，形成会
计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，
同时在总结报告基础上，就下年度续聘或改聘会计
师事务所形成决议。续聘或改聘议案须提交董事会
审议。
第十七条 在年度报告编制和审议期间，审计委员
会委员负有保密的义务。年度报告披露前，严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
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第四条 工作程序 第四章 第四章
（一）日常工作 第十条 审计工作组负责做好审计 第十八条 审计工作对接人员负责做好审计委员
1、审计工作组负责做好审计委员会 委员会决策的前期准备工作, 提供 会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面
决策的前期准备工作，收集、整理、 公司有关方面的书面资料： 资料：
提供公司等有关方面的书面资料； 第十一条 审计委员会会议,对审计 第十九条 审计委员会会议,对审计工作对接人员
2、召开审计委员会会议，对审计工 工作组提供的报告进行评议, 并将 提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报
作组提供的报告进行评议，并将相关 相 关 书 面决 议 材料 呈 报 董事 局 讨 董事会讨论：
书面决议材料呈报董事会讨论； 论：
第五条 权利和义务 第五章 议事规则 第五章 议事规则
1、审计委员会在公司定期报告编制 第十二条 审计委员会会议分为例 第二十条 审计委员会应在每季度至少召开一次
和披露过程中，应当按照有关法律、 会和临时会议,例会每年至少召开 定期会议，并于会议召开前三日通知全体委员并提
行政法规、规范性文件和公司章程的 四次,每季度召开一次,临时会议由 供相关资料和信息。会议由召集人主持，召集人不
要求，认真履行职责，勤勉尽责的开 审计委员会委员提议召开。会议召 能出席时可委托一名其他委员主持。两名及以上成
展工作，维护公司整体利益； 开前七天须通知全体委员,会议由 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
2、审计委员会对董事会负责，审计 主任委员主持,主任委员不能出席 委员会会议。
委员会会议通过的议案及表决结果， 时可委托其他一名委员（独立董事） 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
应以书面形式报公司董事会审议决 主持。 （一）会议召开方式、时间、地点；
定，审计委员会应配合监事会的监事 第十三条 审计委员会会议应由三 （二）会议期限；
审计活动； 分之二以上的委员出席方可举行； （三）会议需要讨论的议题；
3、审计工作组成员可列席审计委员 每一名委员有一票的表决权；会议 （四）发出通知的日期。
会会议，必要时亦可邀请公司董事、 做出的决议,必须经全体委员的过 第二十一条 审计委员会会议的书面会议通知发出
监事及其他高级管理人员列席会议； 半数通过。 后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
4、如有必要，审计委员会可以聘请 第十四条 审计委员会会议表决方 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
中介机构为其决策提供专业意见，费 式为举手表决或投票表决；临时会 日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案
用由公司支付； 议可以采取通讯表决的方式召开。 的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应
第十五条 审计工作组成员可列席 当相应顺延或者取得审计委员会全体与会委员同
审计委员会会议,必要时亦可邀请 意后按期召开。
公司董事、监事及其他高级管理人 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的
员列席会议。 委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
第十六条 如有必要,经董事局批 会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
准，审计委员会可以聘请中介机构 第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，
为其决策提供专业意见,费用由公 也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
司支付。 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
第十七条 审计委员会会议的召开 使表决权的，应当提交授权委托书。授权委托书应
程序、表决方式和会议通过的议案 不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书
必须遵循有关法律、法规、公司章 须明确授权范围和期限。独立董事委员只能委托独
程及本办法的规定。 立董事委员。审计委员会委员既不亲自出席会议，
第十八条 审计委员会会议应当有 也未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席当次
记录,出席会议的委员应当在会议 会议。
记录上签名；会议记录由公司董事 第二十四条 审计委员会会议以现场召开为原则。
局秘书保存。 必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以
第十九条 审计委员会会议通过的 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
议案及表决结果,应以书面形式报 开，并由与会委员签字。
公司董事局。 非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到明确
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第二十条 出席会议的成员均对会 表决意见（如决议签署页、微信记录等电子数据形
议所议事项有保密义务,不得擅自 式、电子邮件等）方可计算为出席会议的委员人数。
披露有关信息。 第二十五条 会议表决实行一人一票，以书面方式
进行。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 董事会秘书列席审计委员会会议；审
计委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法
规、《公司章程》及本工作规程的规定。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六条 附则 第六章 附则 第六章 附 则
1、本工作规程由公司董事会负责解 第二十一条 本实施细则自董事会 第三十条 本工作规程经公司董事会审议通过后生
释。 决议通过之日起试行。 效实施，修改亦同。
2、本工作规程自 2021 年 9 月 14 日 第二十二条 本实施细则未尽事宜, 第三十一条 本工作规程未尽事宜或与日后颁布的
第十届董事会第一次会议审议通过 按国家有关法律、法规和公司章程 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
之日起施行。 的规定执行；本细则如与国家日后 监会或深圳证券交易所制定的规则以及《公司章
颁布的法律、法规或经合法程序修 程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规
改后的公司章程相 抵触时,按国家 章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制
有关法律、法规和公司章程的规定 定的规则以及《公司章程》为准。原《董事会审计
执行,并立即修订,报董事局审议通 委员会工作规程（2017）》《董事会审计委员会实施
过。 细则（2006）》同时废止。
第二十三条 本细则解释权归属公 第三十二条 本工作规程由公司董事会负责解释。
司董事局。
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附件 3：
《董事会薪酬与考核委员会工作规程》修订对照表
《董事会薪酬与考核委员会工作规程》原条款 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平， 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
《公司章程》、公司薪酬及绩效管理等相关制度，特制定董 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
事局薪酬与考核委员会工作规程。 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
第二条 薪酬与考核委员会（以下或简称“委员会”）是董 自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、
事局按照股东大会决议设立的专门委员会，对董事局负责。 规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司设立董事会薪
主要负责起草公司董事、高级管理人员的薪酬方案，研究制 酬与考核委员会，并制定本工作规程。
订公司董事及高级管理人员工作考核标准，组织考核并提出
建议。
第三条 本规程所称董事含独立董事；本规程所称高级管理
人员（以下或简称“高管人员”）指公司总裁、常务副总裁、
副总裁、董事局秘书、总裁助理、财务总监、财务经理、《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成 第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立 第二条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事占二名。 董事占二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事局主席、二分之一以 第三条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事局选举 立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举
产生。 产生。
第六条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名， 第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
员内选举，由董事局认可。 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事局存续期一致，委员 召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事 一名独立董事委员代为履行职务。
职务，自动失去委员资格，并根据上述第四至第六条规定程 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致。委员任期届
序补足委员人数。 满，可连选连任。但是连续任职不得超过六年。期间如有委
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组（以下简称“工作 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
组”），负责日常工作联络和会议筹备组织、会议记录、文 决定人选补足委员人数。
件起草、收发、整理相关表格资料、档案资料整理存档等工
作，执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组设组长和副
组长，工作组组长由公司高管人员担任，副组长由公司相关
职能部门负责人担任，具体工作人员可根据需要从相关职能
部门抽调。
第三章 职责与权限 第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责： 第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
（一）负责起草公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
提供公司董事、监事、高级管理人员薪酬资料及核实有关报 酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议：
告中披露相关内容的真实性、准确性和完整性； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）研究并提出公司对董事及高级管理人员工作的考核标 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
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准，组织考核并提出建议； 象获授权益、行使权益条件成就；
（三）组织审查公司董事及高级管理人员的履职情况并提出 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
对其进行考评建议； 划；
（四）负责对公司的薪酬制度及运行情况进行监督； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》
（五）根据需要拟订公司股权激励计划及股权激励计划实施 规定的其他事项。
考核办法并负责实施过程中的相应管理； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
（六）利用现代办公信息平台和手段建立绩效信息档案，为 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及
实施有效的绩效管理提供条件。 未采纳的具体理由，并进行披露。
（七）董事局授权的其他事宜。 第七条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 董事局有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会拟定的公司董事薪酬方案，由
董事局审议通过后提交股东大会，股东大会审议通过后方可
实施；公司高级管理人员的薪酬方案由董事局审议通过方可
实施；公司股权激励计划须经公司董事局审议后报经股东大
会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责具体组织薪
酬与考核委员会决策的相关准备工作，组织汇总并提供公司
下述资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配方案和分配方式的
测算依据。
第四章 工作程序 第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员薪酬确 第八条 薪酬与考核工作对接人员负责做好薪酬与考核委员
定的程序： 会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
性，参照其他相关企业相关岗位的薪酬水平，结合董事及高 （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
级管理人员考核情况，起草相关薪酬方案、报酬数额和奖励 （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
方式，表决通过后，按相关程序报公司董事局或股东大会审 及指标的完成情况；
批。 （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
第十四条 薪酬与考核委员会组织董事考核和高管人员绩效 的经营绩效情况；
管理程序： （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的
（一）公司董事考核： 有关测算依据；
公司董事按年度进行考核，即在每个会计年度结束之日起四 （六）委员会认为必要的其他文件。
个月内完成； 第九条 薪酬与考核委员会可于半年度、年度对董事、高级
公司董事的考核采取向董事局书面述职报告方式进行，由薪 管理人员工作成果或业绩指标完成情况进行考评，并根据考
酬与考核委员会收集备案。 评结果向公司董事会提出意见或建议。
独立董事的述职报告需在公司股东大会陈述。 除前款规定的内容外，薪酬与考核委员会还可以讨论职权范
公司薪酬与考核委员会可以根据实际情况对董事的履职情 围内且列明于会议通知中的其他事项。
况作出判断并提出对董事是否勤勉尽职、胜任职务的意见，
提交董事局会议。
（二）公司高管人员绩效管理：
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1、高管人员的绩效管理主要包括组织制订年度绩效目标、
实施绩效跟踪促进、组织年中考核和年度考核。
2、考核周期前委员会组织高管人员按照集团公司经营管理
目标分解到各自岗位的工作任务，拟订考核期内绩效责任
书，报总裁审核和董事局核定后的绩效责任书作为高管人员
年度绩效考核的依据。
3、绩效跟踪促进。高管人员每季度须报告季度履职情况，
填报绩效目标跟踪单，工作组汇总后填制集团总体目标跟踪
单报集团总裁和主席，并将各位高管季度履职情况报告和目
标跟踪单发送各位董事查阅。董事可对每位高管人员季度工
作情况提出意见或建议，以书面、电子文档或面谈方式传达
给各位被评高管人员。
发现有未如期完成绩效目标的重要事项，委员会将督促相关
高管人员制订和落实行动改进计划，并及时上报改进行动报
告。
高管人员如遇实现目标任务的内外环境发生重大变化或岗
位职责或任务发生较大变化，可申请对原定的相关绩效目标
进行调整，经总裁和董事局主席审批同意后，报委员会备案，
作为考核依据。
4、年中考核。年中考核以总结上半年工作和促进下半年绩
效改进为主要目的。由高管人员拟写述职报告、自评打分、
填写考核表，报送工作组。工作组汇总发送给各位董事查阅，
并报集团总裁和董事局主席考核评分，综合评分结果及时反
馈各高管人员。各董事可对每位高管人员上半年履职情况提
出评价意见及对下一阶段工作的要求和建议，以书面、电子
文档或面谈方式传达给各位
被考评者。集团公司可组织年中质询会，由集团董事或总裁
对高管人员完成绩效目标出现的偏差进行质询。半年考核工
作在每个会计年度的上半年结束之日起 1 个月内完成。
5、年度考核。以个人述职、自评打分、总裁评分、董事局
考核评分相结合的方式进行。年度考核时，高管人员须撰写
上报个人年度述职报告，对照绩效责任书考核标准自评打
分，填制考核表，报送工作组。工作组汇总后发送给各位董
事查阅，董事须对各高管完成年度绩效目标情况进行评分，
并可给出评价意见。工作组对高管人员绩效完成信息进行收
集和核实，并将高管人员述职报告、
自评打分和绩效完成信息等相关考核资料汇总报送集团总
裁评分，再汇合董事评分和评价意见一并提交董事局主席，
由董事局主席综合后代表董事局考核评分。
工作组按当年考核评分办法汇总统计和计算得出每位高管
人员年度综合考核得分，报董事局主席核定。年度考核结果
报董事局备案。年度考核在会计年度结束之日起 2 个月内完
成。
6、在考核过程中，兼任高级管理人员的董事须在对其个人
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考核评分时回避。
7、高管人员年度考核结果等级划分为：A 级（优）、B 级
（良）、C 级（合格）、D 级（不合格）。考核结果等级划
分与考核评分的对应关系由委员会在当年的考核评分办法
中予以确定。
8、工作组负责及时将考核结果分别反馈给各位高级管理人
员。高级管理人员如对考核结果有异议，可以在反馈后的五
个工作日内向委员会提交书面申诉及相关证明材料，由委员
会组织核实和处理，并报董事局备案。
9、高级管理人员年度考核结果与薪酬计发挂钩，同时作为
董事局续聘或解聘高管的重要依据之一。
10、受董事局委托和授权，薪酬与考核委员会可以对高级管
理人员特定绩效考核项目或指标进行专项考核评分。
11、高级管理人员在约定的绩效目标任务之外有对企业发展
作出重大自主创新业绩或其它重大贡献的，委员会在相关单
位或个人申报的基础上按一事一议的原则进行专项考评并
制订奖励方案。
第五章 议事规则 第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于 第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会
召开会议前七天通知全体委员，由主任委员提议可以现场或 议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由
通讯等方式召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能 召集人主持，召集人不能出席时可委托一名其他委员主持。
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
委员工作组成员列席会议。 临时委员会会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决 （一）会议召开方式、时间、地点；
议，必须经全体委员的过半数通过。 （二）会议期限；
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投 （三）会议需要讨论的议题；
票表决。 （四）发出通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事 第十一条 薪酬与考核委员会会议的书面会议通知发出后，
及高级管理人员列席会议。 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构 消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议 日的，会议日期应当相应顺延或者取得薪酬与考核委员会全
题时，当事人应回避。 体与会委员同意后按期召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式 第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
和会议通过的薪酬与分配方案必须遵循有关法律、法规、公 出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的
司章程及本规程的规定。 决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当记录，出席会议的 第十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可
委员应当在会议记录上签名，会议记录应保存备查。 以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及或表决结 员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当
果，应以书面形式报公司董事局。 提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义 议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委
务，不得擅自披露有关信息。 员只能委托独立董事委员。薪酬与考核委员会委员既不亲自
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出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席当
次会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开，并由与会委员签字。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到明确表决意见
（如决议签署页、微信记录等电子数据形式、电子邮件等）
方可计算为出席会议的委员人数。
第十五条 会议表决实行一人一票，以书面方式进行。委员
的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十六条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与
考核委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》
及本工作规程的规定。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则 第六章 附则
第二十五条 薪酬与考核委员会根据公司实际情况制订每年 第二十一条 本工作规程经公司董事会审议通过后生效实
高管的绩效考核评分办法并负责组织实施。 施，修改亦同。
第二十六条 对享受公司高级管理人员同级薪酬待遇的公司 第二十二条 本工作规程未尽事宜或与日后颁布的法律、行
党委、纪委和工会等相关系列人员，参照本规程组织考核， 政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交
考核结果作为薪酬计发依据。 易所制定的规则以及《公司章程》不一致的，以有效的法律、
第二十七条 本工作规程自公司董事局会议审议通过之日起 行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券
执行。2008 年 6 月 30 日公司第五届董事局第十四次临时会 交易所制定的规则以及《公司章程》为准。
议审议通过的《深圳市鸿基（集团）董事局薪酬与考核委员 第二十三条 本工作规程由公司董事会负责解释。
会工作规程》于本规程实施之日起废止。
第二十八条 本规程解释权归属公司董事局。
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