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中国银河证券股份有限公司
关于
中成进出口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2022 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二三年五月
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目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述................................................................................................................... 5
二、交易资产的交付及过户情况................................................................................................... 5
（一）标的股权过户情况....................................................................................................... 5
（二）独立财务顾问核查意见............................................................................................... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................................... 6
（一）承诺内容及履行情况................................................................................................... 6
（二）独立财务顾问核查意见............................................................................................. 14
四、业绩承诺的实现情况............................................................................................................. 14
（一）业绩及补偿承诺......................................................................................................... 14
（二）业绩承诺的完成情况................................................................................................. 15
（三）独立财务顾问核查意见............................................................................................. 15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................................... 16
（一）经营情况..................................................................................................................... 16
（二）2022年度上市公司主要财务状况............................................................................. 16
（三）独立财务顾问核查意见............................................................................................. 17
六、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 18
八、持续督导总结 ........................................................................................................................ 18
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释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份
本报告书 指 有限公司重大资产购买暨关联交易之 2022 年度持
续督导工作报告暨持续督导总结报告书
中成股份、上市公司、公司 指 中成进出口股份有限公司
中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，系中
中成香港、交易对方 指
成集团的全资子公司
Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公
Tialoc、标的公司、亚德公司 指
司
裕 成 国 际 投 资有 限 公 司（ Yu Cheng International
裕成国际 指 Investment Limited），系中成股份在香港设立的全资
子公司
银河证券、独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
上市公司通过其新设的香港子公司裕成国际以支
付现金的方式购买中成香港持有的 Tialoc 30%的股
本次交易、本次重大资产重组、 份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份。股份转让完成后，
指
本次重组 中成香港将剩余未转让的标的公司 21%的股份及
将来可能持有的标的公司股份对应的表决权无偿、
独家且不可撤销地委托给裕成国际
上市公司通过其新设的香港子公司裕成国际以支
本次股份转让 指 付现金的方式购买中成香港持有的 Tialoc 30%的股
份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份
中成香港持有的标的公司 1,500,000 股股份，对应
标的资产 指
标的公司 30%股份
上市公司与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的
《业绩补偿协议》 指
《业绩补偿协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
上年同期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
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独立财务顾问声明
中国银河证券股份有限公司接受中成进出口股份有限公司的委托，担任其重
大资产重组之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他
依据，出具本报告书。
本报告书不构成对中成股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告
书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本报告书出具的前提是：中成股份向独立财务顾问提供了出具本报告书所必
需的资料，中成股份保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
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一、本次交易方案概述
上市公司通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际，以支付现金的方式购
买中成香港持有的 Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本次股
份转让完成后，中成香港将其剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的
Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。
上述交易实施完成后，上市公司控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对 Tialoc
的控制。本次交易完成后，Tialoc 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 裕成国际 1,500,000 30.00
2 中成香港 1,050,000 21.00
3 Nutara 2,450,000 49.00
合计 5,000,000 100.00
本次交易完成后，Tialoc 股权控制关系如下：
注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）标的股权过户情况
根据新加坡律师 ShookLin & Bok 于 2021 年 12 月 22 日出具的《确认函》，
“（1）裕成国际已于 2021 年 12 月 21 日登记为标的公司 1,500,000 股普通股的持
有人；（2）中成香港已于 2021 年 12 月 21 日向裕成国际转让标的公司 1,500,000
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股普通股。”
根据标的公司提供的交割后股东登记名册（电子版）（Electronic Register of
Members）载明，截至 2021 年 12 月 21 日，标的公司的股东及股权结构如下：
序号 持有人名称 持股数量（股） 持股比例
1 裕成国际 1,500,000 30%
2 中成香港 1,050,000 21%
3 Nutara Investment Pte. Ltd. 2,450,000 49%
合计 5,000,000 100%
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次现金收购涉及的
Tialoc 30%股份的过户手续已办理完毕，并履行了资产交割的信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺内容及履行情况
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、上市公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
关于所提供信息
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
真实、准确、完整 中成股份
漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各
的承诺
方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监
事和高级管理人员将依法承担法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏承担法律责任。
1、上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处
罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
关于最近三年的
中成股份 违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
诚信情况的声明
证监会”）立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
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2、上市公司最近三年内不存在未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或
公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
上市公司及其主体控制的机构均不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的
情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交
易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国
证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并
生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效
关于不存在内幕
至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公
交易行为的承诺 中成股份
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
函
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
如因上市公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投
资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法
承担法律责任。
关于重大资产重 上市公司保证本次重组相关的信息披露及申请文件的
组申请文件真实 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
中成股份
性、准确性和完整 述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大
性的承诺函 遗漏承担个别及连带的法律责任。
1、全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的
各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资
者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公
中成股份 司全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责
关于所提供信息 全 体 董 任。
真实、准确、完整 事、监事 2、全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所
的承诺 和高级管 出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
理人员 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过
程中，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介
机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将
依法承担法律责任。
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4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让
其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
1、全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
中成股份 罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
全 体 董 违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在损害
关于最近三年的
事、监事 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
诚信情况的声明
和高级管 2、全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在
理人员 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其
他重大失信行为。
全体董事、监事和高级管理人员均不存在泄露本次重
组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易
的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕
交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中
国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判
中成股份
并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生
关于不存在内幕 全 体 董
效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市
交易行为的承诺 事、监事
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
函 和高级管
定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
理人员
组的情形。
如因全体董事、监事和高级管理人员所作上述声明存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、
本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构
遭受损失的，其将依法承担法律责任。
中成股份 全体董事、监事和高级管理人员保证本次重组相关的
关于重大资产重
全 体 董 信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不存
组申请文件真实
事、监事 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记
性、准确性和完整
和高级管 载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责
性的承诺函
理人员 任。
1、保证上市公司人员独立
承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不会在本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权
关于保持上市公
的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属
司独立性的承诺 中成集团
企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不
函
会在本公司的下属企业领薪。上市公司的财务人员不
会在本公司的下属企业兼职。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
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（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公
司下属企业占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体
系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司下属企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在本公司的下属企业
兼职。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及
本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能
独立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司
的下属企业分开。
（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独
立运作，不存在与本公司的下属企业职能部门之间的
从属关系。
5、保证上市公司业务独立
（1）承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独
立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关
联交易。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
1、本公司充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预
其采购、生产、销售等具体经营活动。
2、本着保护上市公司全体股东利益的角度出发，本公
司将公允地对待各被投资企业，不会利用作为管理地
位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其它企
业的决定或判断，并通过控制企业为上市公司的最大
利益行使股东权利。
3、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股
关于避免与上市
或其他具有实际控制权的企业与上市公司主营业务之
公司同业竞争的 中成集团
间不存在实质性同业竞争；如本公司及本公司下属企
承诺函
业遇到上市公司及其控制企业主营业务范围内的业务
机会，本公司及本公司下属企业承诺将该等合作机会
让予上市公司及其控制的企业，或者采用其他方式消
除同业竞争。
4、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资
产和业务，而该资产和业务与上市公司构成实质性同
业竞争，本公司将在托管结束的 12 个月内，通过法律
法规允许的方式解决同业竞争问题。
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1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下
属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避
免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司及本公司
下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司
关于规范与上市
下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则
公司关联交易的 中成集团
制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等
承诺函
交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的
行为。
3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司
造成的损失向其进行赔偿。
4、上述承诺在本公司及本公司下属企业构成上市公司
关联方的期间持续有效。
1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重
组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个
别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
关于提供的信息
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者
真实、准确、完整 中成集团
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
的承诺函
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资
者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司将暂停转让其在上市公司直接或间接
拥有权益的股份。
1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
关于最近三年的 本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明
中成集团
诚信情况的声明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可
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预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
2、关于最近三年的诚信情况
本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重
大失信行为。如因上述声明存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投
资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上
关于本次重组的 市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小
中成集团
原则性意见 股东的权益，本公司认可上市公司实施本次重大资产
重组，对本次重组无异议。
关于重大资产重 保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的
组申请文件真实 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
中成集团
性、准确性和完整 述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大
性的承诺函 遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司以及本公司控制的机构均不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的
情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交
易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国
证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并
生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效
关于不存在内幕
至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公
交易行为的承诺 中成集团
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
函
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
如因本公司以及本公司控制的机构所作上述声明存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本
次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭
受损失的，本公司将依法承担法律责任。
（一）中成集团的承诺
本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会
中成集团
侵占上市公司利益。
及上市公
关于摊薄即期回 （二）上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
司全体董
报填补措施切实 上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
事、监事
履行的承诺 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其
和高级管
全体股东的合法权益；
理人员
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
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3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能
满足证券监管部门的相关要求时，承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规
定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
截至本承诺函出具之日，中成集团及上市公司的全体
中成集团
关于自本次重组 董事、监事和高级管理人员不存在以任何方式减持上
及上市公
事项首次公告之 市公司股份的计划。
司全体董
日起至实施完毕 自本次重组事项首次公告之日起至其实施完毕之日
事、监事
期间的股份减持 止，如上述主体拟减持上市公司股份，则将严格按照
和高级管
计划的承诺 中国证监会及深圳证券交易所届时有效的有关规定执
理人员
行。
1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
中成香港
关于最近五年的 罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
及其主要
诚信情况的声明 的重大违法行为。
管理人员
2、关于最近五年的诚信情况
本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情
况，亦不存在其他重大失信行为。
本公司及现任主要管理人员以及本公司主体控制的机
构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公
中成香港
关于不存在内幕 司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案
及其主要
交易的承诺 调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或
管理人员
司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定
作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
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常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重
组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个
关于提供的信息 中成香港 别及连带的法律责任。
真实、准确、完整 及其主要 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
的承诺 管理人员 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资
者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
1、本公司注入上市公司的标的资产为：本公司所持标
的公司 30%股权（以下简称“标的资产”），标的资产对
应的出资额已全额缴足，不存在出资不实、抽逃出资
或者影响其合法存续的情况。
2、自本公司所持标的资产完成商事登记之日起至标的
资产过户至上市公司之日止，本公司合法拥有上述标
的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置
关于标的资产权 中成香港 任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或
属情况的说明与 及其主要 其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查
承诺 管理人员 封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺将在本次重组获得有权部门或机构授
权、批准和/或备案以及相关证券监管部门或机构（含
证券交易所）无异议后，及时办理标的资产权属变更
至上市公司的相关手续，因在上述权属变更过程中出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本公司承担。
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易双方均正常履
行相关承诺，没有出现违反相关承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩及补偿承诺
1、业绩承诺期限、承诺净利润数及实现净利润数
根据公司与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的《业绩补偿协议》， 本次
交易的交易对方中成香港承诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度
实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
6,221.30 万元、8,195.94 万元及 9,215.34 万元。
公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年
度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差
异情况，并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等
差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核意见
中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。
2、业绩补偿及其方案
根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度
末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对中成股份或者
裕成国际进行现金补偿，该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易
价格－累计已补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即中
成香港无需向中成股份及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。
中成股份或者裕成国际应在专项审核意见披露后的 5 个工作日内以书面形
式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起 20 个工作日内按《业绩补
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偿协议》第 4.1 条约定进行现金补偿。
（二）业绩承诺的完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中兴华核字（2023）第
010970 号）《中成进出口股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差
异情况说明的专项审核报告》，中成香港对标的公司 2021 年度、2022 年度业绩
承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 承诺数 实现数 完成率
2021年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 6,221.30 7,621.93 122.51%
2022年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 8,195.94 -7,670.28 -93.59%
合计 14,417.24 -48.35 -0.34%
标的公司 2021 年度的业绩承诺已完成，2022 年度的业绩承诺未完成。按照
《业绩补偿协议》：“业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数
－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和
×标的资产交易价格-乙方累计已补偿金额”，即公司应收业绩补偿款=[14,417.24-
（-48.35）]/23,632.58*37,890=23,192.61 万元。
（三）2022 年度未实现业绩承诺的原因
亚德公司 2022 年度实际盈利数-7,670.28 万元较承诺盈利数 8,195.94 万元少
15,866.22 万元，盈利承诺完成率-93.59%。未达到承诺盈利数的主要原因如下：
受境内外宏观经济波动影响，亚德公司人工、物流等项目执行成本增加，导
致项目毛利下降；受美《芯片法案》影响及对我国半导体芯片产业的制裁和限制，
导致亚德公司在东南亚地区的相关项目严重受阻，高毛利客户减少，经营利润下
降；亚德公司相关高毛利半导体客户流失；亚德公司的全资子公司 Tialoc Malaysia
Sdn Bhd（中文名称马来西亚亚德有限公司，以下简称“TM”）客户 Aspen Glove
出现流动性问题，因 TM 对该客户仍有部分工程款项未收到且收回存在不确定
性，本年度对该项目相关的应收账款、合同资产计提了减值损失。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中成香港关于标的公司 2021 年业绩承诺已经
实现，2022 年度实际业绩实现数低于业绩承诺数。根据中成股份与中成香港签
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署的《业绩补偿协议》，2022 年度中成香港需要对中成股份或裕成国际进行业绩
补偿。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人中成香港严格按照相关
规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）经营情况
2022 年，在国际环境风高浪急和经济下行、市场需求下滑、成本上升等多重
超预期因素冲击的情况下，公司坚决贯彻党中央、国务院决策部署，以习近平新
时代中国特色社会主义思想为指导，稳中求进，沉着应对各种风险挑战，及时优
化调整策略，积极作为，团结带领广大员工攻坚克难、奋力拼搏，扎实推进生产
经营、科技创新、减负增效等各项工作。
1、成套设备出口和工程承包。公司国际工程承包业务占比较大的科特迪瓦、
巴巴多斯、老挝、马来西亚、越南等主要国别，2022 年经济活动逐步恢复，公司
在上述主要国别的项目陆续复工建设。亚德公司工程承包业务新签合同额 30.3
亿元，较去年同期增长 29%；实现业务收入 26.3 亿元，较去年同期增长 221%。
2、环境科技。公司环境科技业务凭借在工业废弃物处置领域的技术优势、
高标准的产品质量，出现较大增长，新签合同额为 4.7 亿元，较去年同期增长 99%，
实现营业收入 6.6 亿元，较去年同期增长 27%。主要在施项目包括海南洋浦港危
险废物处理中心项目，新加坡 ECO 焚烧项目、新加坡 EXYTE 废水收集系统和
废水处理系统等。
3、复合材料生产。公司立足原有行业和客户积极扩大产品的应用领域和范
围，实现新签合同额 2 亿元，较上年同期增长 404%；但受订单周期及公司产能
限制影响，实现营业收入 0.9 亿元，较去年同期增长 6%。
（二）2022 年度上市公司主要财务状况
2022 年，上市公司累计实现营业收入 422,201.80 万元，较上年同期上升
95.50%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-42,431.59 万元，
较上年同期下降 698.97%。
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项目 2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年
营业收入（万元） 422,201.80 215,961.28 95.50% 178,046.75
归属于上市公司股东的
-41,456.54 797.26 -5,299.86% -27,550.56
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -42,431.59 -5,310.80 -698.97% -31,191.06
利润（万元）
经营活动产生的现金流
10,310.26 -1,724.71 697.80% 19,393.21
量净额（万元）
基本每股收益（元/股） -1.2288 0.0252 -4,976.19% -0.9308
稀释每股收益（元/股） -1.2288 0.0252 -4,976.19% -0.9308
加权平均净资产收益率 -60.71% 0.69% -61.40% -26.52%
项目 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末
总资产（万元） 454,969.90 367,314.62 23.86% 308,682.41
归属于上市公司股东的
70,242.57 89,518.33 -21.53% 103,100.70
净资产（万元）
（三）独立财务顾问核查意见
经 核 查 ， 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 ： 2022 年 上 市 公 司 累 计 实 现 营 业 收 入
422,201.80 万元，较上年同期上升 95.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润-42,431.59 万元，较上年同期下降 698.97%。上市公司主营业
务收入明显增长，盈利能力大幅下降。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步
提高公司治理水平，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机
制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，提
高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益，公司治
理的实际状况符合监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》等法
律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决
策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、
有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司
治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的
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规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方严格按照已公布的重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
截至本报告书出具之日，本次现金收购涉及的 Tialoc 30%股份的过户手续已
办理完毕，并履行了资产交割的信息披露义务；交易双方均正常履行相关承诺，
没有出现违反相关承诺的情形；中成香港关于标的公司 2021 年业绩承诺已经实
现，2022 年度实际业绩实现数低于业绩承诺数。根据中成股份与中成香港签署
的《业绩补偿协议》，2022 年度中成香港需要对中成股份或裕成国际进行业绩补
偿；2022 年上市公司累计实现营业收入 422,201.80 万元，较上年同期上升 95.50%，
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-42,431.59 万元，较上年
同期下降 698.97%，上市公司主营业务收入明显增长，盈利能力大幅下降；上市
公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善
的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不
断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格
按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳
证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；交易双方严格按照已
公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重
大差异。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对上市
公司本次重大资产购买的持续督导期已结束。鉴于本次交易涉及业绩承诺仍在履
行中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，独立财务顾问
提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
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