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                            中国银河证券股份有限公司

      关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022

                    年度业绩承诺实现情况的核查意见

    中国银河证券股份有限公司作为中成进出口股份有限公司（以下简称 “中成
股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并
购重组独立财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，对交易对方中国成套设备进出口集团（香港）有限公司
（以下简称“中成香港”）做出的Tialoc Singapore Pte. Ltd（以下简称“亚德公司”、
“标的公司”）2022 年度业绩承诺实现情况进行了核查，现发表核查意见如下：

    一、公司重大资产重组概况

    2021年12月9日，经公司二〇二一年第四次临时股东大会审议通过，公司通过
全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以现金37,890万元（人
民币，下同）购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香
港”）持有的亚德公司30%的股份；同时，中成香港将其剩余未转让的亚德公司21%
的股份及将来持有的亚德公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕
成国际。
    2021 年 12 月 15 日 ， 商 务 部 就 上 市 公 司 本 次 交 易 核 发 了 境 外 投 资 证 第
N1000202100361号《企业境外投资证书》。
    2021年12月20日，发改委出具发改办外资备[2021]1120号《境外投资项目备
案通知书》，对上市公司本次交易事项予以备案。
    2021年12月21日，本次交易已实施完毕，公司控制亚德公司51%股份的表决权，
实现对亚德公司的并表控制。

    二、业绩承诺相关约定


    1、业绩承诺期限、承诺净利润数及实现净利润数



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    根据公司与中成香港于2021年11月18日签署的《业绩补偿协议》， 本次交易的
交易对方中成香港承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万
元及9,215.34万元。
    公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年度
期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情
况，并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情
况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核意见中对应的
实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。
    2、业绩补偿及其方案
    根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末
的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对中成股份或者裕成
国际进行现金补偿，该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
    业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格-
累计已补偿金额。
    如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成香
港无需向中成股份及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。
    中成股份或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通
知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》
第4.1条约定进行现金补偿。

    三、业绩承诺实现情况


    2023年4月28日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《中
成进出口股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明》实施
了审核，并出具了《中成进出口股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测
数差异情况说明的审核报告》（中兴华核字（2023）第010970号），认为上市公司
管理层编制的差异情况说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司实际盈利数与业绩
承诺数的差异情况。
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    （一）亚德公司2021年、2022年度累计业绩承诺实现情况

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                      项目                       承诺数       实现数       完成率
2021年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润     6,221.30     7,621.93   122.51%
2022年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润     8,195.94   -7,670.28      -93.59%
                      合计                       14,417.24        -48.35      -0.34%
    亚德公司2021年度业绩承诺已完成，2022年度业绩承诺未完成。

    （二）亚德公司2022年度实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    亚德公司2022年度实际盈利数-7,670.28万元较承诺盈利数8,195.94万元少
15,866.22万元，盈利承诺完成率-93.59%。未达到承诺盈利数的主要原因如下：
    受境内外宏观经济波动影响，亚德公司人工、物流等项目执行成本增加，导致
项目毛利下降；受美《芯片法案》影响及对我国半导体芯片产业的制裁和限制，导
致亚德公司在东南亚地区的相关项目严重受阻，高毛利客户减少，经营利润下降；
亚德公司相关高毛利半导体客户流失；亚德公司的全资子公司Tialoc Malaysia Sdn
Bhd（中文名称马来西亚亚德有限公司，以下简称“TM”）客户Aspen Glove出现流
动性问题，因TM对该客户仍有部分工程款项未收到且收回存在不确定性，本年度
对该项目相关的应收账款、合同资产计提了减值损失。

    四、未达业绩承诺的补偿方案

    根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内，若亚德公司在任一会计年度末
的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对中成股份或者裕成
国际进行现金补偿，该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）
÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。
    2022年度，亚德公司未完成业绩承诺；根据上述协议约定的补偿方案和计算公
式，补偿义务人中成香港应补偿金额23,192.61万元：当期补偿款=[14,417.2-（-
48.35）]/23,632.58×37,890=23,192.61万元。
    会计师事务所已于2023年4月28日出具专项审核报告。

    五、后续措施



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    公司将采取积极措施应对境内外宏观经济波动等影响，持续关注亚德公司的经
营情况，并通过各项举措促进公司持续健康发展，以良好的业绩回报广大股东。
    公司将综合考虑合同约定、经济下行和超预期因素影响以及公司长远发展等因
素，积极推动业绩承诺后续事宜的办理进度，尽快与相关各方协商解决，并严格按
照相关规则及时披露进展。

    六、相关方意见


     1、独立董事独立意见
    公司独立董事认为：董事会的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所《股票上市
规则》等有关法律法规规定，公司将积极督促业绩承诺人履行补偿责任，有利于维
护公司及全体股东利益。
    2、监事会意见
    经审核，监事会认为，董事会的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所《股票上市
规则》等有关法律法规规定，公司将积极督促业绩承诺人履行补偿责任，有利于维
护公司及全体股东利益。

    七、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行访谈，查阅《业绩补偿协议》《中
成进出口股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的审
核报告》（中兴华核字（2023）第010970号），对上述业绩承诺的实现情况进行了
核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：亚德公司2022年度承诺扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为8,195.94万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为-7,670.28万元，较承诺盈利数8,195.94万元少15,866.22万元，
承诺利润完成率为-93.59%，2022年度的业绩承诺未实现，主要原因为境内外宏观
经济波动影响，公司项目成本增加，毛利下降；东南亚项目严重受阻，高毛利客户
流失和减少，经营利润下降；亚德公司全资子公司TM的客户出现流动性问题，公司



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对该客户债权计提减值。根据上市公司与中成香港签署的《业绩补偿协议》，业绩
承诺方中成香港应向上市公司补偿的金额为23,192.61万元。
    针对本次交易的标的公司未能实现2022年度业绩承诺的情况，本独立财务顾问
及主办人深感遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉。本独立财务顾问将根据规定，积
极履行持续督导职责，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次
重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺和披露义务，切实保护中小投资者的利益。
    （以下无正文）




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