1/10 中国银河证券股份有限公司 关于中成进出口股份有限公司 2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况 的核查意见 中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)作为中成进出口股份有限 公司(以下简称“中成股份”、“公司”)重大资产购买暨关联交易项目的独立财 务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则 (2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组(2023年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要求,对中成股份履行了持续 督导义务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易(2023年修订)》的规定, 在持续督导期内,独立财务顾问对中成股份2022年度 日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况进行了核查,具体情况如下: 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司在分析2022年度日常关 联交易执行情况基础上,预计2023年度与关联方发生日常性关联交易,主要为向关 联方提供劳务、接受关联方劳务等,预计总金额为48,093.49万元;公司2022年度同 类日常性关联交易实际发生总金额为4,930万元。 2、根据《公司章程》《关联交易管理办法》的有关规定,本次日常关联交易事 项尚须提交公司2022年度股东大会审议,股东大会投票表决时,与该关联交易有利 害关系的关联人将回避表决。 (二)预计2023年日常关联交易类别及金额 单位:万元 关联 关联交 关联 合同签订金额或预计 截至披 上年发生 交易 关联方 易内容 交易 金额 露日已 金额 类别 1 2/10 定价 发生金 原则 额 向关 采购电 国投智能科 公平 联方 脑软件 30 0 29 技有限公司 合理 采购 等 资产 小计 - - 30 0 29 向关 国投(洋 成套设 公平 联方 浦)油气储 520 0 1,277 备安装 合理 提供 运有限公司 劳务 小计 - - 520 0 1,277 中国成套设 备进出口云 项目管 公平 80 0 0 南股份有限 理 合理 公司 中成国际运 运输服 公平 6,500 0 1,903 输有限公司 务费 合理 中甘国际科 工程分 公平 特迪瓦有限 10,000 0 611 包 合理 责任公司 接受 关联 方提 供的 中国甘肃国 劳务 际经济技术 工程分 公平 30,000 0 32 合作有限公 包 合理 司 中国成套设 房屋 公平 备进出口集 688.21 172 701 租赁费 合理 团有限公司 国投物业有 限责任公司 公平 物业费 275.28 0 0 北京五分公 合理 司 小计 - - 47,543.49 172 3,247 合计 48,093.49 172 4,553 注:公司日常关联交易预计金额是双方可能发生业务的上限金额,实际发生额按照双方实际签 订合同金额和执行进度确定。 2 3/10 (三)2022年度日常关联交易执行情况 单位:万元 实际发生额 实际发生额与预 关联交易 关联交易 占同类业务 关联人 实际发生金额 预计金额 计金额差异 类别 内容 比例(%) (%) 向关联人 国投智能科技 采购软件 采购固定 29 82 100% -64.63% 有限公司 费 资产,无 形资产等 小计 - 29 82 - -64.63% 国投曹妃甸港 提供环境 0 3,000 0 口有限公司 治理工作 国家开发投资 受托研发 120 120 8.59% 0 集团有限公司 向关联方 提供劳务 国投(洋浦) 成套设备 油气储运有限 1,277 1,450 91.41% -11.93% 安装 公司 小计 1,397 4,570 -69.43% 中成国际运输 海运费 1,903 11,590 58.61% -83.58% 有限公司 中国成套设备 房屋租赁 进出口集团有 701 716 21.58% -2.09% 费 限公司 接受关联 中甘国际科特 工程分包 611 75,000 18.82% -99.19% 人提供的 迪瓦有限公司 劳务 中国甘肃国际 经济技术合作 工程分包 32 1,000 0.99% -96.80% 有限公司 软件开发 国投集团下属 费、担保 0 519 公司 费、物业 费 小计 - 3,247 88,825 - -96.34% 与关联方 中国成套设备 共同研发 进出口集团有 研发收入 257 280 100% -8.21% 收入 限公司 小计 - 257 280 - -8.21% 合计 4,930 93,757 -94.74% 3 4/10 公司董事会对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的 见下文 说明 公司日常关联交易预计金额是双方可能发生业务的上限金 额,实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确 公司独立董事对日常关联交易实 定,具有不确定性。2022年度受宏观环境影响,预计的日常 际发生情况与预计存在较大差异 关联交易额度与双方实际签订合同金额及执行进度存在一定 的说明 的差异。2022年度,公司实际发生总额未超过预计发生总 额,总体符合公司实际生产经营情况。 (1)2022年预计公司向国投智能科技有限公司采购固定资产,无形资产等金额 为82万元,实际发生金额为29万元,差异原因是本年度计算机设备和软件采购需求 较预期减少。 (2)2022年公司执行进出口业务预计向中成国际运输有限公司支付海运费 11,590万元,实际发生金额为1,903万元,差异原因是本年度进出口贸易业务量及项 目发货量较预期减小。 (3)2022年预计公司向中甘国际科特迪瓦有限公司支付工程分包款75,000万元, 实际发生额为611万元,差异原因是工程项目进展缓慢,支付分包款较预期减少。 (4)2022年预计公司向中国甘肃国际经济技术合作有限公司支付工程分包款 1,000万元,实际发生额为32万元,差异原因是工程项目进展缓慢,支付分包款较预 期减少。 (5)2022年预计公司向国投曹妃甸港口有限公司提供环境治理工作收入3,000 万元,向国投集团下属公司支付软件开发、担保费、物业费等支出519万元,实际支 付0元,差异原因是本年度相关业务未发生。 二、关联方介绍和关联关系 1、中国成套设备进出口集团有限公司 法定代表人:张肇刚 注册资本:128,265万元 主营业务:大气污染治理、大气环境污染防治服务、水环境污染防治服务、土 壤污染治理与修复服务、危险废物经营、固体废物治理、再生资源回收(除生产性 4 5/10 废旧金属)、金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理、再生资源销 售、再生资源加工、再生资源回收(不含固定废物、危险废物、报废汽车等经相关 部门批注的项目)、城市生活垃圾经营性服务、餐厨垃圾处理、销售机械设备、技 术交流、技术推广、节能管理服务;工程设计、园区管理服务。及其他符合法律法 规的业务。承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助;受援国偿还经济 援助贷款物资的进口、转口;承包各类境外工程和境内工程;房屋建筑工程施工总 承包;代理进出口业务;成套设备的进出口和商务部批准的其他商品的进出口;已 建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应;进出口商品的 储运和国际货代;物业管理;自行进出口商品的国内销售(国家有专项专营规定的 除外);向境外派遣各类技术劳务人员;预包装食品销售,不含冷藏冷冻食品;其 他符合法律法规的业务 注册地址:北京市东城区安定门西滨河路9号 最近一期财务数据:截至2022年12月31日,总资产273,542万元,净资产58,230 万元,营业收入7,785万元,利润总额-4,373万元 与本公司关系:母公司 履约能力分析:上述关联方财务和经营状况正常,具备履约能力 2、中成国际运输有限公司 法定代表人:王君良 注册资本:1,554万元 主营业务:承办进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、配载、仓 储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及 咨询服务;无船承运业务;承办物资仓储服务;自营和代理各类商品及技术的进出 口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) 注册地址:北京东城区安定门西滨河路9号3层 最近一期财务数据:截至2022年12月31日,资产总额75,793.64万元,净资产 5,888.02万元,业务收入114,756.36万元,利润总额1,361.99万元 与本公司关系:母公司的参股公司 履约能力分析:上述关联方财务和经营状况正常,具备履约能力 5 6/10 3、国投智能科技有限公司 法定代表人:张雷 注册资本:200,000万元 主营业务:智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源 科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,网络科技,网络工程,电子 商务(不得从事金融业务),企业管理咨询,通讯建设工程施工,项目投资,投资管理,投资 咨询,企业策划,资产管理,电信业务 注册地址:上海市虹口区汶水东路505弄2号502室 最 近 一 期 财 务 数 据 : 截 至 2022 年 12 月 31 日 , 总 资 产 342,663 万 元 , 净 资 产 201,987万元,营业收入20,622万元,利润总额18,679万元 与本公司关系:受同一实际控制方控制 履约能力分析:上述关联方财务和经营状况正常,具备履约能力 4、国投(洋浦)油气储运有限公司 法定代表人:周昌松 注册资本:106,900万元 主营业务:建设、管理、经营港口码头及配套储运设施;为原油、成品油、化 学产品(均包括固态、液态和气态)经营提供服务:包括码头服务,即船舶的靠泊 作业、过驳作业、装卸作业;管道运输服务(含中转);仓储服务;混合、简单加 工及相关的配套服务;建立和经营保税仓库及出口监管仓库;房屋租赁 注册地址:洋浦化学工业园区园一路北侧 最近一期财务数据:截至2022年12月31日,总资产408,538.63万元,净资产 147,804.52万元,营业收入21,711.79万元,利润总额-6,291.15万元 与本公司关系:受同一实际控制方控制 履约能力分析:上述关联方财务和经营状况正常,具备履约能力 5、国投物业有限责任公司北京五分公司 负责人:费红友 经营范围:餐饮服务;销售食品;机动车公共停车场服务;物业管理 注册地址:北京东城区安定门西滨河路9号 最近一期财务数据:截至2022年12月31日,资产总额465万元,净资产106万元, 6 7/10 营业收入2,221万元,利润总额-60万元 与本公司关系:受同一实际控制方控制 履约能力分析:上述关联方财务和经营状况正常,具备履约能力 6、中甘国际科特迪瓦有限公司 主要负责人:刘亚男 注册资本:1,200万西非法郎 主营业务:公共工程、土木工程和工业安装工程、道路桥梁工程、进出口贸易、 房地产开发、木材开发、旅游开发与经营、酒店业务、餐饮业 与本公司关系:持有公司5%以上股份股东的全资下属公司 最近一期财务数据:截至2022年12月31日,资产总额141,283.32万元,净资产 74,355.88万元,业务收入170,122.06万元,利润总额3,679.96万元 履约能力分析:上述关联方财务和经营状况正常,具备履约能力 7、中国甘肃国际经济技术合作有限公司 法定代表人:苏跃华 注册资本:200,000万元 主营业务:国内外工程承包,与工程承包所需的设备、材料出口;在国(境) 外举办各类企业、项目投资;自营和代理商品及技术出口业务;承办中外合资经营 合作生产业务;境外土地、房屋开发和经营;在境内外开展劳务合作,建筑机械制 造、建筑材料生产销售、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营) 注册地址:甘肃省兰州市七里河区西津东路575号 最近一期财务数据:截至2022年12月31日,资产总额630,165.81万元,净资产 167,061.04万元,业务收入534,416.55万元,利润总额3,934.61万元 履约能力分析:上述关联方财务和经营状况正常,具备履约能力 与本公司关系:持有公司5%以上股份股东的全资子公司 三、定价政策和定价依据 上述采购资产、提供或接受劳务、租赁资产等关联交易,以市场价格和公允的 协商价格为定价基础,遵循公平合理的定价原则。 四、交易目的和对公司的影响 7 8/10 上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联方各自的优势,有利于公司及关联 方资产的充分利用,实现资源的优化配置。公司与关联方发生的交易价格公允,不 存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 由于公司业务持续发展以及与关联方建立的长期合作关系,上述关联交易将持 续存在,不会对公司独立性造成影响,也不会对上述关联方形成依赖。 五、关联交易的签署情况 公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公 开、公正原则的前提下,与对方协商确定交易内容和交易金额,达成实际交易前与 关联方签订相应的交易合同或协议。 六、履行的审议程序 (一)董事会意见 2023年 4 月28 日公司召开了第八届董事会第三十九次会议,审议通过了《公司 2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》,该议 案尚需提交公司股东大会审议。 (二)监事会意见 2023年 4 月28 日公司召开了第八届监事会第二十一次会议,审议通过了《公司 2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》,该议 案尚需提交公司股东大会审议。 (三)独立董事事前认可及独立意见 公司独立董事对本次关联交易进行了认真负责的审核,发表事前认可及独立意 见如下: 1、公司2022年度日常关联交易执行情况正常,审批及履行程序没有违反国家 相关法律法规的规定 2、公司2023年度预计的关联交易项目是必要的 3、关联交易定价公允,未损害公司及股东利益 4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展 七、独立财务顾问的核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 8 9/10 银河证券查阅了中成股份2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联 交易预计的相关董事会、监事会资料及独立董事意见,经核查后认为:公司2022年 度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的事项由董事会和监事会审 议通过,关联董事予以了回避表决,同时该关联交易事项已经公司独立董事事前认 可并发表了明确同意的独立意见,公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范 性文件的规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的 情形。 综上所述,银河证券对中成股份2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日 常关联交易预计事项无异议。 (以下无正文) 9