华龙证券股份有限公司关于盛达金属资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股上市流通的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）作为
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“盛达资源”、“上市公司”、“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对盛达资源本次部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况及
核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
盛达资源于 2016 年 6 月 24 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛达
矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]1339 号），核准公司向三河华冠资源技术有限公
司（以下简称“三河华冠”）、甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）、
赵庆、朱胜利合计发行 125,477,100 股股份购买相关资产。
2016 年 7 月 18 日，公司上述购买相关资产发行的 125,477,100 股股份在深
圳证券交易所上市，其中包括向盛达集团发行的 43,680,140 股股份。盛达集团在
上述重大资产重组时作出关于股份锁定的承诺：“本公司在本次交易中以发行股
份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 48 个月内不得转让；
自新增股份上市之日起 48 个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所
需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延长 12 个月，即标的公司在业绩
承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发行
股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 60 个月内不得转让，
60 个月后股份转让不再受限；若上市公司在本次交易完成后 6 个月内连续 20 个
交易日的收盘价低于上市公司本次交易的发行价格，或上市公司在本次交易完成
后 6 个月的期末收盘价低于上市公司本次交易的发行价格，本公司因本次交易所
认购并持有的上市公司股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。”具体内容详见公
司于 2016 年 7 月 15 日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况暨新增股份上市公告书》。根据上述股份锁定的承诺和安排，盛达集团以
发行股份购买资产的方式取得的上市公司 43,680,140 股限售股的限售期已于
2021 年 7 月 18 日届满。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东盛达集团在公司 2016 年重大资产重组时作出
的承诺如下：
承诺事项 承诺内容 履行情况
本公司保证为本次交易所提供给上市公司以及其他为本次交易提供
专业服务的中介机构的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或出具的声明、承诺、陈述等）系真实、准确、完整，所提供
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真
实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证，在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
关于本次重 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的
组信息披露 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
正常履行中，承诺人
的真实性、 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
不存在违反该承诺的
准确性、完 如本公司本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
情形。
整性的声明 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
与承诺 形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
关于最近五 截至本承诺函出具日，本公司在最近五年未受到过任何刑事处罚、证
正常履行中，承诺人
年内没有受 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
不存在违反该承诺的
到刑事处罚 裁的情况；本公司亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被
情形。
的承诺 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于不存在 本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 正常履行中，承诺人
《关于加强 监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内 不存在违反该承诺的
与上市公司 幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得 情形。
重大资产重 参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
组相关股票 法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决
异常交易监 定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任
管的暂行规 何上市公司的重大资产重组”之情形。
定》第十三
条情形之声
明
本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个
月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公
该承诺已履行完毕，
关于股份锁 司以资本公积转增股本、派送股票红利等，盛达集团基于本次交易前
承诺人不存在违反该
定的承诺 持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售
承诺的情形。
义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
该承诺已履行完毕，
相关限售股份已于
本公司在本次交易中认购上市公司募集配套资金取得的股份自发行
2019 年 7 月 28 日限
关于股份锁 上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司
售期满并于 2019 年 8
定的承诺 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进
月 8 日解除限售，承
行锁定。
诺人不存在违反该承
诺的情形。
本次收购的标的之一
本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股
白音查干采矿权截至
份自发行上市之日起 48 个月内不得转让；自新增股份上市之日起 48
本核查意见出具时尚
个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程
未完成达产所需的相
序，则盛达集团的股份锁定期延长 12 个月，即标的公司在业绩承诺
关审批程序，因此相
期结束后如未完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中
关于股份锁 关限售股份锁定期延
以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起
定的承诺 长至 60 个月。相关限
60 个月内不得转让，60 个月后股份转让不再受限；若上市公司在本
售股份的限售期已于
次交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于上市公司本次
2021 年 7 月 18 日届
交易的发行价格，或上市公司在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价
满，该承诺已履行完
低于上市公司本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有
毕，承诺人不存在违
的上市公司股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
反该承诺的情形。
根据上市公司与交易对方盛达集团签订的《业绩承诺补偿协议》及其 业绩承诺期内，赤峰
补充协议，盛达集团承诺：赤峰金都矿业有限公司（以下简称“赤峰 金 都 完 成 了 承 诺 业
关于赤峰金 金都”）2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关业务 绩，且在业绩承诺期
都矿业有限 资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资 届满时，上市公司对
公司未来三 金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 标的资产进行了减值
年业绩的承 万元、8,670.85 万元及 8,670.85 万元。本次交易完成后，在业绩承诺 测试，未发生减值。
诺 期间，盛达集团承诺：若其持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末 该承诺已履行完毕，
累积实际净利润合计数不足累积承诺净利润合计数的，上市公司以总 承诺人不存在违反该
价人民币 1.00 元向盛达集团回购其持有的一定数量的上市公司股份， 承诺的情形。
回购股份数量的上限为本次交易中盛达集团认购的上市公司股份数。
在业绩承诺期届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如果标的
资产期末减值额>盛达集团补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发
行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团另行对上市公司进行股
份补偿。
1、上市公司实施本次
重组时，承诺人盛达
集团及其控制的下属
公司通过本次重组将
一、上市公司本次重组部分解决了上市公司存在的同业竞争问题，本
所拥有的具备注入上
次重组完成后，赤峰金都矿业有限公司和内蒙古光大矿业有限责任公
市公司条件的与上市
司将成为上市公司的全资子公司。本次重组完成后，盛达集团、三河
公司主业相同或相类
华冠、赵满堂、赵庆（以下简称“我们”）及我们控制的下属公司所
似的业务资产都已注
拥有的具备注入上市公司条件的与上市公司主业相同或相类似的业
入上市公司，承诺人
务资产都已注入上市公司。
三河华冠下属的“内
二、上市公司本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆
蒙古自治区克什克腾
（以下简称“我们”）及我们控制的其他企业中仅三河华冠拥有银铅
旗敖包吐沟脑铅锌多
锌矿勘探开采业务相关资产因不符合注入条件而未在本次注入上市
金属矿勘探”、“内
公司。目前三河华冠股权已委托上市公司进行管理。对于三河华冠下
蒙古自治区克什克腾
属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属
旗十地东沟铅锌多金
矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘
属矿勘探”、“内蒙
探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），我
古自治区克什克腾旗
们承诺，我们将在上述资产满足注入条件时（探明具有开采经济价值
转心湖铜银多金属矿
的资源储量并取得采矿许可证）即启动相关程序，将三河华冠下属三
关于避免同 勘探”三宗探矿权（与
个探矿权注入上市公司或转让给非关联第三方（上市公司在同等条件
业竞争的承 上市公司主业相同或
下有优先购买权）。
诺 相类似的业务资产）
三、上市公司本次重组完成后，针对我们及我们控制的下属公司未来
处于详查阶段，尚未
拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商
探明具备开采经济意
业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情
义的矿产资源储量，
况，我们承诺：
不符合注入上市公司
1、我们将不从事并尽最大可能促使我们控制的下属公司放弃拟从事
的条件，故承诺人作
的上市公司同类业务并将实质性获得的上市公司同类业务或商业机
出将在上述资产满足
会让予上市公司；保证我们及我们控制的下属公司不从事与上市公司
注入条件时（探明具
相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的
有开采经济价值的资
竞争。
源储量并取得采矿许
2、我们或我们控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等
可证）即启动相关程
方面可能对上市公司带来不公平的影响时，我们自愿放弃并尽最大努
序，将三河华冠下属
力促使我们控制的下属公司放弃与上市公司的业务竞争。
三个探矿权注入上市
我们承诺，自承诺函出具之日起，赔偿上市公司因我们违反本承诺函
公司或转让给非关联
任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在赵满堂作
第三方（上市公司在
为上市公司的实际控制人期间持续有效。
同等条件下有优先购
买权）的承诺，并已
将三河华冠股权委托
上市公司进行管理，
以解决同业竞争问
题。截至本核查意见
出具时，三河华冠下
属的“内蒙古自治区
克什克腾旗敖包吐沟
脑铅锌多金属矿勘
探”和“内蒙古自治
区克什克腾旗十地东
沟铅锌多金属矿勘
探”两宗探矿权经勘
查确定无资源开发利
用价值且矿权已自然
灭失，不再具备注入
上市公司的条件；
“内蒙古自治区克什
克腾旗转心湖铜银多
金属矿勘探”探矿权
已完成探转采，并取
得“克什克腾旗转心
湖矿区锡铜矿”（以
下简称“转心湖锡铜
矿”）的《采矿许可
证》。根据经评审备
案的《内蒙古自治区
克什克腾旗转心湖矿
区锡铜矿勘探报告》，
查明资源储量矿石量
（探明+控制+推断）
630 万吨，其中铜金
属量 59,788 吨，平均
品位 0.96%；锡金属
量 1,008 吨，平均品
位 0.30%。上市公司
有色金属采选业务主
要产品为银锭、黄金、
含银铅精粉和含银锌
精粉，转心湖锡铜矿
主要矿种为铜和锡，
不属于上市公司有色
金属采选业务主要产
品涉及的金属，且转
心湖锡铜矿尚未建设
开采，无金属产品生
产销售，三河华冠目
前与上市公司不构成
同业竞争。若转心湖
锡铜矿未来生产销售
的产品与上市公司有
色金属采选业务产品
相同或相类似，承诺
人将履行避免同业竞
争的承诺，即启动相
关程序，将三河华冠
下属转心湖锡铜矿采
矿权相关资产注入上
市公司或转让给非关
联第三方（上市公司
在同等条件下有优先
购买权）。三河华冠
股权目前仍委托上市
公司进行管理。
2、除上述情形以外，
自本次重组完成后至
本核查意见出具时，
承诺人严格履行避免
同业竞争的承诺，未
出现与上市公司构成
同业竞争的情形，承
诺人不存在违反该承
诺的情形。
3、未来（在赵满堂作
为上市公司的实际控
制人期间）承诺人如
出现可能与上市公司
构成同业竞争的情
形，承诺人将继续严
格履行避免同业竞争
的承诺。
4、综上，承诺人目前
与上市公司不构成同
业竞争，未来承诺人
如出现可能与上市公
司构成同业竞争的情
形，将继续严格履行
避免同业竞争的承
诺。该承诺在正常履
行中，承诺人不存在
违反该承诺的情形。
一、本次交易完成后，本公司及本公司的关联企业将尽可能的避免和
减少与上市公司及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。
二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司的关联企
业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规
范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签
署合法有效的协议文件。本公司及本公司的关联企业不通过关联关系
向上市公司及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会
与上市公司及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损上市公
司及其合并报告范围内各级控股公司和上市公司其他股东（特别是中
关于减少和 小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。 正常履行中，承诺人
规范关联交 三、本公司及本公司的关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公 不存在违反该承诺的
易的承诺 司及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公 情形。
司及其合并报告范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联企业
进行违规担保。
四、本公司不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与上市
公司及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本公
司及本公司的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的
一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其合并报告范围内各级控
股公司达成交易的优先权利。
五、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本公司将承担
一切损害赔偿责任。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全
分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
一、保证上市公司的资产独立、完整
保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本单位保证不得占用、
支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
二、保证上市公司的人员独立
关于保持上 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 正常履行中，承诺人
市公司独立 高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本 不存在违反该承诺的
性的承诺 公司及本公司的关联企业领薪，不在本公司担任除董事、监事以外的 情形。
其他职务。上市公司的财务人员不在本公司及本公司的关联企业中兼
职。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。3、保证
本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的
人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务
会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财
务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。2、保证上市公司及其
合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。3、保证上市公司
及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司的关联企业共用一个银行账户。
四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善
法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司及
本公司的关联企业的内部经营管理机构完全分开。2、保证上市公司
及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管
理职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并
报表范围内各级控股公司的决策和经营。3、保证本公司以及本公司
的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同
的情形。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等
环节独立于本公司及本公司的关联企业。2、保证本公司及本公司的
关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同
业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易本单位将本
着“公平、公正、公开”的原则定价。
六、本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利
以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人
员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公
司将承担一切损害赔偿责任。
上市公司的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子关系，为一致行动
人。赵满堂与赵庆通过北京盛达实业集团股份有限公司控制三河华
冠；赵满堂通过天水金都矿业有限责任公司等主体控制盛达集团。
赵庆、三河华冠、盛达集团确认其均为赵满堂一致行动人，基于对赵
一致行动人 正常履行中，承诺人
满堂作为上市公司的主要股东和主要领导人对公司的重大贡献以及
确认与承诺 不存在违反该承诺的
对赵满堂的充分信任，承诺：
函 情形。
在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，我们作为上市公司的股东
期间（无论持股数量多少），将在行使上市公司的股东大会的各项决
议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与
赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。
一、本公司系依法在中国境内设立的有限责任公司，本单位拥有与上
市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资
格。
关于与上市 二、赤峰金都系依法设立并有效存续的有限公司，不存在依法或依公
正常履行中，承诺人
公司进行重 司章程应当终止的情形。
不存在违反该承诺的
大资产重组 三、本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司
情形。
交易的承诺 作为赤峰金都股东时所应当承担的义务及责任的行为。
四、本公司所持有的赤峰金都股权归属及演变清晰，不存在任何权属
纠纷，不存在委托持股、信托持股以及其他安排，亦不存在质押以及
其他担保或被有权机关依法予以冻结等使本公司行使该等股权权益
受到限制的情形。本公司保证持有的该等股权在股权转让时不存在任
何法律障碍。
五、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让赤峰金
都股权的诉讼、仲裁或纠纷。
六、本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知情人利用内幕信息
进行证券交易的相关规定，并采取必要措施对本公司向上市公司转让
股权所涉及的资料和信息严格保密。
七、本承诺函一经出具，本公司将认真信守所有承诺，否则，本公司
将承担相应法律责任。
本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序，审议通过了同意本
公司实施本次重组的相关决议。本公司保证本公司用以认购上市公司
股票的本公司持有 68%股权的赤峰金都所经营业务合法，拥有的资产
权利完整。
1、赤峰金都根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。赤峰
金都已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前
所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和
证照并不存在任何实质性的法律障碍。赤峰金都的矿业权（白音查干
采矿权、十地外围探 矿权、十地采矿权、官地探矿权）涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照
相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
2、除已向上市公司披露的以外，赤峰金都的资产（包括白音查干采
矿权、十地外围探矿权、十地采矿权、官地探矿权等）不存在已被质
押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷；
赤峰金都的矿业权、土地、房产等资产均合法取得或依法办理取得手
关于本次重 续，赤峰金都对其矿业权、土地、房产等全部资产拥有合法、完整的
大资产重组 所有权或使用权、处分权。 该承诺正在履行中，
标的资产完 3、赤峰金都拥有的矿业权可能涉及的矿业权价款已经缴纳完毕；日 承诺人不存在违反该
整性、合法 后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，本公司承诺以补缴价款等 承诺的情形。
性的承诺 额的现金补偿给上市公司。
4、赤峰金都的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标
或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。
5、赤峰金都未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对
赤峰金都财务或资产状况产生重大不利影响。
6、除已向上市公司披露的以外，赤峰金都不存在对任何人的股权或
类似于股权的投资或投资承诺。
7、除已向上市公司披露的以外，赤峰金都不存在任何未偿还的借款、
或有事项和其他形式的负债。
8、赤峰金都没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强
制性地处置赤峰金都的任何资产。
9、除已向上市公司披露的以外，赤峰金都自设立以来依法纳税，不
存在任何其他重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务
调查或处罚。
10、向上市公司提供的赤峰金都的财务报表真实及公允地反映了赤峰
金都于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数
额负债或有争议负债）及赤峰金都截止财务报表所对应财务期间的盈
利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了赤峰金都于财务报表
所对应时点或期间的财务状况。
11、不存在任何针对赤峰金都的未决的或赤峰金都所知可能提起的诉
讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对赤
峰金都造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序
除外。报告期内，赤峰金都的全部违法行为均已按相应处罚要求履行
义务，相应违法行为已及时停止并整改完毕。除已向上市公司披露的
以外，报告期内，赤峰金都不存在其他重大违法行为或因重大违法行
为导致的行政处罚。
本公司承诺对因上述赤峰金都股权及资产的权利瑕疵而导致上市公
司的损失承担赔偿责任。
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营
性占用上市公司资金的情况，未发现上市公司对其存在违规担保等侵占公司利益
的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023 年 11 月 9 日；
2、本次解除限售股份的数量为 43,680,140 股，占公司股本总额的比例为
6.33%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限售股 本次解除限售
持有限售 本次解除
序 份占解除限售前 股份数量占公
股东名称 持股数量（股） 股份总数 限售数量
号 公司无限售条件 司总股本的比
（股） （股）
股份的比例 例
甘肃盛达集
1 202,140,210 43,680,140 43,680,140 7.42% 6.33%
团有限公司
合计 202,140,210 43,680,140 43,680,140 7.42% 6.33%
注：本次盛达集团解除限售的股份中有 4,000 万股质押于浙商银行股份有限公司兰州分行，
详见公司于 2021 年 7 月 10 日披露的《关于股东部分股份质押的公告》公告编号：2021-042）。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份 本次限售股份
股份类型 上市流通前 本次变动数 上市流通后
股数（股） 比例 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 101,159,627 14.66% -43,680,140 57,479,487 8.33%
1、高管锁定股 14,452,987 2.09% 0 14,452,987 2.09%
2、首发后限售股 43,680,140 6.33% -43,680,140 0 0
3、首发前限售股 43,026,500 6.24% 0 43,026,500 6.24%
二、无限售条件的流通股 588,809,719 85.34% +43,680,140 632,489,859 91.67%
三、股份总数 689,969,346 100.00% 0 689,969,346 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盛达资源本次限售股份解除限售的数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和
深圳证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。独立
财务顾问同意本次限售股上市流通。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于盛达金属资源股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见》之盖
章页）
华龙证券股份有限公司
2023 年 11 月 3 日
