证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2023-074
盛达金属资源股份有限公司
关于增资四川鸿林矿业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）或通过公司子公司拟以不
超过 3 亿元的现金增资取得四川鸿林矿业有限公司（以下简称“鸿林矿业”）不
低于 53%的股权，以实现对鸿林矿业的控股权。公司与鸿林矿业及相关方签署了
《框架合作协议》，详见公司于 2023 年 8 月 30 日披露的《关于与四川鸿林矿业
有限公司及相关方签署<框架合作协议>暨涉及矿业权投资的公告》（公告编号：
2023-052）。
公司于 2023 年 11 月 29 日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于增资四川鸿林矿业有限公司的议案》，同意公司以认购鸿林矿业新增注册
资本的方式对鸿林矿业进行投资及实现对鸿林矿业的控制权（以下简称“本次增
资”），增资价款为人民币 30,000.0000 万元，其中人民币 13,358.2553 万元作为
鸿林矿业新增注册资本，其余人民币 16,641.7447 万元计入鸿林矿业的资本公积
金。本次增资完成后，鸿林矿业注册资本总额为人民币 25,204.2553 万元，公司
将持有鸿林矿业 53%的股权，鸿林矿业将成为公司控股子公司并纳入公司合并报
表范围。公司与鸿林矿业及成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦
瑟科技”）、成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲店矿业”）、
陈霖、陈文林、黎德昌、周清龙、陈富仲签署了《关于盛达金属资源股份有限公
司对四川鸿林矿业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），鸿林
矿业全体现有股东同意放弃对鸿林矿业本次新增注册资本的认缴权， 公司将按
《增资协议》约定的条款和条件认购鸿林矿业本次全部新增注册资本。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。本次交易审批权限属于公司董事会，无需提交公司股东
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大会审议。
二、交易对手方介绍
1、麦瑟科技
名称：成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：陈富仲
出资额：13,357.268 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：计算机技术、信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询
技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 28 号
1 栋 1 单元 12 层 1 号
主要合伙人：陈富仲出资麦瑟科技的比例为 90.2675%，陈霖出资麦瑟科技
的比例为 9.7325%。
麦瑟科技不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
2、甲店矿业
名称：成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：成都家园树企业管理有限公司
出资额：10,092.732 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：非金属矿及制品批发；金属矿石批发；采矿行业高效
节能技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700
号 9 栋 1 单元 9 层 912 号
主要合伙人：周清龙出资甲店矿业的比例为 60.3675%，陈霖出资甲店矿业
的比例为 19.8162%，黎德昌出资甲店矿业的比例为 16.8438%，成都家园树企业
管理有限公司出资甲店矿业的比例为 2.9724%。
甲店矿业不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
3、陈霖
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住所：四川省乐山市市中区较场坝街 34 号
陈霖不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
4、陈文林
住所：福建省厦门市思明区华新路 25 号
陈文林不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
5、黎德昌
住所：成都市高新区南华路 1616 号
黎德昌不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
6、周清龙
住所：成都市高新区府城大道中段 188 号
周清龙是鸿林矿业的实际控制人，间接控制了鸿林矿业股东会超过三分之二
的表决权，在鸿林矿业股东会中能够起到决定性的决策作用。周清龙不属于失信
被执行人，与公司不存在关联关系。
7、陈富仲
住所：四川省成都市高新区天和东路 9 号
陈富仲不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
在符合《增资协议》规定的相关条款和条件的前提下，鸿林矿业新增注册资
本人民币 13,358.2553 万元，全部由公司以人民币现金认购，认购价格为人民币
30,000.0000 万元。资金来源为自有资金或自筹资金。
（二）标的公司基本情况
名称：四川鸿林矿业有限公司
法定代表人：周清龙
注册资本：11,846 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：黄金矿山采选、矿产品销售及矿山机电设备经营，矿山地质勘查、
工程地质勘查和矿山开采技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
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注册地址：四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县乔瓦镇娃日瓦村娃日瓦组
荣林路 42 号附 2 号
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川鸿林矿业有限公司审
计报告》（大华审字[2023]0021582 号），截至 2022 年 12 月 31 日，鸿林矿业的
资产总额 31,778.57 万元，负债总额 34,655.23 万元，净资产-2,876.66 万元，2022
年度营业收入 0.00 元，净利润-4,354.79 万元；截至 2023 年 9 月 30 日，鸿林矿
业的资产总额 32,636.26 万元，负债总额 35,493.33 万元，净资产-2,857.07 万元，
2023 年 1-9 月营业收入 0.00 元，净利润-1,930.41 万元。
增资前后股权结构：
股东名称 增资前持股比例 增资后持股比例
盛达金属资源股份有限公司 - 53.0000%
成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙） 47.5266% 22.3375%
成都甲店矿业合伙企业（有限合伙） 25.5747% 12.0201%
陈文林 19.7570% 9.2858%
陈霖 3.5708% 1.6783%
黎德昌 3.5708% 1.6783%
合计 100.00% 100.00%
本次增资完成后，鸿林矿业将纳入公司合并报表范围。鸿林矿业于 2020 年
8 月 21 日与四川仪陇农村商业银行股份有限公司签署了《保证合同》，为仪陇
彭博农业开发有限公司（以下简称“仪陇彭博”）向四川仪陇农村商业银行股份
有限公司申请的人民币 2,000 万元借款提供连带责任保证担保。截至本公告披露
日，鸿林矿业为仪陇彭博提供担保的本金余额为人民币 1,400 万元，担保期限为
相关债务履行期限届满之日（2025 年 2 月 10 日）起三年。仪陇彭博向鸿林矿业
就上述担保提供了连带责任保证的反担保，本次增资的《增资协议》中亦对上述
担保的解除作出明确安排，若在约定期限内上述担保未能解除，相关承诺方将就
鸿林矿业因担保责任而产生的一切损失承担赔偿责任。鸿林矿业不存在为他人提
供财务资助的情况，鸿林矿业公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款。经查询，鸿林矿业不属于失信被执行人。
（三）涉及的矿业权信息
位于四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县的四川鸿林矿业有限 公司菜园
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子铜金矿（以下简称“菜园子铜金矿”）之采矿权及相关资产为鸿林矿业的核心
资产。
根据交易对手方和鸿林矿业提供的资料，菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，
且深部和周边存在良好的找矿潜力。菜园子铜金矿的探矿权于 2001 年 7 月首次
取得，经变更后探矿权人为鸿林矿业，许可证证号：T51120080702011301，勘查
面积 2.84 平方公里，该探矿许可证已于 2019 年 12 月 31 日注销。2019 年由探转
采获得采矿权，具体情况如下：
1、采矿许可证
证号：C5100002019114210148970
采矿权人：四川鸿林矿业有限公司
地址：凉山州木里县
矿山名称：四川鸿林矿业有限公司菜园子铜金矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：金矿、铜矿
开采方式：地下开采
生产规模：39.60 万吨/年
矿区面积：0.68 平方公里
开采深度：由 3162 米至 2202 米标高 共由 14 个拐点圈定
有效期限：2019 年 11 月 25 日至 2033 年 11 月 25 日
2、矿业权的历史权属情况
鸿林矿业自 2019 年 11 月 25 日获得四川省自然资源厅颁发的采矿许可证，
近三年未发生权属变化。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《盛达金
属资源股份有限公司拟进行增资所涉及的四川鸿林矿业有限公司股东 全部权益
价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第 11325 号），截至 2023 年 9 月 30
日，菜园子铜金矿采矿权账面价值为人民币 19,227.85 万元，评估价值为人民币
65,480.38 万元。
3、矿业权对应的矿产资源情况
根据经四川省国土资源厅评审备案的《四川省木里县菜园子矿区铜金矿勘探
报告》，菜园子铜金矿矿区内探明工业矿体 6 条（1、2、3、4、5、6 号），其中
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2、3 号矿体为主矿体。主要矿石矿物为黄铜矿和自然金，脉石矿物以石英、绢云
母为主。矿石中不含其他可供综合回收的伴生有益元素，通过浮选可 获得含铜
17.73%和金 92.1 克/吨的铜金精矿，综合回收率为 90.28%，属易选冶矿石，选矿
工艺简单。
工业矿体累计查明资源量：探明的内蕴经济资源量（331）矿石量 252.4 万
吨，金金属资源量 6,625 千克，平均品位 2.62 克/吨，铜金属资源量 12,390 吨，
平均品位 0.49%；控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 181.6 万吨，金金属资源
量 5,643 千克，平均品位 3.11 克/吨，铜金属资源量 8,867 吨，平均品位 0.49%；
推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 171.6 万吨，金金属资源量 4,781 千克，平
均品位 2.79 克/吨，铜金属资源量 7,758 吨，平均品位 0.45%；合计（331+332+333）
矿石量 605.6 万吨，金金属资源量 17,049 千克，平均品位 2.82 克/吨，铜金属资
源量 29,015 吨，平均品位 0.48%。
低品位矿资源量：探明的内蕴经济资源量（331）矿石量 8.1 万吨，金金属资
源量 30 千克，平均品位 0.37 克/吨，铜金属资源量 242 吨，平均品位 0.30%；控
制的内蕴经济资源量（332）矿石量 18.7 万吨，金金属资源量 55 千克，平均品位
0.29 克/吨，铜金属资源量 469 吨，平均品位 0.25%；推断的内蕴经济资源量（333）
矿石量 12.6 万吨，金金属资源量 35 千克，平均品位 0.28 克/吨；铜金属资源量
453 吨，平均品位 0.36%；合计（331+332+333）矿石量 39.4 万吨，金金属资源
量 120 千克，平均品位 0.30 克/吨，铜金属资源量 1,164 吨，平均品位 0.30%。
2020 年，生产巷道+2780m、+2730m 及+2680m 等中段施工已完成，地质资
料显示了良好的找矿潜力。上述矿业权范围内的主要矿产品为铜金精矿，主要用
作生产铜和金金属冶炼的原材料。
4、是否具备相关矿业开发的资质和准入条件的说明
本次增资完成后，鸿林矿业成为公司控股子公司，鸿林矿业具备矿产资源开
发利用所需要的资质条件，铜金矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。
5、矿业权相关资产达到生产状态需完成的工作、报批事项和投产计划
菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，目前已办理完成矿产资源开采所需的部
分行政审批手续，并完成生产所需的供水系统、供电工程、道路交通设施、地面
炸药库工程及与之配套的部分生产生活辅助设施的建设，矿区范围内无任何居民
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及民建房屋。根据菜园子铜金矿的矿体特点，推荐采用的采矿方法为上向水平分
层充填采矿法和浅孔留矿采矿法嗣后充填。菜园子铜金矿在办理完成林地使用许
可和临时工业用地许可后，可以继续建设选矿厂和尾矿库，建设期预计为 18 个
月（具体建设期受雨季影响）。矿山建设有关各项工程结束后，由当地安监部门
验收合格后申办安全生产许可证，取得安全生产许可证后，按照矿山资源储量和
生产能力制定生产计划。
6、矿产资源开采所取得的行政审批情况
菜园子铜金矿通过报批手续从四川省、凉山州及木里县有关行政主管机关取
得了关于矿产资源储量评审备案、水土保持方案、划定矿区范围、环境影响报告
书、社会稳定风险、地质环境保护与土地复垦方案、用地预审、项目核准、节能
报告、采矿工程安全设施设计许可、尾矿库安全设施设计许可的行政审批文件。
7、矿业权相关费用的缴纳情况
鸿林矿业应缴的采矿权出让收益总额为 10,823.65 万元，鸿林矿业已支付了
首期采矿权出让收益 4,500.65 万元，剩余采矿权出让收益 6,323.00 万元将分期缴
纳。
8、矿业权权利限制、争议情况
本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封等权利限制，亦不存在诉讼仲裁等
权利争议情况。
9、矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序
公司拟增资标的为鸿林矿业，其 100%持有菜园子铜金矿，本次交易后相关
矿业权仍在鸿林矿业名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相
关审批手续。
10、与矿业权有关的风险
（1）菜园子铜金矿项目已经开工，但由于资金短缺建设并未完工，部分行
政审批手续尚在办理中，办理过程中存在无法获取相配套生产经营所需证照的行
政审批风险。
（2）因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源储
量与实际可采储量存在差异的风险，该差异可能会对鸿林矿业未来盈利能力产生
影响。
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（3）鸿林矿业未来开采过程中，如果因开采地质技术条件发生较大变化，
进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险；同时，还存在矿山地质
灾害（包括山洪泥石流、采空塌陷）等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约
束风险。
（4）菜园子铜金矿的矿山建设尚未完成，受气候等因素影响存在不能按计
划时间完成矿山建设的风险；若未来矿山建设进度不及预期或出现其他困难情况，
将导致矿山建设资金投入超出预期，存在工程建设资金前期投入较大、不能按计
划时间达产的风险。
（5）鸿林矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地
质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险。
（6）鸿林矿业主要产品为铜金精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，
而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因
素密切相关。未来如果金、铜市场价格出现较大变化，则将对鸿林矿业的盈利能
力造成影响。
（7）国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用
费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿
业权有偿使用的税费标准发生变化，将对鸿林矿业实际收益产生较大影响。
（8）菜园子铜金矿的矿山建设将涉及征地，同时后续开采运营过程中也涉
及与周边居民的关系处理，不排除因意外事件等因素导致与周边居民产生矛盾的
风险，如出现该等情形，将对鸿林矿业的矿山建设和运营带来不利影响。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：盛达金属资源股份有限公司（以下简称“甲方”或“投资方”）
乙方（合称“现有股东”）
乙方一：成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）
乙方二：成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）
乙方三：陈霖
乙方四：黎德昌
乙方五：陈文林
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丙方（合称“部分关联方”）
丙方一（丁方实际控制人）：周清龙
丙方二（乙方一执行事务合伙人）：陈富仲
丁方：四川鸿林矿业有限公司（以下简称“丁方”或“目标公司”）
（二）增资概述
1、本次增资
目标公司已召开股东会，并通过关于目标公司本次增资事项的决议，主要内
容为：同意目标公司新增注册资本人民币壹亿叁仟叁佰伍拾捌万贰仟伍佰伍拾叁
元（133,582,553），现有股东放弃对本次新增注册资本的认缴权，由投资方按
照本协议约定的方式，以人民币叁亿元（300,000,000）的价格认购全部新增注
册资本；除各方另有约定，目标公司将按照本协议的内容修订公司章程。
2、增资方式
在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，目标公司新增注册资本人民
币壹亿叁仟叁佰伍拾捌万贰仟伍佰伍拾叁元（133,582,553），全部由甲方以人
民币现金认购，认购价格为人民币叁亿元（300,000,000）。
3、增资价款
各方一致同意，甲方本次认购目标公司新增注册资本的总价款（即本次增资
价款）共为人民币叁亿元（300,000,000），其中：人民币壹亿叁仟叁佰伍拾捌
万贰仟伍佰伍拾叁元（133,582,553）作为目标公司新增注册资本，占目标公司
增资后注册资本总额贰亿伍仟贰佰零肆万贰仟伍佰伍拾叁元（252,042,553）的
53%，其余人民币壹亿陆仟陆佰肆拾壹万柒仟肆佰肆拾柒元（166,417,447）计入
目标公司的资本公积金。
4、增资价款的用途
各方同意，目标公司应根据公司预算和营业计划将增资价款用于以下用途：
（1）菜园子铜金矿的建设、开发；
（2）补充目标公司的流动资金；
（3）用于偿还本协议附件《债务清单》中双方已确认的不超过 13000 万元
的优先偿还债务；
（4）本次增资完成后，目标公司股东会同意的其他用途。
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除上述用途之外，未经投资方事前书面同意，增资价款不得用于归还本协议
生效日之前已存在的目标公司其他借款或贷款，或用于购买债券，或为任何主体
提供借款或履行担保责任。
（三）增资的先决条件和付款
1、本次增资的先决条件
除非甲方做出书面同意豁免，甲方全面履行本次增资的义务以下列先决条件
的全部实现为前提：
（1）目标公司股东会已全体通过本次增资的有关决议，现有股东全部签署
书面放弃优先认缴权的承诺函；
（2）本协议已经由各方正式签署并生效；
（3）截至付款日，乙方、丙方、丁方在本协议中所做出的每一项陈述和保
证均为真实、准确和完整的；
（4）丁方及丙方一已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露目标公司
的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；截至付款日，没
有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
（5）截至付款日，目标公司不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或以其
他方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序及其他重大法律障碍；
（6）目标公司就本次增资完成工商变更登记，取得新的营业执照，且目标
公司在税务部门的股东登记信息与其在工商部门的股东登记信息一致；
（7）目标公司按照本协议的相关条款修改章程并经全体股东正式签署，该
等修改和签署业经甲方以书面形式认可（除上述公司章程修订之外，过渡期内，
不得修订或重述公司章程）；
（8）乙方及丙方同意目标公司将其持有的菜园子铜金矿的采矿许可证抵押
给甲方用于本协议之履约担保，并由目标公司与甲方签署采矿权抵押合同；
（9）目标公司已经取得有权部门出具的菜园子铜金矿项目涉及的林地使用
许可文件（如《使用林地审核同意书》）和项目用地的临时使用许可文件；
（10）目标公司在过渡期内，除与目标公司正常经营相关的薪酬、权益金的
滞纳金、借款利息及日常经营开支等费用之外，不发生新的负债或权利负担，且
未发生可能影响甲方投资决策的重大负面事件，包括但不限于未经甲方书面同意
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发生控制权变更，目标公司发生生产经营事故、不规范经营管理事件、重大行政
处罚或违规事件等；
（11）目标公司为仪陇彭博农业开发有限公司向四川仪陇农村商业银行股份
有限公司提供的担保已经解除，且目标公司不存在任何对外担保，不会因提供担
保承担任何责任。
2、付款
甲方按以下约定分期向目标公司支付增资款：
（1）第一期：本协议生效日起，甲方在《框架协议》项下已经支付的订金
人民币壹仟万元（10,000,000 元）元转为甲方支付的第一期增资款；
（2）第二期：在本协议第 3.1 条所述全部先决条件（第（9）、（11）项除
外）均得到满足（或由甲方书面豁免），且丙方一已将确认条件满足的有关书面
文 件 提 交 予 甲 方 后 的 5 个 工 作 日 内 ， 甲 方 支 付 增资 款 人 民 币 捌 仟万元
（80,000,000 元）；
（3）第三期：本协议第 3.1 条第（9）、（11）项所述条件成就之日起的 5
个工作日内，甲方支付增资款人民币壹亿壹仟万元（110,000,000 元）；
（4）第四期：目标公司办理完成本协议第 5.18 条所约定的菜园子铜金矿采
矿权抵押登记且发布矿山工程建设招标公告发布之日起的 5 个工作日内，甲方支
付增资款人民币壹亿元（100,000,000 元）。
（四）投资方的陈述与保证
1、甲方承诺在符合监管政策的前提下，甲方持有目标公司 53%的股权且在
菜园子铜金矿项目依法取得不动产权属证书并正式投产（以目标公司 取得全部
《安全生产许可证》之日为准）之日起，丙方一有权向甲方发出书面通知，要求
甲方于收到丙方一发出的书面通知之日起 30 日内，启动通过发行股份购买资产
的方式收购乙方直接所持目标公司全部股权的程序。
2、若上述第 1 项所述发行股份购买资产事项未获监管机构审核通过/同意注
册，或甲方明确拒绝履行上述发行股份购买资产事项，则丙方一有权向甲方发出
通知，要求甲方在 3 个月内启动以现金方式收购乙方直接所持目标公司全部股权
的程序。
3、有关上述发行股份或现金购买资产事项，由甲乙双方一致同意聘请的具
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备相应资质（包括证券、期货从业资格和矿业权评估资格，下同）的评估机构对
目标公司 100%股权价值进行评估，交易作价安排由甲乙双方在前述评估机构所
出具评估报告记载的评估值基础上协商确定。具体收购事宜均应由甲方和乙方另
行协商并签署协议为准，各方承诺配合完成该事项且力争在 18 个月内完成。
（五）目标公司、现有股东、部分关联方的陈述与保证
1、除已在《债务清单》中列明的对目标公司的债权及向甲方书面披露的对
目标公司的债务外，目标公司承诺其关联方均未：
（1）向目标公司欠有任何金额的款项或目标公司向其欠有任何金额的款项，
或者目标公司承诺向其或者为其利益提供任何借款或者付款延期或者担保额度，
包括目标公司为下属全资子公司或全资子公司为目标公司提供借款、贷款或担保；
（2）拥有目标公司使用的任何有形或无形的财产或权利的所有权。
2、丙方一承诺与甲方形成全面战略合作伙伴关系，在同等条件下，优先将
其持有或未来获取的其他矿权注入到甲方或甲方关联的企业。
3、目标公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、全面的履行，如
果由于登记日前目标公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承 担重大赔
偿责任（包括但不限于现金赔偿、股权赔偿等），若有充分证据证明因实际控制
人的恶意行为导致目标公司承担前述赔偿责任时，则实际控制人应承担补偿责任。
4、如根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定，目标公司需要
补缴任何在登记日前应缴纳的税项（包括但不限于企业所得税、资源税、增值税
等）及其相关滞纳金等，则该等补缴义务由目标公司直接承担，现有股东以认缴
出资额为限，按本次增资之前的股权比例承担有限责任。
5、丙方一及丁方承诺目标公司的所有账簿、记录和账册在所有重大方面已
按照所有适用法律、行政法规及规范性文件的规定及良好商业惯例得以维持。其
提供给甲方的尽调资料包括但不限于财务、法务、企业内部管理涉及的所有资料
均为真实、准确、完整，不存在虚假资料和隐瞒欺诈行径，甲方可采取任何方式
验证。
6、乙方、丙方及丁方承诺，目标公司的税务合法合规，不存在税务风险。
若因此而给目标公司及甲方造成损失，乙方、丙方应予以赔偿。
7、现有股东承诺，截至本协议签署之日，各自合法持有目标公司的股权，
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除根据《框架协议》办理的质押事项外，不存在其他质押、信托、受益权、第三
方购股选择权、查封、冻结或其他任何权利瑕疵、限制或负担。
8、丙方一、丁方承诺，截至本协议签署之日，丁方拥有的资产不存在国家
行政许可、税务等风险或完全解决了上述风险，原有查封、质押、冻结等（如有）
权利限制情形需解除，且不存在其他质押、信托、受益权、第三方购股选择权、
查封、冻结或其他任何权利瑕疵、限制或负担。
9、乙方各方各自承诺，对目标公司历次股权变更过程中可能存在的潜在纠
纷应由各自负责通过和谈或诉讼等方式处理并承担相应责任；若因此而给目标公
司及甲方造成损失，责任方应予以赔偿。
10、丙方一承诺，未对间接所持目标公司的股权设置任何股权质押、对外担
保等权利限制，该等财产份额及股权未被司法查封、冻结；且未经甲方书面同意，
不得擅自转让其间接所持有的部分或全部目标公司股权，乙方二持有的目标公司
的股权中已经质押给甲方的除外。
11、乙方、丁方承诺，除《债务清单》所列明之外，目标公司不存在其他未
清偿的债务和或有负债，也不存在任何对目标公司资产或业务产生重大不利影响
且目标公司及现有股东未向甲方披露的事实。同时，乙方和丁方承诺，《债务清
单》最终确认的目标公司承担总债务不得超过 35000 万元，超过部分由乙方按其
在本次增资前所持股权比例承担，与甲方和目标公司无关，若因此给目标公司及
甲方造成损失，乙方应按其在本次增资前所持股权比例承担赔偿责任，丙方一对
于乙方在本条款项下的责任承担连带赔偿责任。
12、乙方、丙方及丁方承诺，目标公司应在本协议签署后 24 个月内取得有
权政府部门出具的菜园子铜金矿项目所涉征占土地的用地批复，并同意菜园子铜
金矿项目依法取得不动产权属证书并正式投产为甲方履行本协议第 4.3 条项下承
诺的前提条件，即在目标公司未就菜园子铜金矿项目依法取得不动产权属证书并
正式投产之前，甲方无义务启动将乙方所持目标公司全部股权并入甲方的程序。
13、乙方、丙方同意，目标公司应在法律法规允许的情况下，依据其与甲方
或甲方书面同意的为目标公司提供融资的第三方金融机构签署的采矿 权抵押合
同及时办理抵押登记。除为目标公司利益外，丁方承诺不得就该采矿许可证为除
甲方之外任何第三方再次设置任何担保、质押、抵押等权利负担与权益，也不得
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进行转借、转让或出售。
14、乙方及丙方一承诺，在本协议签署后 24 个月内，配合丁方完成菜园子
铜金矿项目矿区居民安置（若有）、征地（若有）、矿山建设、安全环保等所必
须的审批手续。
15、乙方、丙方承诺目标公司在本次增资过渡期内将以与以往惯例一致的方
式进行经营活动。
16、本次增资过渡期内，在不影响目标公司生产经营的前提下，甲方有权委
派人员参与目标公司的管理，目标公司的所有印章、重要证照及文件（包括但不
限于采矿许可证）由甲方书面委派人员与丙方一共管，乙方、丁方人员应积极配
合相关工作；对矿山设计、建设、后续开发生产等事项，乙方、丁方人员在作出
决策前应征求甲方书面委派的总负责人的意见，经协商达成共识后执行。就目标
公司日常经营事项（包括但不限于生产、采购、销售、财务、投资、人事任免等
工作），乙方、丁方人员在作出决策前应得到甲方委派的总负责人的许可。
17、本次增资过渡期内，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，目标公
司和现有股东不得进行以下行为：
（1）转让或质押目标公司的股权，或增加或减少注册资本；
（2）向目标公司以外的第三方转让或出售目标公司的重大资产或业务；
（3）目标公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新
的企业；
（4）目标公司为自身以外的任何个人、企业或其他实体提供重大担保；
（5）与债权人签订任何可能涉及目标公司权益的债务清偿或和解协议或其
他安排（正常经营需要除外）；
（6）目标公司宣告或进行任何利润分配；
（7）目标公司主动申请破产或解散公司；
（8）做出任何协议或安排以使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利
影响，或其他任何导致公司的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化
的行为。
18、乙方及丁方承诺，同意目标公司现有成都办公室的房屋租赁合同于 2023
年年底到期后不再续租；并撤销成都办公地点，未来目标公司全体员工将在木里
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县办公地点及菜园子铜金矿矿区工作。
19、目标公司承诺，在 2023 年年底之前按各方同意的以下方案对其现有员
工完成安置：i)愿意到木里县或菜园子矿区工作的现有员工，目标公司原则上应
维持与该等员工的劳动关系并按照目标公司的实际需求作相应调整；ii)除前述情
形之外的现有员工，目标公司将予以调岗或不再续用，解聘的员工由丙方一负责
进行安置。
20、目标公司应与聘用的员工签署合法的、具有约束力的劳动合同，并严格
遵守相关劳动法律法规的规定经营其业务及处理劳务派遣的用工方式。
21、过渡期间，乙方、丙方及丁方的上述陈述与保证均是真实、完整和准确
的。乙方、丙方及丁方不得违反本协议项下的陈述和保证条款或其他承诺；在得
悉有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变
化或其他情况后，应立即以书面通知甲方。
22、丙方一承诺，在甲方履行了第 3.2 条约定的第二期增资款的支付义务，
且丁方向乙方二偿还已包含在第 2.6 条第(3)项约定的优先偿还债务中的 1400 万
元的债务后的 10 个工作日内，解除丁方为仪陇彭博农业开发有限公司向四川仪
陇农村商业银行股份有限公司提供的全部担保；若在约定期限内前述担保未能解
除，丙方一应就丁方因担保责任而产生的一切损失承担赔偿责任。
23、各方确认，乙方、丙方一履行其所承诺与目标公司生产经营、矿山建设
相关义务的，甲方应予以协助、配合，不得无故推诿、拒绝，否则在受甲方行为
影响的范围内，乙方、丙方一无需就其未完成承诺事项承担相关责任。
（六）损益归属和或有负债
1、损益归属
自登记日起，目标公司自成立至登记日留存的资本公积、盈余公积及未分配
利润由全体股东按照实缴目标公司的股权比例共享。
2、或有负债
对于因登记日前未向甲方披露的事项导致的、在登记日后产生的目标公司的
负债，包括但不限于应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住
房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的
违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因登记日前行为而引发的诉
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讼纠纷所产生的支出或赔偿，因登记日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙
方按本次增资之前的股权比例在认缴出资范围内承担有限责任。
（七）法人治理及其他安排
1、目标公司组成新的董事会，董事会成员为 5 名，甲方委派 4 名董事，丙
方一委派 1 名董事，且董事长由甲方委派董事担任；目标公司应在办理营业执照
变更的同时办理董事变更手续。目标公司的总经理、常务副总经理、财务总监由
甲方委派人员担任，丙方一委派 1 名副总经理兼总工程师及 1 名财务部长；除前
述委派人员外，目标公司新增其他高级管理人员（副总经理、财务负责人）或减
少前述任一高级管理人员的职位应经全体董事一致同意。
2、目标公司不设监事会，由甲方委派 1 名监事，目标公司应在办理营业执
照变更的同时办理监事变更手续。
3、各方同意并保证，目标公司全部董事、监事和高级管理人员的任职资格
均应当符合有关法律法规的规定。当任何一方股东提名/委派的董事、监事、高级
管理人员辞任或者被解除职务时，由提名/委派该名董事、监事、高级管理人员的
一方继续委派人选。
4、现有股东和目标公司同意，目标公司董事会或者股东会表决事项由半数
以上表决权通过，目标公司年度经营计划由董事会三分之二以上董事通过；目标
公司的以下事项由股东会股东所持三分之二以上表决权通过：
（1）增加或者减少注册资本；
（2）合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
（3）业务范围、性质或业务活动的重大改变；
（4）将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的股权
比例的任何交易或诉讼；
（5）公司年度经营计划及新的融资计划；
（6）利润分配方案、亏损弥补方案；
（7）对外提供担保（为目标公司自身债务所提供的除外）；
（8）一切影响目标公司合法拥有矿业权等相关权利的事项，包括但不限于：
出售、设定第三方权利或其他权利负担等情形。
5、乙方行使在目标公司的表决权、投票权、优先权等相关权利需与甲方保
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持高度一致（具体事项在承诺函中另行签署约定）。
6、在目标公司按照本协议第 2.6 条约定使用增资款的前提下，若甲方支付
的全部增资价款不足以覆盖菜园子铜金矿矿山建设资金需要，丁方负责筹集资金
解决前述矿山建设资金（目标公司股东为目标公司提供借款的，借款年利率不得
超过 5%），甲方、乙方各方应对目标公司融资事项予以配合（包括但不限于：
配合签署融资相关担保协议、股东会决议等文件），按持股比例承担相应金额的
担保责任（如需）或承担解决相应金额款项的融资义务。
7、各方同意，菜园子铜金矿投产后至乙方不再持有目标公司股权期间，在
符合法律法规及规章制度且确保目标公司偿还到期债务的前提下，原则上将在第
二年的 6 月 30 日前按照不低于上年度可分配利润的 50%进行分红，留存的未分
配利润超过注册资本的部分则予以全额分配。
8、各方同意，乙方一和乙方二向自身合伙人转让其持有的丁方股权时，本
协议各方均同意放弃优先购买权，并全力配合办理相关股权转让手续（包括但不
限于：配合签署放弃优先购买权声明、股东会决议等文件）。因本条约定而受让
乙方一或乙方二所持丁方股权的合伙人，自取得股权之日起即受本协议的约束，
在其受让股权范围内承担乙方一和乙方二在本协议项下应承担的义务，各方应就
该等合伙人加入本协议签署相关文件。
（八）反稀释条款
1、若目标公司今后拟以增加注册资本的形式进行新一轮股权融资，则各方
有权但无义务按同等条件认缴足以保持其股权比例不变的新增注册资本。
2、若目标公司引入新的投资方，无论新的投资方以何种形式投资目标公司，
现有股东和丙方均保证甲方的股权不被稀释。为确保甲方的股权不被稀释，现有
股东和丙方承诺将向投资方出让股权，或在甲方股权被稀释的情况下以向甲方出
让股权的方式予以补偿。
（九）优先购买权
1、在符合本协议有关限制转让的前提下，若任一乙方希望出售其持有的目
标公司全部或部分股权（以下简称“拟转让股权”）给任何第三方（以下简称“拟
受让方”），则甲方享有优先购买权；若甲方希望出售其持有的目标公司全部或
部分股权的，乙方任一方均享有优先购买权。
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2、甲方或任一乙方（以下简称“转让方”）在拟实施转让前应向目标公司
除转让方外的其他股东发出书面通知（以下简称“转让通知”），说明拟进行转
让的基本情况，包括拟转让股权的数额、价格、拟受让方的基本情况等。其他股
东应在收到转让通知之日起 30 日内（以下简称“转股优先权期”）书面通知目
标公司及全体股东，说明其是否有意行使优先购买权以及拟购买股权的数额。
3、本协议第 9.2 条所述其他股东未在转股优先权期内书面答复的，视为放
弃行使优先购买权。
（十）违约责任和赔偿
1、协议生效后，除不可抗力及本协议另有约定以外，任何一方未能按照本
协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分实质性义务、保证事项，或做出的
声明、保证与承诺与事实严重不符，则被视为违约，违约方应当根据守约方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿直接损失。
2、若丁方、乙方及丙方违反其在本协议第 5.13 条、第 5.14 条、第 5.16 条、
第 5.17 条、第 5.19 条项下的五项承诺而导致本次增资目的无法实现的，守约方
有权以书面通知方式解除本协议，违约方应当按照本协议的规定承担违约责任及
解除后果。
3、甲方未按照约定时间支付本协议约定的任何一笔增资款的，每逾期一天，
应当按照应付未付款的万分之三向丁方承担资金占用费。除非各方达成其他约定，
在甲方逾期支付增资款之日起至足额支付应付增资款期间，目标公司股东按照实
缴出资比例享有相应表决权（如本协议第 7.4 条约定事项，应由实缴出资占比三
分之二以上的股东审议通过）。
4、除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方、丙方和丁方不得解除
本协议。丁方、乙方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，甲方有
权要求违约方承担继续履行、采取补救措施并赔偿甲方因此遭受的直接损失（包
括不限于因本项目支出的全部差旅费、调查费、聘请第三方中介的费用等）等违
约责任。
5、乙方于本协议项下的违约责任，由乙方各方按照各自在本次增资前于目
标公司的持股比例承担。
（十一）协议的解除
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1、协商解除
各方经协商一致，可以通过书面方式共同解除本协议。
2、甲方的单方解除权
在以下情形发生时，甲方有权解除本协议并终止本次增资：
（1）因乙方或丙方原因，丁方无法取得有权部门就菜园子铜金矿项目出具
的征占土地的用地批复、不动产权属证书；或超出本协议约定时间 6 个月内仍未
取得前述文件/证书的；
（2）目标公司截至本协议签署之日所取得的菜园子铜金矿项目安全、环保
审批文件被证明是通过提供虚假资料或伪造方式取得的；
（3）在目标公司就菜园子铜金矿项目取得有权部门出具的用地批复文件之
前，由于国家政策、法律、法规发生重大变化，而可能严重影响目标公司今后正
常生产经营的。
3、乙方的单方解除权
在以下情形发生时，乙方有权解除本协议并终止本次增资：
（1）甲方未按照本协议约定的时间支付增资价款，且经书面催告在合理期
间仍不支付的；
（2）甲方未经乙方书面同意，于目标公司所拥有的矿业权上设置本协议约
定之外的其他任何第三方权利或权利负担的。
4、本协议因任何原因解除或终止后，各方应尽最大努力于终止后 3 个月内
相互配合使守约方的权益恢复至本协议签署之前的状态；其中，甲方所持目标公
司的股权之变更应与甲方所获补偿保持一致，即在甲方取得目标公司应返还的任
何增资款之前，不得变更甲方所持目标公司相应股权。本协议的终止不影响任何
一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。
（十二）协议生效
本协议自各方全部完成签署之日起成立，并自甲方董事会审议通过之日起正
式生效。
五、定价依据
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京中天华资产评估 有限责任
公司出具的《盛达金属资源股份有限公司拟进行增资所涉及的四川鸿林矿业有限
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公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第 11325 号），
在评估基准日 2023 年 9 月 30 日，采用资产基础法评估的鸿林矿业全部权益价值
为 42,213.16 万元。经交易各方友好协商，一致确定鸿林矿业的投 前 估 值 为
26,600.00 万元，公司以人民币 30,000.0000 万元认购鸿林矿业新增注册资本人民
币 13,358.2553 万元。本次增资定价是综合考虑鸿林矿业评估价值，经交易双方
协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资事项符合公司“做大做强贵金属”的战略规划，有助于公司强化自
身的“贵金属”开发主业，有利于提高公司黄金矿产资源储备，增强公司市场竞
争力。本次增资完成后，公司将控股鸿林矿业，并将其纳入公司合并报表范围。
本次增资不会对公司正常生产经营产生重大影响，矿山建成投产后，会对公司未
来财务状况和经营成果产生积极影响。
本次增资事项待工商变更登记手续办理完成后方告完成，完成工商变更的时
间存在不确定性，公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；
2、
《关于盛达金属资源股份有限公司对四川鸿林矿业有限公司之增资协议》。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三十日
20
