上海中联（兰州）律师事务所
关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司
回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但未解除限售
的全部限制性股票的
法律意见
2023LZ 法律意见书 073 号
地址：甘肃省兰州市飞雁街 98 号紫光科技大厦 20 层
电话：（0931）5172928 网址：www.sgla.com
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上海中联（兰州）律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股票的
法律意见
2023LZ 法律意见书 073 号
致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
上海中联（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃工程咨询集团
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号
文）等法律、规章、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》的
有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甘肃工
程咨询集团股份有限公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但未解除
限售的全部限制性股票事项提供专项法律顾问服务并出具本法律意见。
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第一部分 引言
一、释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
词语 具体含义
甘咨询/公司/上市公司 指 甘肃工程咨询集团股份有限公司（含分公司、控股子公司）
本计划/本次激励计划 指 甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
省政府国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海中联（兰州）律师事务所
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二、律师声明承诺
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之前，已发生或存在的法律事实和我国
现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对甘咨询提供的与实施本次回购注销
有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师在出具本法律意见书时，获得了甘咨询向本所律师作出的如下
保证：“所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原
件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其合
法持有人持有；已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料及副本材料，不
存在任何遗漏或隐瞒；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。”
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
5、本法律意见书仅就回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但未解除
限售的全部限制性股票事项的有关法律问题发表意见。本所及本所律师不对有关
会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、
结论的适当资格。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为甘咨询实施回购注销 2019 年限
制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股票事项所必备的法律文
件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
7、本法律意见书仅供甘咨询实施回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授
予但未解除限售的全部限制性股票事项之目的使用，未经本所书面同意，任何人
均不得将本法律意见书用作其他用途。
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第二部分 正文
一、本次股权激励计划的批准与授权
1、2019 年 9 月 26 日，甘咨询召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜>的议案》及《<关于召开 2019 年第五次临时股东大会>的议案》等议
案。
2、2019 年 9 月 26 日，甘咨询召开第七届监事会第四次会议，审议通过了
《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《<关于核实甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2019 年 9 月 29 日，甘咨询在其门户网站（http://www.gsgczx.cn/）上
公示《2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示期为 12 日，
即自 2019 年 9 月 29 日至 2019 年 10 月 10 日，在公示期间，公司监事会、证券
部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。
4、甘咨询监事会对本次股权激计划的激励对象名单的公示情况进行了核查
并于 2019 年 10 月 15 日公告了《甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会关于 2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2019 年 10 月 16 日，省政府国资委出具《省政府国资委关于甘肃工程咨
询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》(甘国资发资本[2019]368 号)，
原则上同意甘咨询的《激励计划（草案）》和《考核管理办法》。
6、2019 年 10 月 18 日，甘咨询召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通
过《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜>的议案》等议案。并于 2019 年 10 月 19 日披露了《关于 2019 年
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限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查
报告的公告》。
7、2019 年 11 月 11 日，甘咨询召开第七届董事会第七次会议，审议通过《甘
肃工程咨询集团股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》、
议案》。同日，公司独立董事出具《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关
于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
8、2019 年 11 月 11 日，甘咨询召开第七届监事会第六次会议，审议通过《甘
肃工程咨询集团股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》、
议案》。
9、2019 年 11 月 27 日，甘咨询第七届董事会第八次会议和第七届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予权益
数量进行相应调整，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
10、2020 年 7 月 17 日，甘咨询第七届董事会第十四次会议和第七届监事会
第十二次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意
公司确定以 2020 年 7 月 17 日为预留限制性股票的授予日，向 113 名激励对象授
予预留的 60.95 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
11、2021 年 8 月 31 日，甘咨询第七届董事会第二十四次会议和第七届监事
会第二十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意公司以授予价格 6.12 元/股扣除已分配红利 0.2 元/股的价
格，即以 5.92 元/股回购公司 2019 年限制性股票激励计划授予对象中已与公司
解除劳动关系的 12 名员工持有的尚未解除限售的限制性股票 13.8148 万股。
12、2021 年 12 月 6 日，甘咨询第七届董事会第二十七次会议和第七届监事
会第二十二次会议审议通过《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于 2019 股票激
励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019
年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件已经达成，同意解锁 765
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名激励对象的限制性股票为 348.5768 万股，占 2019 年限制性股票激励计划首次
授予股份总数 1080.0473 万股的 32.2742%，占公司总股本的 0.9165%。
13、2022 年 3 月 7 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会
第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，2019 年限制性股票激励计划授予对象中的 9 名激励对象基于个
人原因已离职，不再具备激励对象资格。2 名激励对象在首次授予限制性股票第
一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，按照《2019 年限制性股票
激励计划》相关条款公司以授予价格 6.12 元/股扣除已分配红利 0.2 元/股按
5.92 元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 97,224 股进行回购注
销。
14、2022 年 10 月 10 日公司召开第七届董事会第三十七次会议和第七届监
事会第二十九次会议分别审议通过了《关于 2019 年股票激励计划预留限制性股
票授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励
对象共计 104 人，可解除限售股份数量为 19.583 万股。
15、2022 年 12 月 26 日公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事
会第三十二次会议审议通过了《关于 2019 年股票激励计划首次授予第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对象共计 759 人，
可申请解除限售的限制性股票数量共计 346.3931 万股。
16、2023 年 9 月 27 日公司召开第七届董事会第四十七次会议和第七届监事
会第三十七次会议分别审议通过了《关于 2019 年股票激励计划预留限制性股票
授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对
象共计 102 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 18.529 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，甘咨询就本次股权激励
计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销的批准与授权
1、根据甘咨询 2019 年第五次临时股东大会授权，甘咨询于 2023 年 12 月
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10 日召开了公司第七届董事会第五十一次会议，审议通过《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股票的议案》，本次拟
回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 3,843,782 股，占公司当前总股本 468,673,234 股的 0.8201%。其中：涉及
首次授予的 764 名激励对象尚未解除限售的限制性股票合计 3,615,402 股（注：
5 名激励对象因离职拟回购 39,115 股，759 名激励对象因公司层面业绩考核指标
未满足 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件拟回购
3,576,287 股）；涉及预留授予的 105 名激励对象尚未解除限售的限制性股票合
计 228,380 股（注：3 名激励对象因离职拟回购 37,340 股，102 名激励对象因公
司层面业绩考核指标未满足 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件拟回购 191,040 股），本次回购注销的限制性股票所需回购资金约为人
民币 2218 万元，均为公司自有资金。
2、2023 年 12 月 10 日，甘咨询召开公司第七届监事会第四十次会议，审议
通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限
制性股票的议案》，监事会认为：公司拟回购注销因激励对象离职和公司层面业
绩考核未能满足 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件所
涉及的 3,843,782 股限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，不会影响到公司的持
续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2023 年 12 月 10 日，甘咨询独立董事对本次回购注销发表了独立意见，
独立董事经审核认为：公司拟回购注销因激励对象离职和公司层面业绩考核未能
满足 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件所涉及的
3,843,782 股限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规及公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，不会影响到公司的持续经营
和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司回购注销 2019 年限
制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股票，并同意将该议案提交
公司股东大会进行审议。
本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为，公司本次注销
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回购已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次回购注销的原因及依据
1、激励对象离职
公司 2019 年限制性股票激励计划授予对象中的 8 名原激励对象基于个人原
因已离职，不再具备解除限售条件，按照《股票激励计划》的规定公司对其已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、未达业绩考核目标
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，本
激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：（1）以 2018 年营业收
入（179149.67 万元）为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 27.49%（228397.91
万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；（2）2022 年度
每股收益不低于 0.71 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2022 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永拓审字〔2023〕第 110025
号审计报告，经审计公司 2022 年营业收入为 252,030.06 万元，较 2018 年增长
40.67%，扣非后每股收益 0.4834 元/股，主营业务收入占营业收入比例为 89.76%，
未达到激励计划第三个解除限售期的业绩考核条件。
按照《股票激励计划》的规定，若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有
激励对象考核当年未解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价
格回购注销。
（三）本次回购的数量
本次回购注销的股票为公司根据《2019 年限制性股票激励计划》向激励对
象授予的人民币 A 股普通股股票。
本次拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期 861 名激励
对象未达到解除限售条件的限制性股票 3,767,327 股及 8 名已离职激励对象已授
予但尚未解除限售的限制性股票 76,455 股，共计 3,843,782 股，占公司当前总
股本 468,673,234 股的 0.8201%。
（四）本次回购注销的价格
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》第十三章公司及激励对象发生异
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动的处理“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司
解除或者终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时
间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；
剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，
由公司按照授予价格回购。” 激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系的及公司
裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
按授予价格回购注销。”
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》第十二章 公司及激励对象各自
的权利义务 二、激励对象的权利与义务（七）“公司进行现金分红时，激励对
象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对
象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红”。2021 年 6 月 3 日公
司向所有股东实施 10 派 2 元利润分配方案，2022 年 6 月 21 日公司向所有股东
实施 10 派 1.50 元利润分配方案，以及 2019 年第五次临时股东大会的授权，本
次激励计划的限制性股票回购价格具体调整方法如下：派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
综上，调整后的限制性股票回购价格 P=5.77 元/股（注：P0 为 6.12 元/股，
V2021 为 0.20 元/股，V2022 为 0.15 元/股）。
（五）回购资金总额及回购资金来源
本次回购注销的限制性股票所需回购资金约为人民币 2218 万元，均为公司
自有资金。
（六）本次回购注销限制性股票后股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 468,673,234 股变更为 464,829,452
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份类型 占总股本 股份数（股） 占总股本
（股）
股份数（股）
比例 比例
一、有限售条件股份 92,446,470 19.7251% 88,602,688 19.0613%
10
非公增发限售股 88,578,088 18.8998% 88,578,088 19.0560%
股权激励限售股 3,843,782 0.8201% -3,843,782 -
高管锁定股 24,600 0.0052% 24,600 0.0053%
二、无限售条件股份 376,226,764 80.2749% 376,226,764 80.9387%
三、股份总数 468,673,234 100.00% -3,843,782 464,829,452 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购股份数量及价格
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计
划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
甘咨询本次回购注销事宜已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注
销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公
司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、数量、价格
及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》中的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股
份有限公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限
制性股票的法律意见》的签署页）
上海中联（兰州）律师事务所
负责人： 经办律师：
林磊 霍吉栋
经办律师：
殊宏斐
签署日期：2023 年 12 月 10 日
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