上海中联（兰州）律师事务所
                              关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大
                              会的
                    律师见证法律意见书



                      2023LZ 律师见证 080 号




    地址：甘肃省兰州市城关区飞雁街 98 号甘肃紫光科技大厦 20 层
          电话：（0931）5172928      网址：www.sgla.com
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                       上海中联（兰州）律师事务所
     关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的
                           律师见证法律意见书


致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
    根据甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（2018 修订）（以下简称“《治理
准则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作（2023 年修订）》（深证上〔2023〕703 号）（以下简称“《规范运作
指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《甘肃工程咨询集团股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，上海中联（兰
州）律师事务所（以下简称“本所”）指派霍吉栋、殊宏斐律师出席了公司 2023
年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会
召开的有关事宜出具本法律意见书。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法
对本所出具的法律意见承担相应的责任。
    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事
实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律
意见如下：
    一、本次股东大会的召集
    （一）本次股东大会的召集人
    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司第七届董事会召集。
    （二）本次股东大会的召集程序

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    根据公司第七届董事会第五十次会议决议，公司本次股东大会定于 2023 年
12 月 22 日召开。
    公司第七届董事会于 2023 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊载了《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大会
的通知》，会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会
议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法。
由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网
络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
    经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、
方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
    二、本次股东大会的召开程序
    公司本次股东大会于 2023 年 12 月 22 日下午 14:40 时在甘肃省兰州市七里
河区瓜州路 4800 号甘肃国投大厦 16 楼 1602 会议室以现场投票与网络投票相结
合的方式召开，本次股东大会由公司董事长马明先生主持。
    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票
的时间为 2023 年 12 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网
投票系统进行投票的时间为 2023 年 12 月 22 日（上午）9:15 至（下午）15:00
期间的任意时间。
    经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的
议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定。
    三、本次股东大会出席人员的资格
    根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2023
年 12 月 15 日（下午）15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的全体股东或其委托的代理人，公司第七届董事、监事和高级管理人
员以及公司聘请的见证律师。
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

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    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 1 人，代表股份数为 218,189,869
股，占上市公司总股份的 46.5548％。
    根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
投票的股东 2 人，代表股份 15,228,768 股，占上市公司总股份的 3.2493％。以上
通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
    其中通过网络投票的持股 5%以下（不含 5%）的中小投资者共计 2 人，代
表股份 15,228,768 股，占上市公司总股份的 3.2493％。
    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东及其他人员符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东及其他人员具备出席本次
股东大会的资格，股东有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大
会出席人员的资格均合法有效。
    四、本次股东大会审议的议案
    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对一下议案进行审议：
    1、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
    2、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
    3、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》；
    4、《关于发行股份购买资产相关承诺延期履行的议案》；
    5、《关于修订甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事工作制度的议案》。
    经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相
符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
    五、本次股东大会的表决程序及表决结果
    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的股东代表、公司监事和
本所律师统计了现场的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决
权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，深圳证券信息有限公司统计了网

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                                                              法律意见书
络投票的表决结果。
    本次股东大会的议案 1-3 均采用累积投票制方式进行表决，应选非独立董事
5 人、独立董事 3 人、监事 2 人。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚
需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。股东所拥有的
选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举
票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其
拥有的选举票数。具体表决结果如下：
    1、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
    本议案采用累积投票制，具体表决结果如下：
    1.01 选举马明为公司第八届董事会非独立董事
    表决情况：同意 218,189,869 股。
    出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 0 股。
    表决结果：通过。
    1.02 选举张佩峰为公司第八届董事会非独立董事
    表决情况：同意 218,189,869 股。
    出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 0 股。
    表决结果：通过。
    1.03 选举王春燕为公司第八届董事会非独立董事
    表决情况：同意 218,189,869 股。
    出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 0 股。
    表决结果：通过。
    1.04 选举陈卫英为公司第八届董事会非独立董事
    表决情况：同意 218,189,869 股。
    出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 0 股。
    表决结果：通过。
    1.05 选举符磊为公司第八届董事会非独立董事
    表决情况：同意 218,319,869 股。
    出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 130,000 股。
    表决结果：通过。
    2、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》

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    本议案采用累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券
交易所备案审核无异议，具体表决结果如下：
    2.01 选举万红波为公司第八届董事会独立董事
    表决情况：同意 218,189,869 股。
    出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 0 股。
    表决结果：通过。
    2.02 选举王金贵为公司第八届董事会独立董事
    表决情况：同意 218,189,869 股。
    出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 0 股。
    表决结果：通过。
    2.03 选举惠全红为公司第八届董事会独立董事
    表决情况：同意 218,319,869 股。
    出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 78,000 股。
    表决结果：通过。
    3、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》；
    本议案采用累积投票制，具体表决结果如下：
    3.01 选举焦军毅为公司第八届监事会监事
    表决情况：同意 218,189,869 股。
    出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 0 股。
    表决结果：通过。
    3.02 选举马小熊为公司第八届监事会监事
    表决情况：同意 218,241,869 股。
    出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 52,000 股。
    表决结果：通过。
    4、《关于发行股份购买资产相关承诺延期履行的议案》；
    该议案股东甘肃省国有资产投资集团有限公司已回避表决，表决结果如下：
    表决情况：同意 15,202,768 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8293％；
反对 26,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1707％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 15,202,768 股，占出席会议

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                                                               法律意见书
的中小股东所持股份的 99.8293％；反对 26,000 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 0.1707％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    5、《关于修订甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事工作制度的议案》；
    表决情况：同意 233,392,637 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9889％；
反对 26,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0111％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 15,202,768 股，占出席会议
的中小股东所持股份的 99.8293％；反对 26,000 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 0.1707％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；公司的股东及监事会未在本次股东
大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通
过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    六、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符
合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集
人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股
东大会的表决程序与表决结果合法有效。
    本法律意见书正本三份，无副本。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股
份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的律师见证法律意见书》的签署页）




    上海中联（兰州）律师事务所




    负责人：                           见证律师：
                 林磊                                   霍吉栋




                                       见证律师：
                                                       殊宏斐




                                       签署日期：2023 年 12 月 22 日




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