国浩律师（上海）事务所
关于凯撒同盛发展股份有限公司
重整计划执行完毕的
专项法律意见书
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2023 年 12 月
国浩律师（上海）事务所
关于凯撒同盛发展股份有限公司重整计划执行完毕的
专项法律意见书
致：凯撒同盛发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受凯撒同盛发展股份有限
公司（以下简称“凯撒旅业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》（以下简
称“重整计划”）的有关规定，就重整计划执行完毕事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的如下文件：
1、海南省三亚市中级人民法院（以下简称“三亚中院”）出具的（2023）琼
02 破 3 号之三、（2023）琼 02 破 4 号之三、（2023）琼 02 破 5 号之三、（2023）
琼 02 破 6 号之三、（2023）琼 02 破 7 号之三、（2023）琼 02 破 8 号之三、（2023）
琼 02 破 9 号之三《民事裁定书》；
2、《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）》；
3、《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》（以下简称“《重
整计划》”）；
4、管理人向三亚中院提交的《关于凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子
公司重整计划执行情况的监督报告》（以下简称“《监督报告》”）；
5、2023 年 12 月 29 日，三亚中院分别作出的裁定凯撒旅业及其六家子公司
已执行完毕《重整计划》的（2023）琼 02 破 3 号之四、（2023）琼 02 破 4 号之
四、（2023）琼 02 破 5 号之四、（2023）琼 02 破 6 号之四、（2023）琼 02 破 7
号之四、（2023）琼 02 破 8 号之四、（2023）琼 02 破 9 号之四《民事裁定书》。
就前述文件，本所律师已经得到凯撒旅业如下保证：
1、凯撒旅业已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、凯撒旅业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所经办律师未参与凯撒旅业《重整计划》制定及执行事宜，仅就该等《重
整计划》完成状态所涉及的有关法律问题发表意见，对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、凯撒旅业或其
他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、相关事实
2023 年 10 月 28 日,三亚中院裁定受理债权人对凯撒旅业及其六家子公司的
重整申请，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任管理人（以下简称“管
理人”）。
2023 年 12 月 1 日，凯撒旅业及其六家子公司重整案第一次债权人会议及出
资人组会议召开。会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司
重整计划（草案）》以及相应出资人权益调整方案。
2023 年 12 月 8 日，三亚中院出具（2023）琼 02 破 3 号之三、（2023）琼 02
破 4 号之三、（2023）琼 02 破 5 号之三、（2023）琼 02 破 6 号之三、（2023）琼
02 破 7 号之三、（2023）琼 02 破 8 号之三、（2023）琼 02 破 9 号之三《民事裁
定书》，裁定批准《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》，并终
止公司及其六家子公司的重整程序。
2023 年 12 月 25 日，管理人向三亚中院提交了《监督报告》，提请三亚中院
裁定确认《重整计划》执行完毕。
2023 年 12 月 29 日，三亚中院分别作出（2023）琼 02 破 3 号之四、（2023）
琼 02 破 4 号之四、（2023）琼 02 破 5 号之四、（2023）琼 02 破 6 号之四、（2023）
琼 02 破 7 号之四、（2023）琼 02 破 8 号之四、（2023）琼 02 破 9 号之四《民事
裁定书》，确认凯撒旅业及其六家子公司已执行完毕《重整计划》。
二、法律分析
（一）《重整计划》执行完毕的标准
根据《重整计划》，自下列条件全部满足之日起，《重整计划》视为执行完毕：
1、重整投资人已按本重整计划规定及投资协议约定支付全部重整投资总对
价。
2、根据重整计划规定应当支付的重整费用已经支付完毕或提存至管理人指
定的银行账户。
3、根据重整计划规定应当现金分配的清偿款项已经分配完毕或者提存至管
理人指定的银行账户。
4、根据重整计划规定应当向普通债权人分配的抵债股票已经分配完毕或提
存至管理人指定的证券账户。
5、按照重整计划的规定，应向重整投资人划转的资本公积金转增的股票已
划转至重整投资人指定证券账户。
（二）《重整计划》执行的具体情况
根据管理人调查，《重整计划》执行的具体情况如下：
1、重整投资者已支付全部重整投资款
根据管理人、凯撒旅业及其六家子公司与重整投资人签署的《预重整投资协
议》及《预重整投资协议之补充协议》,截至 2023 年 12 月 12 日，产业投资人、
财务投资人及其各自指定的主体已向管理人账户足额支付重整投资总对价合计
人民币 1,229,660,401.77 元。具体如下：
单位：元
序号 重整投资人或其指定主体 投资金额
1 青岛环海湾文化旅游发展有限公司 288,309,212.93
青岛鲁创私募基金管理有限公司指定主体
2 72,077,303.23
青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业(有限合伙)
3 青岛泓创文旅投资合伙企业(有限合伙) 151,017,989.70
4 青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业(有限合伙) 148,127,148.79
深圳市招商平安资产管理有限责任公司指定主体
5 141,979,783.14
深圳市招平同盛投资合伙企业(有限合伙)
6 杭州鸿泽隆企业管理合伙企业(有限合伙) 97,909,280.00
7 海南狮舞瑞兴投资合伙企业(有限合伙) 84,999,729.82
8 深圳市创利汇贸易有限公司 72,999,955.42
北京福石重整管理咨询有限公司指定主体
9 72,240,000.00
北京福石重喜信息咨询合伙企业(有限合伙)
广州海纳资产运营有限公司指定主体
10 59,999,998.74
广州海纳共赢投资运营合伙企业(有限合伙)
浙江省浙商资产管理股份有限公司指定主体
11 20,000,000.00
杭州浙粤壹号企业管理合伙企业(有限合伙)
广发乾和投资有限公司指定主体
12 20,000,000.00
中乾和(海南)投资合伙企业(有限合伙)
2、重整费用已分配或提存至管理人指定的银行账户
截至 2023 年 12 月 24 日，涉及应支付的重整费用包括案件受理费、管理人
报酬、中介机构费用以及管理人执行职务产生的费用，均已按重整计划的规定支
付完毕或提存至管理人指定的银行账户。
3、向债权人分配的偿债现金已分配或提存至管理人指定的银行账户
截至 2023 年 12 月 24 日，已按重整计划的规定向已裁定确认的职工债权、
税款债权、有财产担保债权、普通债权分配偿债现金合计 193,368,892.40 元，其
中各公司已分配现金的具体情况如下：
单位：元
重整企业 职工债权 税款债权 有财产担保债权 普通债权
凯撒旅业 32,888,133.59 2,546,138.71 28,192,500.00 23,024,994.38
同盛旅行 2,152,462.01 0 0 734,126.54
北京凯撒 15,393,086.47 0 0 63,052,812.44
凯撒晟和 1,422,328.77 0 0 266,440.25
凯撒体坛 1,727,635.44 0 0 2,756,132.40
易食控股 1,810,574.09 0 0 2,073,170.41
新华航食 3,361,360.99 0 8,947,572.27 3,019,423.64
对于债权暂缓确认、债权人暂缓领受以及未申报债权等情况对应的偿债现金，
已按重整计划的规定提存至管理人指定的银行账户。
4、向债权人分配的抵债股票已分配或提存至管理人指定的证券账户
截至 2023 年 12 月 24 日，已按重整计划的规定向已裁定确认的普通债权分
配转增股票 45,658,848 股，其中，凯撒旅业已分配 26,157,983 股、同盛旅行社已
分配 4,019 股、北京凯撒已分配 17,489,985 股、凯撒晟和已分配 3,467 股、凯撒
体坛已分配 82,998 股、易食控股已分配 1,326,269 股、新华航食已分配 594,127
股。
对于债权暂缓确认、债权人暂缓领受以及未申报债权等情况对应的抵债股票，
已按重整计划的规定提存至管理人指定的证券账户。
5、向重整投资者分配的转增股票已划转至投资人的证券账户
2023 年 12 月 21 日，本次重整资本公积金转增股票中的 634,000,000 股已根
据协议约定分别划转至重整投资人指定的股票账户。具体情况如下：
单位：股
序号 重整投资人或其指定主体 划转股票
1 青岛环海湾文化旅游发展有限公司 218,416,070
青岛鲁创私募基金管理有限公司指定主体
2 54,604,018
青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业(有限合伙)
3 青岛泓创文旅投资合伙企业(有限合伙) 62,715,112
4 青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业(有限合伙) 61,504,066
深圳市招商平安资产管理有限责任公司指定主体
5 58,960,000
深圳市招平同盛投资合伙企业(有限合伙)
6 杭州鸿泽隆企业管理合伙企业(有限合伙) 40,660,000
7 海南狮舞瑞兴投资合伙企业(有限合伙) 35,297,871
8 深圳市创利汇贸易有限公司 30,314,720
北京福石重整管理咨询有限公司指定主体
9 30,000,000
北京福石重喜信息咨询合伙企业(有限合伙)
广州海纳资产运营有限公司指定主体
10 24,916,943
广州海纳共赢投资运营合伙企业(有限合伙)
浙江省浙商资产管理股份有限公司指定主体
11 8,305,600
杭州浙粤壹号企业管理合伙企业(有限合伙)
广发乾和投资有限公司指定主体
12 8,305,600
中乾和(海南)投资合伙企业(有限合伙)
综上，本所律师认为，上述情况已符合重整计划执行完毕的标准。
（三）《重整计划》执行的确认情况
经本所律师核查，2023 年 12 月 25 日，管理人向三亚中院提交了《监督报
告》，认为凯撒旅业及其六家子公司已经执行完毕《重整计划》，请求法院裁定确
认凯撒旅业及其六家子公司执行完毕《重整计划》。
2023 年 12 月 29 日，三亚中院分别作出（2023）琼 02 破 3 号之四、（2023）
琼 02 破 4 号之四、（2023）琼 02 破 5 号之四、（2023）琼 02 破 6 号之四、（2023）
琼 02 破 7 号之四、（2023）琼 02 破 8 号之四、（2023）琼 02 破 9 号之四《民事
裁定书》，确认凯撒旅业及其六家子公司已执行完毕《重整计划》。
本所律师认为，管理人已依法提交了《监督报告》，三亚中院亦已裁定确认，
《重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。
三、结论意见
综上所述，凯撒旅业及其六家子公司《重整计划》的执行情况已符合《重整
计划》执行完毕的标准；且管理人已依法提交了《监督报告》，三亚中院亦已确
认，《重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。因此，本所律师认
为，《重整计划》已执行完毕。
（以下无正文）
