陕西金叶科教集团股份有限公司
           董事局薪酬与考核委员会工作细则


（2023 年 12 月 29 日，2023 年度八届董事局第六次临时会议审议通过）

             （下划线加粗部分为本次主要修订内容）



                         第一章 总 则

    第一条 为建立、完善陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简

称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）的

业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治

理结构，公司董事局根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》

（以下简称“《治理准则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《陕西金叶科教集团股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特

决定设立陕西金叶科教集团股份有限公司董事局薪酬与考核委员会

（以下简称“委员会”），作为制订和管理公司董事、高级管理人员

薪酬方案，评估董事、高级管理人员业绩指标的专门机构。

    第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则

及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

    第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围

履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
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                     第二章 人员构成


    第四条 委员会由三名董事组成，其中三分之二以上委员须为公

司独立董事。

    第五条 委员会委员由董事局主席或者全体董事的三分之一以上

提名，并经董事局会议研究确定。

    第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，经董事局会

议研究确定。

    第七条 委员会主任委员负责召集委员会会议和主持委员会工作。

当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代

行其职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其

职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事局报告，由公司董

事局指定一名委员履行委员会主任委员职责。

    第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与

其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原

因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧

失。董事局应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

    如因工作需要，经董事局主席提议并经董事局会议讨论通过，可

对委员会委员在任期内进行调整。

    第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数不足三

人时，公司董事局应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到

规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。


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                     第三章 职责权限


    第十条 董事局薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行量化考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就下列事项向董

事局提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定以及董

事局授权委托的其他事项。

    董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

由，并进行披露。

    第十一条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及

本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第十二条 委员会制定的董事及高级管理人员业绩考核体系与业

绩考核指标经公司董事局批准后执行。

    第十三条 委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经

董事局审议后报股东大会批准，委员会制订的高级管理人员薪酬方案

直接报公司董事局批准。


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    第十四条 委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事局和股

东大会批准。

    第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需

费用由公司承担。



                   第四章 会议的通知与召开


    第十六条 委员会分为正式会议和临时会议。

    在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次正式会议。正式会

议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

    公司董事局、委员会两名及以上成员提议或者主任委员（召集人）

认为有必要时，可以召开临时会议。

    第十七条 委员会正式会议主要对高级管理人员上一会计年度的

业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事局提出意见

或建议。除上款规定的内容外，委员会正式会议和临时会议还可以讨

论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

    第十八条 除特殊或紧急情况外，委员会正式会议原则上应采用

现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场

会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委

员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用相关便利方

式作出决议，视为通讯表决并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，

则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会


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议决议内容。

    第十九条 委员会正式会议应于会议召开前五日（不包括开会当

日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）

发出会议通知。

    第二十条 董事局办公室负责发出委员会会议通知，应按照前条

规定的期限发出会议通知。

    第二十一条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第二十二条 董事局办公室所发出的会议通知应备附内容完整的

议案。

    第二十三条 委员会正式会议采用书面通知的方式，临时会议可

采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件

等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则

视为被通知人已收到会议通知。


                  第五章 议事与表决程序


    第二十四条 委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公

司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决
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权。

       第二十五条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委

员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委

员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委

托无效。

       第二十六条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决

权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召

开前提交给会议主持人。

       第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：

       （一）委托人姓名；

       （二）被委托人姓名；

       （三）代理委托事项；

       （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

       （五）授权委托的期限；

       （六）授权委托书签署日期。

       授权委托书应由委托人和被委托人签名。

       第二十八条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员

代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席

会议的，视为不能适当履行其职权。董事局可以撤销其委员职务。

       第二十九条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的

委员）的过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。


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    第三十条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对

每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

    第三十一条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨

论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其

他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

    第三十二条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的

规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对

议案进行逐项表决。

    第三十三条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其

他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员的人员对议案

没有表决权。

    第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进

行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十五条 委员会正式会议和临时会议的表决方式均为记名投

票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委

员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并公布，由会议记

录人将表决结果记录在案。


                第六章 会议决议和会议记录


    第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持

人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，
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未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得

对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

    第三十七条 委员会委员或公司董事局秘书应至迟于会议决议生

效之次日，将会议决议有关情况向公司董事局通报。

    委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期

间，保存期不得少于十年。

    第三十八条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致

使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负相应责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以减轻或免除

责任。

    第三十九条 委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事局秘

书或其指定的其他工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会

议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。

    委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保

存期不得少于十年。

    第四十条 委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明


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赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。



                     第七章 回避制度


    第四十一条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直

系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害

关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

    第四十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会

会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避。但委员会其他委

员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有

利害关系的委员可以参加表决。

    公司董事局如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可

以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行

重新表决。

    第四十三条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数

的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委

员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关

系委员）就该等议案提交公司董事局审议等程序性问题作出决议，由

公司董事局对该等议案进行审议。

    第四十四条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委

员未计入法定人数、未参加表决的情况。


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                     第八章 薪酬考核


    第四十五条 委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩

情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向

委员提供所需资料。

    第四十六条 委员会委员有权查阅下述相关资料：

    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

    （二）公司的定期报告；

    （三）公司财务报表；

    （四）公司各项管理制度；

    （五）公司股东大会、董事局、监事会、总裁办公会会议决议及

会议记录；

    （六）其他相关资料。

    第四十七条 委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质

询，高级管理人员应作出回答。

    第四十八条 委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司

经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、

薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

    第四十九条 公司董事局办公室等相关部门需认真做好薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作。

    第五十条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息

尚未公开之前，负有保密义务。
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                      第九章 附      则


    第五十一条 本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总裁、

副总裁、董事局秘书、财务总监及董事局认定的其他高级经理人员。

    第五十二条 本工作细则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、

“低于”、“多于”,不含本数。

    第五十三条 本工作细则自公司董事局审议通过之日起执行。

    第五十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布

的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，

按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，

并及时修改本工作细则，报公司董事局审议通过。

    第五十五条 本工作细则由公司董事局负责解释。




                                            二O二三年十二月




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