神雾节能：董事会专门委员会工作细则（2023年修订）2023-12-27
神雾节能股份有限公司董事会专门委员会工作细则
神雾节能股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（2023 年修订）
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神雾节能股份有限公司董事会专门委员会工作细则
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《神雾节能股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，制
定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 本细则适用于公司董事会专门委员会工作程序的管理。
第二章 人员组成
第四条 董事会战略委员会成员由 3 名董事组成，其中 1 名为独立董事。
第五条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设召集人 1 名，由董事会选举的一名董事担任，主任委
员负责主持委员会工作。
第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工
作细则第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，
另设副组长 1－2 名。
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神雾节能股份有限公司董事会专门委员会工作细则
第三章 职责与权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对涉及公司中长期发展战略规划的重大投资、融资、资本运作、资产
经营或处置项目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
本条所称“重大”是指达到《公司章程》第一百一十六条规定标准的事项。
第十条 战略委员会对董事会负责，战略委员会根据相关法律法规规定，结
合公司有关部门提供的资料，召开会议对相关事项形成决议后提交董事会备案或
审议。
第四章 工作程序
第十条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会
备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、拟定章程
及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提
交正式提案。
第十一条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。
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神雾节能股份有限公司董事会专门委员会工作细则
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议不定期召开。公司董事会、战略委员会召集人或
两名以上(含两名)委员联名可要求召开战略委员会会议。并于会议召开前三天通
知全体委员，经战略委员会全体委员同意，可免除前述通知期限要求。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。战略委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十三条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；战略委员会
委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战
略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。战略委员会委
员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。战
略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢
免其职务。
第十四条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；战略委员会会
议一般应以现场会议方式召开，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时也可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第十六条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员、董事会秘书
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神雾节能股份有限公司董事会专门委员会工作细则
和会议记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在
会议上的发言做出说明性记载；会议记录由董事会办公室保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会备案。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 回避制度
第二十一条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十三条 战略委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并作出决议。如有利害关系的委员回避后，因战略委员会
成员回避无法形成有效审议意见的，应将该等议案提交公司董事会审议。
第二十四条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、规范性文件、《公司章程》执行。本工作细则与与届时颁布的有关法律
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神雾节能股份有限公司董事会专门委员会工作细则
法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，应按照届时有效的
法律法规、监管机构的相关规定、规范性文件和《公司章程》执行，并立即修订
本工作细则。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释并修订。
第二十七条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施。
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神雾节能股份有限公司董事会专门委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产
生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》、《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细
则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公
司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行进行遴选、审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 董事会提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
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神雾节能股份有限公司董事会专门委员会工作细则
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（七）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、经理人选。
第九条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
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神雾节能股份有限公司董事会专门委员会工作细则
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 1 至 2 个月，向董事会提
出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并
于会议召开前三天通知全体委员。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采
取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
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神雾节能股份有限公司董事会专门委员会工作细则
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会办公室保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会备案。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、规范性文件、《公司章程》执行。本工作细则与与届时颁布的有关法律
法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，应按照届时有效的
法律法规、监管机构的相关规定、规范性文件和《公司章程》执行，并立即修订
本工作细则。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释并修订。
第二十三条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施。
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神雾节能股份有限公司董事会专门委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《神雾节能股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由董事长或董事会办公室提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
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第三章 职责权限
第八条 薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 除第八条规定外，薪酬和考核委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；
（五）负责对公司长期激励计划进行管理；
（六）对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审
查；
（七）董事会授权委托的其他事宜。
第十条 薪酬和考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本
细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 薪酬和考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核标准经公司董事会批准后执行。
第十二条 薪酬和考核委员会制订的董事薪酬方案需经董事会审议后报股东
大会批准，高级管理人员的薪酬方案需报公司董事会批准。
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第十三条 薪酬和考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和股
东大会批准。
第十四条 除本细则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬和考核
委员会对第九条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
第十五条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十八条 薪酬和考核委员会会议不定期召开。公司董事、薪酬和考核委员
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会主任或两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可要求召开薪酬和考
核委员会临时会议。
第十九条 薪酬和考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯方式(包括但不限于电话会议等方式)。会议表决方式为举手表决或投票
表决；通讯会议可以采取通讯表决的方式召开。除《公司章程》或本细则另有规
定外薪酬和考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用专人送
达、视频会议、电话会议、电子邮件、传真等方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十条 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信
息。
第二十一条 薪酬和考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 薪酬和考核委员会会议可采用包括但不限于微信、传真、电子
邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、微信、电子邮件等
快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人
已收到会议通知。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪
酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，
但非委员会成员对会议议案没有表决权。
第二十四条 薪酬和考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬和考核委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
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第二十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员、董事会
秘书和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会保存。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关
规定、规范性文件、《公司章程》执行。本工作细则与与届时颁布的有关法律法
规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，应按照届时有效的法
律法规、监管机构的相关规定、规范性文件和《公司章程》执行，并立即修订本
工作细则。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释并修订。
第三十二条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施。
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。代表董事会行使
对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持委员会工作；
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作
细则第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
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事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计的协调 ；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性
以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（五）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委
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员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十条 审计委员会指导和监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）督促公司内部审计计划的实施；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告并对其发表意见的职责
须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告，对其的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会或者公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施
情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据；
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（四）内部控制评价的范围；
（五）内部控制评价的程序和方法；
（六）内部控制缺陷及其认定情况；
（七）对上一年度内部控制缺陷的整改情况及对本年度内部控制缺陷拟采取
的整改措施；
（八）内部控制有效性的结论。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第四章 工作程序
第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
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（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开 4 次，每季度至少召开 1 次。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当
不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急的，可以随时
通知全体委员召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会
成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会
议一般应以现场会议方式召开，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。审计委员会相关委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，
董事会可以罢免其职务。
第二十条 公司审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
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神雾节能股份有限公司董事会专门委员会工作细则
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员、董事会秘书和
会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、规范性文件、《公司章程》执行。本工作细则与届时颁布的有关法律法
规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，应按照届时有效的法
律法规、监管机构的相关规定、规范性文件和《公司章程》执行，并立即修订本
工作细则。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释并修订。
第二十八条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施。
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二〇二三年十二月
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