新 希 望：第九届董事会第二十二次会议决议公告2023-12-01
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-123
债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转 2
新希望六和股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
二十二次会议通知于 2023 年 11 月 28 日以电子邮件方式通知了全体
董事。第九届董事会第二十二次会议于 2023 年 11 月 30 日以通讯表
决方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际表决董事 8 人，会
议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事以传真方式会签，审议通过了如下议案：
1、审议通过了“关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，公
司拟向特定对象发行 A 股股票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司对申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件进行了认真审查，
认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项资格和条件。
本议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过了“关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的
议案”
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案。本议案需逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适
当时机发行股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册
后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，
由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认
购本次发行的股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）募集资金总额及发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过
735,000.00 万元（含本数），发行股票数量不超过 1,363,732,329 股
（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本
次向特定对象发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策
变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及
募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在关于本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议
公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次
发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调
整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象通过本次发行认
购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文
件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本
次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定
执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后至限售期届满之日止，发行
对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金投向
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金
号
猪场生物安全防控及数智化升
1 402,229.90 364,558.00
级项目
2 收购控股子公司少数股权项目 150,000.00 150,000.00
3 偿还银行债务 220,442.00 220,442.00
合计 772,671.90 735,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解
决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低
于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范
围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自
有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法规规定的程序予以置换。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行 A
股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户
中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披
露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次向特定对象发行 A 股股票前滚存利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发
行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
公司本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
前述议案需提交股东大会逐项审议。本次发行方案经股东大会审
议通过后，需报深交所审核并报中国证监会注册，最终方案以深交所
审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。
3、审议通过了“关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新
希望六和股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》。
本议案尚需提交至股东大会审议。
4、审议通过了“关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票预案。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新
希望六和股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 修订）》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《新希望六
和股份有限公司董事会截至 2023 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用
情况报告》，并委托四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
编制了《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新
希望六和股份有限公司董事会截至 2023 年 6 月 30 日止的前次募集资
金使用情况报告》、《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况
的鉴证报告》。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了“关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司编制了向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告，具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新
希望六和股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了“关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报的风险及填补措施和承诺的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等法规的相关要求，公司就本次向特
定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中
小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控
股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相
关承诺。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新
希望六和股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》以及《新
希望六和股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了“关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股
权的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司收购交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）
持有的山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）
9.2593%股权，并由公司与交银投资、山东六和共同签署附条件生效
的《交银金融资产投资有限公司与新希望六和股份有限公司关于山东
新希望六和集团有限公司之股权转让合同》。
目前尚未对山东六和完成审计、评估工作，山东六和经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在预案相关补充公告中予以披露。本次
交易最终价格将根据评估机构出具的资产评估结果协商确定。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新
希望六和股份有限公司关于收购山东新希望六和集团有限公司少数
股权的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了“关于收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的议
案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司下属公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司
（以下简称“新六科技”）收购建信金融资产投资有限公司(以下简称
“建信投资”)持有的徐闻新好农牧有限公司 18.3217%股权，同意后
续由新六科技与建信投资签署股权转让协议具体约定股权转让价格
等事宜。
目前尚未对徐闻新好完成审计、评估工作，徐闻新好经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在预案相关补充公告中予以披露。本次
交易最终价格将根据评估机构出具的资产评估结果协商确定。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新
希望六和股份有限公司关于收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的
公告》。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了“关于未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026
年）的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程
的规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规
划。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新
希望六和股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2024 年
-2026 年）的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了“关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的安排，为高效、有
序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了“关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表
的议案”
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司编制了最近三年及一期非经常性损益明细表。四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新希望六和股份有限公
司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月非经常性损益
的专项审核报告》。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《非
经常性损益明细表》及《关于新希望六和股份有限公司 2020 年度、
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月非经常性损益的专项审核报告》。
特此公告。
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月一日
