证券代码：000876           证券简称：新希望                公告编号：2023-126

债券代码：127015，127049    债券简称：希望转债，希望转 2




                      新希望六和股份有限公司
  关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     特别提示：

     1、 新希望六和股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新希

望”）拟收购交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）

持有的山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）9.2593%

股权及其对应权益（以下简称“标的股权”，上述交易简称“本次交

易”）。本次交易系新希望 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以

下简称“本次发行”）的募集资金投资项目之一，若本次发行进度延

迟，则新希望作为股权受让方应当以其自有或自筹资金支付标的股权

转让款。

     2、 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

     3、 本次交易已经新希望第九届董事会第二十二次会议审议通

过，并拟作为本次发行的募集资金投资项目之一，提交新希望股东大

会审议。
                                    1
    4、 目前对山东六和的审计、评估工作正在推进中，即将完成。

山东六和经审计的历史财务数据、资产评估结果将在预案相关补充公

告中予以披露，保证在发出股东大会通知前完成。本次交易最终价格

将根据评估机构出具的资产评估结果协商确定。

一、交易概述

    新希望拟收购交银投资持有的山东六和 9.2593%股权，并由新希

望与交银投资、山东六和共同签署附条件生效的《交银金融资产投资

有限公司与新希望六和股份有限公司关于山东新希望六和集团有限

公司之股权转让合同》。本次交易完成后，新希望将持有山东六和 100%

股权。

    新希望拟采取询价的方式向不超过 35 名符合中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行 A 股

股票，募集资金总额不超过 735,000.00 万元（含本数），发行股票数

量不超过 1,363,732,329 股（含本数），最终以本次发行募集资金总额

除以发行价格确定，且不超过本次发行前新希望总股本的 30%。新希

望拟使用募集资金不超过 100,000.00 万元用于本次交易。

    2023 年 11 月 30 日，新希望召开第九届董事会第二十二次会议，

审议通过了《关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的议

案》。本次交易尚需提交股东大会审议。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

                               2
    二、交易对方的基本情况

    本次交易对方为交银投资，其基本情况如下：

     公司名称        交银金融资产投资有限公司
     注册资本        1,500,000万元人民币
     企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                     上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点
     注册地址
                     企业）
    法定代表人       陈蔚
     成立日期        2017年12月29日

 统一社会信用代码    91310112MA1GBUG23E

                     许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，
     经营范围        经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                     以相关部门批准文件或许可证件为准）

     股权结构        交通银行股份有限公司持股100%


    交银投资不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的新希望

关联方，本次交易不构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    （一） 山东六和基本信息

    本次交易的标的为山东六和 9.2593%的股权。山东六和的基本情

况如下：

    公司名称        山东新希望六和集团有限公司
    注册资本        381,176.4705万元人民币
    企业类型        其他有限责任公司
    注册地址        山东省青岛市崂山区九水东路592-26号3号楼4楼
   法定代表人       刘洪博

                                      3
       成立日期     1995年7月10日

统一社会信用代码 91370200264807748N

                    进出口业务（以中华人民共和国对外贸易经济合作部核
                    准的进出口商品目录为准）；饲料药物添加剂销售；饲料
                    原料经营；企业管理咨询服务；农产品收购；农作物的
                    种植及农产品的销售；厂房及设备租赁；以下限分支机
                    构经营：肉食品加工、销售；饲料原料、兽药、鸡辅料
       经营范围     生产加工、销售；畜禽配合饲料、浓缩饲料；种禽的加
                    工孵化、生产经营；种鸡养殖技术咨询服务；禽肉产品
                    质量技术检测；粮食收购；动物育种、饲养；兽医咨询
                    ；餐饮连锁店经营；仓储服务（不含危险品及违禁品）
                    ；企业管理类教育培训；食品经营。（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                    新希望六和股份有限公司持股90.7407%
       股权结构
                    交银金融资产投资有限公司持股9.2593%


    标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押或者第三方权利，不存

在查封、冻结等司法措施，不存在涉及标的股权权属争议的诉讼、仲

裁。

    （二）山东六和最近一年及一期主要财务数据

                                                               单位：万元

   资产负债表项目          2023 年 9 月 30 日      2022 年 12 月 31 日

        资产总额                    2,993,461.67            2,476,557.74

        负债总额                    2,294,912.15            1,775,676.94

         净资产                       698,549.53               700,880.80

       利润表项目            2023 年 1-9 月              2022 年度



                                     4
     营业收入                    5,547,624.83        7,174,432.88

     营业利润                      -47,130.53          -15,417.63

      净利润                       -49,056.05          -12,366.66

   注：2023 年 9 月末/2023 年 1-9 月数据未经审计。

    （三） 标的股权估值及定价情况

    根据交易双方对山东六和的初步测算，山东六和的整体估值约为

108 亿元。根据该初步估值，本次交易标的山东六和 9.26%股权的交

易作价约为 10 亿元。本次交易最终价格将根据新希望聘请的评估机

构出具的以 2023 年 6 月 30 日为基准日的评估报告记载的评估值协

商确定。

    （四）其他情况说明

    山东六和不是失信被执行人。山东六和的章程中不存在法律法规

之外其他限制股东权利的条款。

    四、交易协议的主要内容

    根据交银投资与新希望、山东六和共同签署的《交银金融资产投
资有限公司与新希望六和股份有限公司关于山东新希望六和集团有
限公司之股权转让合同》，本次交易的主要内容如下：

    ①协议主体

    转让方：交银金融资产投资有限公司

    受让方：新希望六和股份有限公司


                                   5
    公司：山东新希望六和集团有限公司

    ②标的股权

    各方同意，转让方将其持有的公司 35,294.1176 万元的注册资本
（对应公司 9.2593%的股权）及其对应权益转让给受让方，受让方同
意受让标的股权（“本次股权转让”）。

    ③转让价格及支付

    受让方将委托评估机构对公司股东全部权益的价值进行评估，后
续转让方及受让方将结合评估值对转让价格进行协商确认。

    各方一致同意，本次股权转让的股权转让款应于 2024 年 12 月 6
日（“最晚付款日”）前一次性完成支付。经双方一致同意，后续可
调整最晚付款日。转让方与受让方确认，受让方将优先使用新希望向
特定对象发行 A 股股票所募集的资金支付标的股权转让款。如本次
发行进度延迟，则受让方应当在最晚付款日前以其自有或自筹资金支
付标的股权转让款。

    ④交割

    各方确认，转让方收到全部转让价款之日即为标的股权的交割日
（“交割日”）。各方同意并确认，自交割日起，受让方为标的股权
的权利人，享有并承担与标的股权相关的一切权利、义务和风险，转
让方不再享有或承担与标的股权相关的任何权利、义务和风险。

    ⑤变更登记

    各方同意，于本次股权转让的交割日后 30 个工作日内于相关市
场监督管理部门办理完毕本次股权转让涉及的变更登记/备案手续。
该等变更手续由受让方及公司负责办理，转让方应予以必要协助，受
                              6
让方及公司应给予转让方必要合理的时间以便转让方协助准备相关
材料及履行相关程序。

    各方同意，办理前述变更手续时，如届时根据有关政府行政管理
部门要求签署的合作协议或其他协议、文件与本合同不符的，各方的
实际权利义务以本合同为准。

    ⑥本合同的生效

    本合同自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起
成立，并在满足以下全部条件后生效：

    （1）转让方与受让方已根据本合同第 1.2.1 条的约定，通过书面
方式确认本次股权转让的最终价格；

    （2）转让方和受让方已就本次股权转让履行完毕其所需的一切
必要内部审议程序及外部批准/备案（如有）程序；

    （3）公司已就本次股权转让履行完毕其所需的一切必要内部审
议程序；

    （4）新希望股东大会已批准本次股权转让。

    五、涉及购买资产的其他安排

    本次交易完成后，山东六和将成为新希望的全资子公司，其法人

资格继续存续，不涉及山东六和人员安置、土地租赁、债务重组等情

况。新希望不会因本次交易新增关联交易及产生同业竞争。本次交易

完成后，新希望在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续与其

控股股东等关联方保持独立。


                              7
    六、购买资产的目的和对公司的影响

    通过本次交易，山东六和将成为新希望持股 100%的全资子公司，

本次交易有助于公司进一步增强对控股子公司的控制能力，提升管理

及决策效率，加强山东六和与内部各产业链的协同配合和资源整合，

更大程度发挥现有优势和协同效应。同时本次交易实施后，公司能够

进一步提升归母净资产水平，提高公司整体风险防御能力。

    七、备查文件

    1、《第九届董事会第二十二次会议决议》；

    2、《第九届监事会第十七次会议决议》；

    3、新希望与交银投资、山东六和签署的《交银金融资产投资有

限公司与新希望六和股份有限公司关于山东新希望六和集团有限公

司之股权转让合同》。

    特此公告。




                                  新希望六和股份有限公司董事会

                                            二〇二三年十二月一日




                              8