昆明云内动力股份有限公司



    独立董事工作制度




       二〇二三年十月
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第一章   总则 ............................................................. 1
第二章   一般规定 ......................................................... 1
第三章   独立董事的产生和更换 ............................................. 2
第四章   独立董事的职责 ................................................... 3
第五章   独立董事的权利和公司的义务 ....................................... 5
第六章   附则 ............................................................. 5
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                                       第一章        总则

     第一条 为规范独立董事行为，确保独立董事的工作效率和科学决策，根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《中国上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本制度。


                                    第二章          一般规定

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条 担任公司的独立董事须符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
     第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职务,维护公司利
益，尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害。
     第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
     第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
     第七条 独立董事在境内上市公司兼任独立董事不超过三家，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
     第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事达不到《管理办法》、《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
     第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
     第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与

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公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


                           第三章        独立董事的产生和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条 被提名的独立董事候选人必须已经参加过中国证监会及其授权机构所组织的培训，
且获得资格证书。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
    第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选
举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报
送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十五条 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所及相关的证券
监管机构提出异议的情况进行说明。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任


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时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。
    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
    第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                               第四章    独立董事的职责

    第十九条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    第二十一条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法


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规及公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提请召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会；
   （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项
至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十三条 在公司董事会下设的投资与决策咨询委员会、薪酬考核委员会、审计委员会、提
名委员会等专门委员会中，独立董事在专门委员会成员中所占比例依据中国证监会《董事会专门委
员会实施细则》的规定确定。
    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及
相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十五条     独立董事除履行上述职责外，下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。本制度第二十二
条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十七条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

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    第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                         第五章    独立董事的权利和公司的义务

    第二十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运行情况。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
    第三十条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
    第三十二条 独立董事行使职权时发生的费用，由公司承担。包括：
  （一）聘请中介机构的费用；
  （二）参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
  （三）其他经核定为独立董事行使职权时发生的费用。
    第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
    第三十四条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
                                  第六章       附 则

    第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
    第三十六条 本制度自董事会通过之日起执行。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。




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