湖南华菱钢铁股份有限公司募集资金管理办法
（本办法经 2023 年 11 月 16 日召开的公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过）


1 目的
     为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
使用与管理，切实保护股东的权益，依照《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本办
法。


2 范围
     本办法适用于公司及控股子公司的募集资金管理。


3 定义
     本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换
公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并
用于特定用途的资金。


4 职责与权限
     4.1 公司董事会和股东大会负责根据公司章程规定及本办法相关
规定对募集资金用途、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事
项进行审批。
     4.2 证券部负责募集资金事项的信息披露。

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    4.3 财务部负责对募集资金的使用情况设立台账，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    4.4 内控审计部负责每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次并及时向审计委员会报告检查结果。


5 内容与要求
5.1 总则
    5.1.1 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股
说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的用途。
募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、
精打细算、规划运作，正确把握投资时间和投资进度，正确处理好投
资金额、投入产出之间的关系，控制投资风险。
    5.1.2 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所出具相关验资报告。
    5.1.3 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审
计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。
    5.1.4 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守该募集资
金管理制度。


5.2 募集资金专户存储
    5.2.1 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以
下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，

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专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募
集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
    5.2.2 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监
管协议（以下简称“协议”），协议签订后应及时公告协议主要内容。
协议至少应包括以下主要内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过
5000 万元人民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及
时通知保荐机构或独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或
独立财务顾问；
    （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
    （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务
和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账
单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾
问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金


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专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。


5.3 募集资金使用管理
    5.3.1 公司对募集资金进行专项管理，并按照发行申请文件中承
诺的募集资金投资计划及进度使用募集资金，实行专款专用制度。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    5.3.2 募集资金投资项目不得用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质
押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
    5.3.3 募集资金使用计划须由公司董事会审议。在使用募集资金
时，公司应当严格履行申请和审批手续，由具体使用部门（单位）提
出申请，经董事长审批后才能使用募集资金。
    5.3.4 募集资金须严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项
目使用，未经股东大会批准不得改变。严禁任何个人、任何法人或其
他组织以任何形式占用募集资金。
    5.3.5 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募
集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
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化的原因等。
    5.3.6 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
    5.3.7 使用募集资金收购控股股东或实际控制人的资产（包括权
益）的，应当遵循以下规定：（一）该收购原则上应能够有效避免同
业竞争及减少收购后的持续关联交易；（二）深圳证券交易所《股票
上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定。
    5.3.8 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审
慎地选择新的投资项目。
    5.3.9 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立
董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并履行
信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。


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    5.3.10 为避免资金闲置，充分发挥其效益，经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集资金用于补充流动资金，
但应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
    （五）不使用闲置募集资金进行证券投资；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问须单独出具
明确同意的意见。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    5.3.11 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事
会审议通过后两个交易日内及时公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及
投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金


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专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
    5.3.12 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下
称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司
股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构
或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
并披露。
    5.3.13 经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立
财务顾问发表同意意见，并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集
资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合
以下条件：
    （一）大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产
品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报
交易所备案并公告。
    公司使用闲置募集资金投资产品的公告应包含下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；


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    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。


5.4 募集资金用途变更
    5.4.1 若公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及
其全资子公司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
    5.4.2 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
    5.4.3 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两
个交易日内公告下列内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
    （三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
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    （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
    5.4.4 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审
议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金
投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    5.4.5 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，
并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    5.4.6 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
    5.4.7 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括
利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当
经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。


5.5 募集资金管理与监督
    5.5.1 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
                              9
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内控审计
部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次（注意加
强对募集资金补充流动资金后用途的审计，加强对使用募集资金归还
银行贷款后再贷款资金使用的审计，加强对募集资金使用效益的监
督），并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所及中
国证监会湖南监管局报告并公告。
    5.5.2 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及
年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《上市公司
规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资
金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立
财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    5.5.3 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应
当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，
公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律


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意见书。
    5.5.4 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产
的相关承诺。
    5.5.5 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极
配合，并承担必要的费用。


5.6 保荐机构或独立财务顾问的督导职责
    5.6.1 保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集
资金管理事项履行督导职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《上市公司规范运作指引》规定进行公司募集资金管理的持续督导
工作。
    5.6.2 公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构或
独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所及中国
证监会湖南监管局报告。
    5.6.3 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构
或独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告并披露。
    保荐机构或独立财务顾问在对公司进行现场调查时发现公司募
集资金管理存在违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所
及中国证监会湖南监管局报告。
    5.6.4 保荐机构及保荐代表人或独立财务顾问应当勤勉尽责，就
公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、用
                               11
闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项进行尽职调查，
并在公司董事会审议前明确发表意见。


6 责任追究
    6.1 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公
司擅自或变相改变募集资金用途。
    对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其
衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本办法规定及时报告募集资
金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人
员责任。
    6.2 对违反本办法规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任
人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致
使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的
法律责任。


7 附 则
    7.1 本办法的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府
规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。
    7.2 本办法解释权属于公司董事会。
    7.3 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。本办法的修改
和废止需经公司股东大会审议通过。


                                       湖南华菱钢铁股份有限公司
                                                   2023 年 11 月



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