湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事制度
（本制度经 2023 年 11 月 16 日召开的公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过）



                                第一章 总 则
    第一条 为进一步完善湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称公
司）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更
好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
    第三条 公司董事会设立独立董事。公司独立董事占董事会成员
的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事
由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。


                          第二章 任职资格与任免
    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
    （二）具有本制度第六条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
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需的工作经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
    第五条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本
次拟任职公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事职责。
    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
   （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；


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   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。
   前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括不包括与上市公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
   第七条 独立董事的提名、选举和更换：
   （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
   （三）公司提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
   公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。同时，还需将所有独立


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董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。
   （四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
   （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。
   （六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
   独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
   （七）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
   如因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员
的比例低于三分之一或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度规定或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立
董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞


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职之日起六十日内完成独立董事补选工作。
   其中，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   1、具备注册会计师资格；
   2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位；
   3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。


                     第三章 职责与履职方式
   第八条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对本制度第十条以及《上市公司独立董事管理办法》第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
   第九条 独立董事行使以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
   （二）向董事会提请召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
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   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
   独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
   上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
    第十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
   第十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第九条第一款第一项至
第三项、第十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
   第十二条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设
立战略、提名与薪酬考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会由不少于三名董
事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专


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业人士。
   第十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
   第十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
   第十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当符合《上市公
司独立董事管理办法》的相关规定。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。


                           第四章 履职保障
   第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件
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   （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
   （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
    （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持，公司董事会办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助。
   （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
   （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。


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   （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。该
津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
   （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                           第五章 附 则
   第十七条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一
的，应当修改本制度：
   （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规
或规范性文件的规定相抵触；
   （二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公司章程》
的规定相抵触；
   （三）股东大会决定修改本制度。
   第十八条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披
露的信息，应按规定予以公告或以其他形式披露。
   第十九条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章程》
执行。
   第二十条 本制度由本公司董事会负责解释。
   第二十一条 本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。


                                    湖南华菱钢铁股份有限公司
                                                2023 年 11 月

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