浪潮电子信息产业股份有限公司
          总经理办公会议事规则


                     第一章 总则

    第一条 为进一步明确浪潮电子信息产业股份有限公司
（以下简称“公司”）总经理办公会的议事范围和议事规则，
促进经理层决策行为的规范化、科学化、制度化，提高公司
管理效率和管理水平，维护公司及全体股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司治理准则》《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等其他法律、法规和有关规定，
结合公司实际，制定本议事规则。
    第二条 总经理办公会是经理层根据《公司章程》及董事
会授权，对公司日常生产经营管理等重要事项进行研究和决
策的重要工作形式，谋经营、抓落实、强管理，落实董事会
的决议、决定。
    第三条 总经理办公会议事决策应遵循以下原则：
    （一）坚持对董事会负责的原则。贯彻执行董事会决议，
依照《公司章程》和董事会授权范围议事决策。
    （二）坚持总经理负责制的原则。会议研究事项由经理
层成员按照分工各司其职，总经理对议事决定负主要责任。
    （三）坚持依法合规的原则。遵守法律法规，恪守商业
道德，依法依规决策，防控经营风险。

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    （四）坚持民主高效的原则。会前要做好充分准备，会
上要充分进行民主讨论并发表意见，做到决策高效保质，实
现议事质量和效率的有机统一。

                     第二章 议事范围

    第四条 议事范围参照公司总经理办公会议事清单。议
事清单内容与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。
    第五条 总经理等高级管理人员行使职权时，不得变更
董事会决议或超越职权范围。
    第六条 总经理对公司和董事会负有忠实、勤勉义务，应
当维护公司和全体股东合法利益，认真履行职责，落实董事
会决议和要求，接受董事会的监督和指导。

                     第三章 议事程序

    第七条 总经理办公会由总经理负责召集和主持，总经
理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职
权。综合办公室负责组织和协调，包括安排会议议程、准备
会议文件、组织会议召开、负责会议记录及组织会议决议的
签署和发布等工作。
    第八条 总经理办公会会议每月召开一次，总经理认为
必要时可以临时召集召开。有下列情形之一时，可临时召开
总经理办公会会议：
    （一）有重要经营事项必须立即决定时，或者有重要突
发性事件发生时；

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    （二）总经理办公会成员提请召开且董事长或总经理认
为必要时；
    （三）其他须召开临时会议的情形。
    第九条 总经理办公会议题由各部门提交，综合办公室
负责收集汇总后报总经理审定。
    第十条 提交总经理办公会研究的重要议题，相关材料
由提交议题的部门负责准备，内容包括汇报要点、需讨论决
策的请示事项以及对所提问题的解决建议或方案等。相关部
门必须做好充分调查研究，必要时由提议部门分管领导事先
召集有关部门磋商，提出意见。
    第十一条 会议议题和日期确定后，由相关部门准备会
议材料，原则上在总经理办公会会议召开前 3 个工作日提交
综合办公室，并由综合办公室提前 1 个工作日向全体参会人
员发送会议通知和会议资料。
    会议通知的内容包括：会议召开的时间、地点、召开方
式、会议议题及参会人员。会议通知及相关议题材料应当一
并送达参会人员，确保其有足够时间研阅。
    第十二条 总经理办公会会议的参会人员为公司总经
理、副总经理、财务负责人。因工作需要，公司董事长、董
事、监事、董事会秘书以及相关部门负责人等可以列席会议。
    第十三条 总经理办公会成员必须按时出席总经理办公
会，因故不能参加会议的，应当提前向总经理请假。
    第十四条 总经理办公会一般以现场方式召开；现场召
开确有困难的，经总经理同意，也可以通讯表决方式召开。

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    第十五条 总经理办公会应对列入会议的议题逐项进行
审议，讨论决策实行民主集中、集体讨论、总经理负责的原
则，参会人员应充分讨论沟通，分别发表意见，总经理末位
发表意见并归纳出席会议成员的多数意见后作出决议。对经
会议讨论尚不宜作出决议的议题，总经理有权决定下次再
议。在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总经理
有最终决定权。
    第十六条 总经理办公会所议事项属于应当由公司总经
理办公会决策的，报公司总经理办公会决策后执行；按照公
司规章制度要求须履行相关审批流程的，应当完成相关审批
流程后执行。
    第十七条 出席和列席总经理办公会会议的人员，必须
严格遵守保密制度，除会议决议转发和约定会议传达的内容
外，对其他事项不得随意泄露。对提供会议讨论研究的材料，
凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销
毁。
    第十八条 总经理办公会会议审议议题与相关参会人员
有重大利害关系时，有关人员应回避。
    第十九条 总经理办公会应形成会议记录。议题经充分
讨论后，形成会议纪要，经总经理签署后执行。会议纪要记
录应包括：
    （一）会议召开的日期、参加人员姓名；
    （二）会议内容及决议。
    总经理办公会会议记录和会议纪要由综合办公室指定

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专人负责，保存期应不少于十年。

        第四章 会议决议的实施及相关报告制度

    第二十条 总经理办公会对审议事项形成审议意见并生
效执行后，由相关业务分管领导按照分工范围督促落实和协
调检查，需董事会或股东大会批准的事项，提交董事会或股
东大会审核。
    第二十一条 议定事项的承办部门和承办人负责落实总
经理办公会的决定，并及时报告执行进展及完成情况。
    第二十二条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证
报告内容的真实性。
    第二十三条 总经理办公会审议决策涉及公司职工切身
利益的重大事项时，应当事先听取公司职工代表大会或工会
的相关意见或建议。
    第二十四条 总经理应在审议公司年度报告的董事会会
议上就上一年度的公司经营情况提交《总经理工作报告》，
董事会秘书负责向董事会传送上述书面报告。

                     第五章 附则

    第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法
规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。本议事规则如
与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法

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规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。
    第二十六条 本议事规则由综合办公室负责解释。
    第二十七条 本议事规则经公司董事会决议通过之日起
实施。




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附件.
        浪潮电子信息产业股份有限公司
            总经理办公会议事清单


   一、战略规划类事项（6 项）
   1.决定公司的经营管理工作，落实董事会的决议、决定；
   2.拟订公司经营方针、投资计划和经营计划、投资方案；
   3.拟订公司融资计划和融资方案，包括发行债券、定增、
配股等事项；
   4.拟订公司年度报告；
   5.拟订公司章程草案和公司章程修正案；
   6.拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章。
   二、改革类事项（6 项）
   1.拟订公司合并、分立、改制、解散、清算或变更公司形
式的方案；
   2.拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
   3.拟订公司股权激励计划；
   4.拟订公司利润分配政策；
   5.拟订公司变更募集资金用途方案；
    6.拟订公司劳动、人事、分配“三项制度”改革方案。
    三、经营管理类事项（12 项）
   1.拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
   2.拟订公司超年度预算方案及总预算外单笔费用支出

                                                — 7 —
500 万元的资金调动和使用方案；
    3.决定下级单位超年度预算方案及总预算外单笔费用支
出 100 万元以上的资金调动和使用方案；
    4.经授权，决定公司与关联自然人发生的交易金额低于
30 万元的关联交易（公司提供担保除外）。决定公司与关联
法人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
    5.决定一次性投资总额不超过公司最近一期经审计总资
产 5%的交易事项；拟订一次性投资总额超过公司最近一期经
审计总资产 5%的交易事项；
    6.决定金额不超过公司最近一期经审计总资产 5%的资产
处置事项；拟订金额超过公司最近一期经审计总资产 5%的资
产处置事项；
    7.拟订公司内部管理机构的设置、撤销，人员配置方案；
    8.按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等其他高级管理人员；
    9.按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
    10.拟订企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以
及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事
项；
    11.拟订公司重大信息公开事项；
    12.决定经营管理工作中向上级请示报告的重要问题及在
内部通报的重大情况。

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    四、其他类事项（3 项）
    1.协调、检查和督促各部门、各下级单位的生产经营和改
革、管理工作；
    2.法律法规、公司章程规定和董事会授权的其他事项；
    3.其他需要总经理办公会研究事项。


    本议事清单所称“以上”包含本数，“超过”、“低于”
不包含本数。本议事清单所称“下级单位”是指浪潮信息的境
内外全资或控股子公司以及其他归浪潮信息所管理的实体。
本议事清单未尽事宜或与法律法规、上级部门的有关规定及
公司章程、公司新制定的基本管理制度相冲突时，从其规定。
    本议事清单自公司董事会决议通过之日起实施，由综合
办公室负责解释。




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