证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临 2023-93
河南豫能控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定及修订情况，
结合河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于 2023
年 12 月 8 日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，决定对《公司章程》进行修订，尚需提交公司股东大会审议。现将有
关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
《河南豫能控股股份有限公司章程》修订对照表
说明：1.表格中划线文字为重点修订或新增内容；2.如仅调整条款号不再列示。
序
修订前 修订后 备注
号
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起一年内不得转让。 公司成立之日起一年内不得转让。公司
1. 公司公开发行股份前已发行的股份， 公开发行股份前已发行的股份，自公司 修订
自公司股票在证券交易所上市交易之 股票在深圳证券交易所上市交易之日起
日起一年内不得转让。 一年内不得转让。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司对外担保属于下列情
须经股东大会审议通过。 形之一的，应当在董事会审议通过后提
（一）本公司及本公司控股子公司的 交股东大会审议：
对外担保总额，达到或超过最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产的百分之五十以后提供 审计净资产 10％；
的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或 担保总额，超过公司最近一期经审计净
2. 超过最近一期经审计总资产的百分之 资产 50％以后提供的任何担保； 修订
三十以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的
（三）公司在一年内担保金额超过公 担保总额，超过最近一期经审计总资产
司最近一期经审计总资产百分之三十 的 30%以后提供的任何担保；
的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数
（四）为资产负债率超过百分之七十 据显示资产负债率超过 70％；
的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计
（五）单笔担保额超过最近一期经审 算超过公司最近一期经审计总资产的
1
序
修订前 修订后 备注
号
计净资产百分之十的担保； 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方
方提供的担保。 提供的担保；
公司董事、高级管理人员或其他相关 （七）深交所或者《公司章程》规定的
人员未按照规定程序进行审批，或者 其他情形。
擅自越权签署对外担保合同，或者怠 股东大会审议前款第（五）项担保事项
于行使职责，给公司造成损失的，公 时，应经出席会议的股东所持表决权的
司应当追究相关责任人员的责任。 三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人
员未按照规定程序进行审批，或者擅自
越权签署对外担保合同，或者怠于行使
职责，给公司造成损失的，公司应当追
究相关责任人员的责任。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向证券交易所备案。 时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持股
3. 修订
股比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通
通知及股东大会决议公告时，向证券 知及股东大会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第七十六条 召集人应当保证股东大 第七十六条 召集人应当保证股东大会
会连续举行，直至形成最终决议。因 连续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
止或不能作出决议的，应采取必要措 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
4. 修订
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 复召开股东大会或直接终止本次股东大
本次股东大会，并及时公告。同时， 会，并及时公告。同时，召集人应向公
召集人应向公司所在地中国证监会派 司所在地中国证监会派出机构及深圳证
出机构及证券交易所报告。 券交易所报告。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事会、监事会及持有或者合并持有公
时，根据本章程的规定或者股东大会 司发行在外有表决权股份总数的百分之
的决议，实行累积投票制。公司制定 三以上的股东，有权以提案的方式提出
累积投票制实施细则，详细规定累积 董事、监事候选人名单；董事会、监事
投票的表决程序和计票办法。累积投 会及持有或者合并持有公司发行在外有
票制实施细则，由董事会拟定，股东 表决权股份总数的百分之一以上的股
大会批准。 东，有权以提案的方式提出独立董事候
前款所称累积投票制是指股东大会选 选人名单。股东提名董事、监事候选人
5. 修订
举董事或者监事时，每一股份拥有与 时，应以书面形式提出，同时将候选董
应选董事或者监事人数相同的表决 事、监事的简历和基本情况送交董事会。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事
董事会应当向股东公告候选董事、监 的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、监事
董事会、监事会及持有或者合并持有 进行表决时，根据本章程的规定或者股
公司发行在外有表决权股份总数的百 东大会的决议，实行累积投票制。
分之三以上的股东，有权以提案的方 前款所称累积投票制是指股东大会选举
式提出董事、监事候选人名单；董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
会、监事会及持有或者合并持有公司 董事或者监事人数相同的表决权，股东
2
序
修订前 修订后 备注
号
发行在外有表决权股份总数的百分之 拥有的表决权可以集中使用。累积投票
一以上的股东，有权以提案的方式提 制度实施细则如下：
出独立董事候选人名单。股东提名董 董事、监事选举时，每位出席会议的股
事、监事候选人时，应以书面形式提 东（或股东代理人）可以将其拥有的全
出，同时将候选董事、监事的简历和 部表决权数集中投向某一位候选人，也
基本情况送交董事会。 可以任意分散投给所有候选人。
公司独立董事、非独立董事和监事的选
举实行分开投票。具体如下：选举独立
董事时，每位出席会议的股东（或股东
代理人）的表决权数等于其所持有的股
份数乘以拟选出的独立董事人数的乘
积，该表决权票数只能投向独立董事候
选人。选举非独立董事（或监事）时，
每位出席会议的股东（或股东代理人）
的表决权数等于其所持有的股份数乘以
拟选出的非独立董事（或监事）人数的
乘积，该表决权票数只能投向非独立董
事（或监事）候选人。
投票时，出席会议的每一股东（或股东
代理人）所投出的表决权票数均不得超
过其依照本实施细则所获得的累积表决
权数。
投票结束后，由股东大会计票人、监票
人清点票数，依照《公司章程》规定的
董事（或监事）人数，根据候选人所得
票数多少，从高到低，决定当选董事（或
监事）。
公司制定累积投票制实施细则，详细规
定累积投票的表决程序和计票办法。累
积投票制实施细则，由董事会拟定，股
东大会批准。
第九十九条 非职工代表董事由股东 第九十九条 非职工代表董事由股东大
大会选举或更换，并可在任期届满前 会选举或更换，并可在任期届满前由股
由股东大会解除其职务。职工董事由 东大会解除其职务。职工董事由职工代
职工代表大会、职工大会或者其他形 表大会、职工大会或者其他形式民主选
式民主选举产生。董事任期三年，任 举产生。董事任期三年，任期届满可连
期届满可连选连任。董事会设职工董 选连任，独立董事连续任职不得超过六
事一名。 年。董事会设职工董事一名。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事会任期届满时为止。董事任期届 事会任期届满时为止。董事任期届满未
6. 修订
满未及时改选，在改选出的董事就任 及时改选，在改选出的董事就任前，原
前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规、部门规章和本章程的规定，履行 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 理人员职务的董事以及由职工代表担任
级管理人员职务的董事以及由职工代 的董事，总计不得超过公司董事总数的
表担任的董事，总计不得超过公司董 二分之一。
事总数的二分之一。
3
序
修订前 修订后 备注
号
第一百零三条 董事可以在任期届满 第一百零三条 董事可以在任期届满以 修订
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
提交书面辞职报告。董事会将在两日 书面辞职报告。董事会将在两日内披露
内披露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
法定最低人数时，在改选出的董事就 送达董事会时生效：
任前，原董事仍应当依照法律、行政 （一）董事辞职将导致董事会成员低于
法规、部门规章和本章程规定，履行 法定最低人数；
董事职务。 （二）独立董事辞职将导致公司董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 或者专门委员会中独立董事所占比例不
报告送达董事会时生效。 符合法律法规或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。
7. 在上述情形下，辞职应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律法规和公司章程的规定继续履
行职责，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和公司章程的规定。公
司在其提出辞职之日起六十日内完成补
选。
董事存在不得被提名担任公司董事情
形、独立董事存在不符合独立性要求时，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
8. 第二节 独立董事 新增
第一百零七条 独立董事应按照法律、 第一百零七条 独立董事应按照法律、行
行政法规、中国证监会和证券交易所 政法规、中国证监会规定和深圳证券交
的有关规定执行。 易所业务规则，认真履行职责，在董事
9. 修订
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百零八条 独立董事应当独立履行
10. 职责，不受公司及公司主要股东、实际 新增
控制人等单位或个人的影响。
第一百零九条 独立董事必须保持独立
性，每年对独立性情况进行自查，并将
11. 自查情况提交董事会。董事会应当每年 新增
对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事的任职资格与
12.
任免按照法律规定执行。
第一百一十一条 公司股东大会选举两
13. 名以上独立董事的，应当实行累积投票 新增
制。中小股东表决情况应当单独计票。
第一百一十二条 公司应当定期或不定
14. 新增
期召开全部由独立董事参加的独立董事
4
序
修订前 修订后 备注
号
专门会议。
独立董事会专门会议依法审议应当经专
门会议审议的事项；也可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
第一百一十三条 独立董事在公司专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中
15. 国证监会规定、深圳证券交易所业务规 新增
则和公司章程履行职责。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 股票或者合并、分立、解散及变更公司
司股票或者合并、分立、解散及变更 形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司对外投资、收购出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
16. 修订
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 解聘公司副总经理、总会计师、总工程
或者解聘公司副总经理、总会计师、 师等高级管理人员，并决定其报酬事项
总工程师等高级管理人员，并决定其 和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报 检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章 本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应事先听取
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司党委的意见。超过股东大会授权范
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 围的事项，应当提交股东大会审议。
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
5
序
修订前 修订后 备注
号
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大事项，应事先听
取公司党委的意见。超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十七条 公司董事会设置审计
委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
17. 考核委员会中独立董事占多数并担任召 新增
集人。审计委员会成员为不在公司担任
高级管理人员的董事，召集人为独立董
事中会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，明确专门委员会的
人员构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项，规范专门委员会
的运作。
第一百一十八条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
18. 新增
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百一十九条 公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
19. 标准和程序，对董事、高级管理人员人 新增
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
6
序
修订前 修订后 备注
号
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
20. （二）制定或者变更股权激励计划、员 新增
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十一条 公司董事会战略委员
会主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议，主要职
责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经股东大
会、董事会批准的重大投资融资方案进
21. 新增
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十二条 董事会对专门委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，在董
22.
事会决议中记载专门委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十三条 经股东大会授权，董 第一百二十五条 经股东大会授权，董事
事会行使以下决策权： 会行使以下决策权：
…… ……
（三）关联交易： （三）关联交易：
…… ……
23. 公司与关联自然人发生的交易金额超 公司与关联自然人发生的交易金额超过 修订
过三十万元人民币，或公司与关联法 三十万元人民币，或公司与关联法人（或
人（或者其他组织）发生的成交金额 者其他组织）发生的成交金额超过三百
超过三百万元人民币，且占公司最近 万元人民币，且占公司最近一期经审计
一期经审计净资产绝对值超过 0.5%， 净资产绝对值超过 0.5%，经公司全体独
提交董事会审议； 立董事过半数同意后，提交董事会审议；
7
序
修订前 修订后 备注
号
…… ……
（四）财务资助：公司对外进行财务资
（四）财务资助：公司对外进行财务 助均应提交董事会审议，且应当经出席
资助均应提交董事会审议，且应当经 董事会的三分之二以上董事同意通过。
出席董事会的三分之二以上董事同意 财务资助事项属于下列情形之一的，应
通过。财务资助事项属于下列情形之 当在董事会审议通过后提交股东大会审
一的，应当在董事会审议通过后提交 议，深圳证券交易所另有规定的除外：
股东大会审议，证券交易所另有规定 ……
的除外： 4.深圳证券交易所规定的其他情形。
…… ……
4.证券交易所规定的其他情形。
……
第一百一十八条 代表十分之一以上 第一百三十条 代表十分之一以上表决
表决权的股东、三分之一以上董事、 权的股东、三分之一以上董事、监事会、
24. 监事会二分之一可以提议召开董事会 超过半数以上独立董事可以提议召开董 修订
临时会议。董事长应当自接到提议后 事会临时会议。董事长应当自接到提议
十日内，召集和主持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十四条 公司在每一会计年 第一百六十六条 公司在每一会计年度
度结束之日起四个月内向中国证监会 结束之日起四个月内向中国证监会和深
和证券交易所报送并披露年度报告， 圳证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度上半年结束之日起两 每一会计年度上半年结束之日起两个月
25. 个月内向中国证监会派出机构和深圳 内向中国证监会派出机构和深圳证券交 修订
证券交易所报送并披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会及证券交 行政法规、中国证监会及深圳证券交易
易所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
本次修订《公司章程》的事项经公司股东大会审议通过后，需办理工商备
案登记，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董
事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
三、备查文件
1.第九届董事会第七次会议决议。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 9 日
8