河南豫能控股股份有限公司
监事会关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
                     相关事项的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注
册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称
“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）、《河南豫能控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，河南豫能控股股份有限公司（以下
简称“公司”、“上市公司”）的监事会在认真审阅相关材料的基础上，就公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项发表审核意见如下：

    1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》等有关法律法规及规范性文件的规定，具备向特定对象发行 A 股
股票的资格和条件。

    2、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案和预案符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律法规及规范性
文件的规定。

    3、公司编制的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告结
合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分
析切实、详尽，符合公司实际情况。

    4、公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用途符合相关法律法规及规
范性文件的规定，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司及全体股东的
利益。


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    5、公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。

    6、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 （安永华明（2023）专字第
70068765_R01 号），公司编制的《河南豫能控股股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7
号》、深圳证券交易所的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2023
年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情
形。

    7、公司编制的《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》符合法律、
法规及规范性文件以及公司章程的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步
规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完
善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司
或全体股东利益的情形。

    综上，我们认为：公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，考虑了公司
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，相关议案充分论
证了本次发行的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，有利于增强公司
可持续发展能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。




                                              河南豫能控股股份有限公司
                                                      监 事 会
                                                 2023 年 12 月 29 日

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