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                   董事会战略委员会工作细则
                            （2023年12月修订稿）


                                第一章    总则
    第一条     为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》
和公司《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定
本工作细则。
    第二条     董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会根据公司
《董事会议事规则》的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。


                              第二章 人员组成
    第三条     战略委员会成员由三名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。
    第四条     公司董事长担任战略委员会委员（以下简称“委员”），其余二名委
员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董
事会选举产生。
    第五条     战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
    第六条     战略委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条     战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，
另设副组长 1～2 名。


                              第三章 职责权限
    第八条     战略委员会的主要职责权限为：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；


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    （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条     战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                             第四章   决策程序
    第十条     投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
资本运作、资产经营有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业将对外投资的协议、合同、章程
及可行性报告等方面的洽谈方案上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
    第十一条     战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。


                              第五章 议事规则
    第十二条     战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3 天通知全
体委员并提供相关资料，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名
其他委员主持。
    第十三条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条     战略委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，

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视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十五条     战略委员会会议召开方式可以采取现场或通讯方式，表决方式为
举手表决或投票表决。
    第十六条     董事会秘书列席战略委员会会议；投资评审小组组长可列席战略
委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十七条     如有必要，战略委员会可以聘请中介机构或专家为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十八条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。
    第十九条     战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录应载明独立董事的意见；会议记录由董事会秘书备案保存。保存
期限不低于 10 年。
    第二十条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                               第六章    附则
    第二十二条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
    第二十三条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第二十四条     本工作细则所称“以上”均含本数。
    第二十五条     本工作细则由董事会负责解释。




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