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                 董事会提名委员会工作细则
                         （2023年12月修订稿）



                              第一章    总则

    第一条   为规范公司董事、高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及

公司《董事会议事规则》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本

工作细则。

    第二条   董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会按照公司

《董事会议事规则》规定设立的专门工作机构，对董事会负责，其主要职责是：

    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。



                           第二章      人员组成

    第三条   提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准。

    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上

述第三至第五条规定补足委员人数。



                           第三章      职责权限



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    第七条   提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其

他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。



                             第四章   决策程序

    第九条   提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情

况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成议案

后提交董事会审议，分别经股东大会或董事会批准后遵照实施。

    第十条   董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级

管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜

寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；

    （六）在选举董事或聘任高级管理人员前，向董事会提出董事侯选人和新聘

高级管理人员人选的建议和相关材料；



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    （七）根据董事会意见开展其他后续工作。



                           第五章   议事规则

    第十一条   提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3 天通知全

体委员并提供相关资料，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名

独立董事委员主持。

    第十二条   提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条   提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书

面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

    担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出

席。独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依

照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第十四条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。

    第十五条   董事会秘书列席提名委员会会议；提名委员会可邀请公司董事、

监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条   如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

    第十七条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第十八条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名，会议记录应载明独立董事委员的意见；会议记录由董事会秘书备案保存。

保存期限不低于 10 年。

    第十九条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董



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事会。

    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。



                               第六章    附则

    第二十一条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

    第二十二条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公

司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，

报董事会审议通过。

    第二十三条     本工作细则所称“以上”含本数。

    第二十四条     本工作细则由董事会负责解释。




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