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                董事会薪酬与考核委员会工作细则
                            （2023年12月修订稿）



                                第一章     总则

       第一条   为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制

度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》

《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——主板上市公司规范运作》及公司《董事会议事规则》等有关规定，公司特设

立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

       第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责

为：

       （一）研究董事与经理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；

       （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

       第三条   本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。



                              第二章     人员组成

       第四条   薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。

       第五条   薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一

以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

       第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准。

       第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员

会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

       第八条   薪酬与考核委员会下设工作小组，设立小组长一名，由人力资源部



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负责人担任，下设工作人员 1-2 名，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被

考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会

的有关议案。



                                第三章   职责权限

       第九条     薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

会提出建议：

       （一）董事、高级管理人员薪酬；

       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

       （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程和董事会授权的其他事

宜。

       第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

       第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须

报经董事会批准。



                                第四章   决策程序

       第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会

决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

       （三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉



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及指标的完成情况；

       （四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力

的经营绩效情况；

       （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条   薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事（非独立董事）

及高级管理人员进行绩效评价；

       （三）根据薪酬分配政策及相关人员岗位绩效评价结果提出董事及高级管理

人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                              第五章   议事规则

       第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3

天通知全体委员并提供相关资料，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可

委托一名独立董事委员主持。

       第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十六条   薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，

可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

       担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出

席。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，

可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

       第十七条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。



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    第十八条     董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议

必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十九条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人相关议题时，当

事人应回避，委员回避后导致薪酬与考核委员会无法形成决议时，应将该事项提

交公司董事会审议。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名，会议记录应载明独立董事委员的意见，会议记录由董事会秘书备

案保存。保存期限不低于 10 年。

    第二十三条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

    第二十四条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。



                               第六章    附则

    第二十五条     本工作细则自董事会审议通过之日其生效并实施。

    第二十六条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公

司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，

报董事会审议通过。

    第二十七条     本工作细则所称“以上”含本数。

    第二十八条     本工作细则由董事会负责解释。




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