安徽承义律师事务所                                               法律意见书




                        安徽承义律师事务所

               关于华兰生物工程股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划首次授予事项

                             的法律意见书




                          安徽承义律师事务所
        中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼    邮编: 230022
 电话（Tel）: （86-551）65609815          传真（Fax）: （86-551）65608051
                     网址（Website）: www.chengyi-law.com

                电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com
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                                     释       义
      在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

 本所                      指   安徽承义律师事务所
                                本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签
 本律师                    指
                                署页“经办律师”一栏中签名的律师
 华兰生物/上市公司/公司    指   华兰生物工程股份有限公司
 限制性股票激励计划、本
                           指   华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
 激励计划、本计划
                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
 限制性股票                指   定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
                                到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
 激励对象                  指
                                理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
                                公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
 授予日                    指
                                易日
                                公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
 授予价格                  指
                                得公司股份的价格
 中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
 深交所                    指   深圳证券交易所
 登记结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》              指   《华兰生物工程股份有限公司章程》
                                《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
 《自律监管指南第 1 号》   指
                                务办理》
 元                        指   人民币元




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                       安徽承义律师事务所
                 关于华兰生物工程股份有限公司
          2023 年限制性股票激励计划首次授予事项
                           的法律意见书
                                               （2023）承义法字第 00271-2 号
致：华兰生物工程股份有限公司
    本所根据与华兰生物签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、万晓宇律师
作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就华兰生物实施
2023 年限制性股票激励计划出具了《安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》。经本律师进一步核查，对华兰
生物 2023 年限制性股票激励计划首次授予（以下简称“首次授予”）之相关事项出
具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
    1、为出具本法律意见书，本律师对公司本激励计划所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未
有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
    2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
    3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性
文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、
投资决策等专业事项发表意见。
    4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、
文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
    5、本律师同意将本法律意见书作为华兰生物申请实施本激励计划所必备的法律
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文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。
    6、本法律意见书仅供公司为申请实施本激励计划之目的而使用，未经本律师同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对华兰生物提
供的文件及有关事实进行了核查和验证，对首次授予相关事宜出具法律意见如下：

    一、首次授予的批准和授权
    经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次首次授予，公司已经履行了如
下批准和授权：
    1、2023 年 9 月 18 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开 2023 年第一次临
时股东大会的议案》。
    2、2023 年 9 月 18 日，公司独立董事对关于公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事项发表了独立意见，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
    3、2023 年 9 月 18 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于
<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核查<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表了核查
意见。
    4、2023 年 10 月 9 日，公司监事会发表了《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为本次列入 2023 年限制性股
票激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    5、2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

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案》《关于<华兰生物工程股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》。
    6、2023 年 10 月 16 日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，一致同意以 2023 年 10 月 16 日为限制性股票授予日，并
同意以 10.89 元/股向 84 名激励对象授予 441.5 万股限制性股票。
    综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划的首次授予相
关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定及《激励计划》的相关规定。

    二、首次授予的授予条件
    根据《激励计划》，本激励计划首次授予的授予条件如下：
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司董事会确认并经本律师核查，公司 2023 年限制性股票激励计划的首次
授予条件均已成就。
    本律师认为：公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、首次授予的授予日
    1、根据公司第八届董事会第九次会议决议，公司董事会同意确定 2023 年 10 月
16 日为首次授予的授予日。公司独立董事已就公司实施首次授予的相关事项发表了
独立意见，一致同意以 2023 年 10 月 16 日为首次授予的授予日。根据公司第八届监
事会第九次会议决议，公司监事会同意以 2023 年 10 月 16 日为首次授予的授予日。
    2、经本律师核查，首次授予的授予日为交易日，在《激励计划》经公司股东大
会审议通过后 60 日内，且不在下列期间：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    本律师认为：公司董事会确定的首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计
划》关于授予日的规定。

    四、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
    根据公司第八届董事会第九次会议决议，同意公司向符合条件的 84 名激励对象
授予 441.5 万股限制性股票，授予价格为 10.89 元/股。根据公司第八届监事会第九次
会议决议，同意公司向符合条件的 84 名激励对象授予 441.5 万股限制性股票，授予
价格为 10.89 元/股。根据公司独立董事发表的独立意见，同意公司向 84 名符合条件
的激励对象授予 441.5 万股限制性股票，授予价格为 10.89 元/股。
    本律师认为：首次授予的激励对象、数量、授予价格符合公司《激励计划》的相
关规定。

    五、首次授予的信息披露
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    公司将于第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议召开后两个交易
日内公告第八届董事会第九次会议决议、第八届监事会第九次会议决议、《华兰生物
工程股份有限公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见》等与
首次授予相关事项的文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

    六、结论意见
    综上所述，本律师认为：华兰生物本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的
批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次
授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于首次授予相关事项的信息披
露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。




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（此页无正文，为（2023）承义法字第 00271-2《安徽承义律师事务所关于华兰生物
工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署
页）




    安徽承义律师事务所                   负责人：鲍金桥




                                        经办律师：鲍金桥




                                                 万晓宇




                                                           2023 年 10 月 16 日




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