华帝股份：关于回购公司股份方案的公告2023-12-07
证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2023-038
华帝股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购公司股份基本情况
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规
允许的方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来择机用于股权激
励计划或员工持股计划。拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含本数），且不超过人民
币2亿元（含本数），回购价格不超过人民币8.67元/股（含本数）。按本次拟用于回购的资金
总额上限人民币2亿元测算，预计回购股份数量约为2,306.81万股，约占公司总股本的2.72%；
按本次拟用于回购的资金总额下限人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为1,153.40万股，约
占公司总股本的1.36%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数
量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本
次回购股份方案之日起不超过12个月。
2.相关股东是否存在增减持计划
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回
购期间尚无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人亦尚未形成未来六个月明确的
减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3.相关风险提示
（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只
能部分实施的风险。
（2）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（4）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价
格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的
风险。
（5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员
工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，
公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）
及《华帝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2023年12月5
日召开的第八届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本次回购股份方案无需提交公
司股东大会审议，回购方案主要内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的高度认可，为有效增强投资者信心，
同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促
公司的长远健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。在综合考虑公司的经营情况、业务发展
前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式或
法律法规允许的方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来择机用
于股权激励计划或员工持股计划。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：
（一）公司股票上市已满一年；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
三、拟回购股份的方式、价格区间
（一）拟回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式或法律法规
允许的方式回购。
（二）拟回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币8.67元/股（含本数），该回购股份价格上限不高
于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购
价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股
价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上
限并及时履行信息披露义务。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（一）拟回购股份的种类及用途
本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来
择机用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3
年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销(如国家对相关政策作
调整，本回购方案按调整后的政策实行)。
（二）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
在回购股份价格不超过人民币8.67元/股（含本数）的条件下，按本次拟用于回购的资金总
额上限人民币2亿元测算，预计回购股份数量约为2,306.81万股，约占公司总股本的2.72%；按
本次拟用于回购的资金总额下限人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为1,153.40万股，约占
公司总股本的1.36%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量
以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、
现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会增加公司的财务风险，
亦不会影响公司正常的生产经营。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（一）在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购股份实施期限提前届满：
1、如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会审议通过终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案
之日起提前届满。
（二）公司在下列期间不得回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至
依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参
照最新规定执行。
（三）回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购
期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在前
述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。
七、预计回购完成后公司股本结构变动情况
（一）按本次拟用于回购的资金总额上限人民币2亿元，回购股份价格上限人民币8.67元/
股进行测算，预计回购股份数量约为2,306.81万股，约占公司总股本的2.72%。若本次回购股份
全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 67,130,576 7.92% 90,198,627 10.64%
无限售条件流通股 780,523,042 92.08% 757,454,991 89.36%
总股本 847,653,618 100.00% 847,653,618 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实
际回购股份数量为准。
（二）按本次拟用于回购的资金总额下限人民币1亿元，回购股份价格上限人民币8.67元/
股进行测算，预计回购股份数量约为1,153.40万股，约占公司总股本的1.36%。若本次回购股份
全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 67,130,576 7.92% 78,664,601 9.28%
无限售条件流通股 780,523,042 92.08% 768,989,017 90.72%
总股本 847,653,618 100.00% 847,653,618 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实
际回购股份数量为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和
维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和
持续经营能力的承诺
公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份将用于股权激励
计划或者员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核
心骨干及优秀员工的积极性和创造性，共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量
可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为6,871,178,397.61元，货币资金余额为
1,288,030,578.14元，归属于上市公司股东的净资产为3,557,816,721.65元，2023年1-9月份实
现归属于上市公司股东的净利润为359,628,288.01元，按本次回购股份资金总额上限人民币2
亿元测算，回购资金约占公司总资产的2.91%、约占归属于上市公司股东净资产的5.62%。根据
公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司
的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成
后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市
公司的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体
股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来
六个月的减持计划
（一）经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（二）截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在回购期间尚无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人亦尚未形成未来六个月
明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人
在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人、董事长、总裁潘叶江先生，提议时间为2023
年10月27日。潘叶江先生及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。潘叶江先生及其一致行动人在回购
期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性
文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。具体内容详见公司2023年10月30日于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示
性公告》（公告编号：2023-028）。
十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于后期实施股权激励或者员工持股计划。如果公司未能在披露回购结果
暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户股权激励计划至或员工持股计划，则
已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，
公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通
知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
十二、本次回购股份方案的具体授权
经董事会审议，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司经营管理层或其
授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（一）授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购
股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
（二）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定
具体实施方案；
（三）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人
士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
（四）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回
购股份相关的合同、协议等文件；
（五）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权有效期为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
十三、与证券公司合作实施本次回购
（一）合作实施回购的方式
为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，借助证券公司专业交易能力，综合运用收
益互换、场外期权等场外衍生品工具，为公司实施本次回购提供综合服务。
（二）衍生品交易情况概述
1、交易目的
公司拟开展衍生品交易以实现对回购股票资产的套期保值效果，减少因股票价格波动造成
的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。
2、交易品种
挂钩标的为华帝股份（002035.SZ）股票资产的场外衍生品合约。
3、交易方式
根据公司本期股份回购计划目标，拟通过收益互换、场外期权等场外衍生品工具对不超过
20,000万元股份回购资产进行套期保值，使得衍生品交易中的损益与股份回购的现金支出形成
对冲关系，从而控制公司回购股票的平均成本在预期范围之内。预计动用的场外衍生品保证金
和权利金不超过20,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过20,000万元。
4、交易期限
交易期限为董事会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。
（三）交易风险分析及风控措施
1、衍生品交易的风险分析
公司开展衍生品交易业务以对回购股票资产进行套期保值为目的，主要为有效规避股票价
格波动对公司权益带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：
（1）价格波动风险：在股票价格变动较大时，公司可能无法实现在目标价格或其下方完成
回购，造成回购成本增加。
（2）政策风险：衍生品市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致衍生品市场发
生剧烈变动或无法交易的风险。
（3）技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常
运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。
2、衍生品交易的风险控制措施
公司制定了相关业务管理制度，明确了开展衍生品业务的组织机构及职责、审批授权、交
易流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制指导和规范执行，形成较为完整的风险控制体
系。具体措施包括：
（1）将衍生品交易与公司股份回购计划相匹配，且只限于挂钩华帝股份（002035.SZ）股
票资产的场外衍生品合约，最大程度对冲股票价格波动风险。
（2）严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，公司将合理调度自有资金
用于衍生品交易，不使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。
（3）加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整衍生品交易思路
与方案。
（4）严格遵守证券交易所相关规定，积极配合交易所及证券公司相关部门的风险管理工作。
同时，公司审计部定期或不定期对衍生品交易进行检查，监督衍生品交易工作的开展，控制风
险。
（四）交易对公司的影响及相关会计处理
本次回购综合借鉴国际经验并结合国内监管要求，与证券公司合作开展衍生品交易，通过
衍生品套期保值的避险机制减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相
对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展
造成影响，符合公司的利益诉求及战略需要，保障全体股东的合法权益。
公司将根据《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定对衍生品套期保值业务进行
相应的会计核算和披露。
十四、本次回购股份方案的审议情况
（一）董事会审议情况
根据《公司法》《股票上市规则》《自律监管指引第9号》及《公司章程》的相关规定，公
司于2023年12月5日召开的第八届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详
见公司于2023年12月7日刊登在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
（二）独立董事的独立意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支
持上市公司回购股份的意见》《股票上市规则》《自律监管指引第9号》及《公司章程》的有关
规定，本次董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序符合《公司法》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、公司基于对未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，以自有资金回购公
司股份用于后期实施股权激励或者员工持股计划，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的
利益，增强投资者信心；有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核
心骨干及优秀员工的积极性和创造性，共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量
可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含本数）且不超过人民币2亿元（含
本数），回购价格不超过人民币8.67元/股（含本数），回购股份期限为自董事会审议通过回购
股份方案之日起不超过12个月，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营活动、财务
状况和未来发展产生重大影响，本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市条件，不
会影响公司的上市地位。
4、公司开展挂钩公司股票资产的衍生品交易，通过套期保值的避险机制可减少因回购期间
股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经
营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。
综上，我们认为公司本次回购股份以实施股权激励计划或者员工持股计划符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次回购公司股份方案。
十五、回购方案的风险提示
（一）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者
只能部分实施的风险。
（二）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（三）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议
通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（四）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易
价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购
的风险。
（五）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划或
员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，
公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
十六、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
华帝股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 7 日
