凯瑞德：关于修订《公司章程》的公告2023-12-15
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2023-L063
凯瑞德控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开
第七届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
本议案需要提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公
司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，对《公司章程》中的
部分条款进行修订、具体如下：
序号 原有条款 修订后条款
1 第一条 为维护凯 第一条 为维护凯
瑞德控股股份有限公司 瑞德控股股份有限公司
（ 以 下 简 称 “ 公 （ 以 下 简 称 “ 公
司”）、股东和债权人 司”）、股东和债权人
的合法权益,规范公司 的合法权益,规范公司
的组织和行为,根据 的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司 《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司 法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共 法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简 和国证券法》(以下简
称《证券法》)和其他 称《证券法》)、《上
有关规定,制订本章 市公司章程指引》等其
程。 他有关规定,制订本章
程。
2 第五条 公司住所: 湖北 第五条 公司住所: 湖北
省荆门市漳河新区天山 省荆门市漳河新区天山
路 1 号 4 幢 15 楼 1521 路 1 号 4 幢 15 楼 1521
号房。 号房，邮政编码：
448100。
3 第十七条 公司发行的股 第十七条 公司发行的股
份,在中国证券登记结算 份,在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公 有限责任公司深圳分公
司集中存管。 股票被终 司集中存管。
止上市后，公司股票进
入代办股份转让系统继
续交易。公司不得修改
前述规定。
4 第二十五条 公司因本章 第二十五条 公司因本章
程第二十三条第(一) 程第二十三条第(一)
项、第(二)项规定的情 项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的,应 形收购本公司股份的,应
当经股东大会决议；公 当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条 司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第 第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项 （五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司 规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章 股份的，可以依照本章
程的规定，经三分之二 程的规定或者股东大会
董事出席的董事会会议 的授权，经三分之二以
决议。 上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十三条规
定收购本公司股份后,属 公司依照第二十三条规
于第(一)项情形的,应当 定收购本公司股份后,属
自收购之日起 10 日内注 于第(一)项情形的,应当
销；属于第(二)项、第 自收购之日起 10 日内注
(四)项情形的,应当在 6 销；属于第(二)项、第
个月内转让或者注销； (四)项情形的,应当在 6
属于第（三）项、第 个月内转让或者注销；
（五）项、第（六）项 属于第（三）项、第
情形的，公司合计持有 （五）项、第（六）项
的本公司股份数不得超 情形的，公司合计持有
过本公司已发行股份总 的本公司股份数不得超
额的 10%，并应当在 3 过本公司已发行股份总
年内转让或注销。 额的 10%，并应当在 3
年内转让或注销。
5 第二十八条 发起人持有 第二十八条 发起人持有
的本公司股份,自公司成 的本公司股份,自公司成
立之日起一年内不得转 立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份 让。公司公开发行股份
前已发行的股份,自公司 前已发行的股份,自公司
股票在证券交易所上市 股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得 交易之日起一年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级 公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申 管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股 报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在任职 份及其变动情况,在任职
期间每年转让的股份不 期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司 得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持 同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自
本公司股份自公司股票
公司股票上市交易之日
上市交易之日起 1 年内
起 1 年内不得转让。上
不得转让。上述人员离
述人员离职后半年内,不
职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公
司股份。
6 第四十一条 公司下 第四十一条 公司下
列对外担保行为,须经股 列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
(一)本公司及本公 (一)本公司及本公
司控股子公司的对外担 司控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经 保总额,超过最近一期经
审计净资产绝对值的 50% 审计净资产的 50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
(二)被担保对象最 (二)被担保对象最
近一期财务报表数据显 近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%； 示资产负债率超过 70%；
(三)单笔担保额超 (三)单笔担保额超
过最近一期经审计净资 过最近一期经审计净资
产绝对值 10%的担保； 产 10%的担保；
(四)对股东、实际 (四)对股东、实际
控制人及其关联方提供 控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
(五)本公司及本公 (五)本公司及本公
司控股子公司的对外担 司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期 保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后 经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（ 六 ） 最近 十 二 个 （ 六 ）最 近 十二 个
月内担保金额累计计算 月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审 超过公司最近一期经审
计总资产的 30%。 计总资产的 30%。
股东大会审议前款 股东大会审议前款第
第（五）项担保事项 （五）项担保事项时，
时，应当经出席会议的 应当经出席会议的股东
股东所持表决权的三分 所持表决权的三分之二
之二以上通过。 股东大 以上通过。 股东大会在
会在审议为股东、实际 审议为股东、实际控制
控制人及其关联人提供 人及其关联人提供的担
的担保议案时，该股东 保议案时，该股东或者
或者受该实际控制人支 受该实际控制人支配的
配的股东，不得参与该 股东，不得参与该项表
项表决，该项表决须经 决，该项表决须经出席
出席股东大会的其他股 股东大会的其他股东所
东所持表决权的半数以 持表决权的半数以上通
上通过。 过。
7 第四十六条 独立董事有 第四十六条 经全体独立
权向董事会提议召开临 董事过半数同意，独立
时股东大会。对独立董 董事有权向董事会提议
事要求召开临时股东大 召开临时股东大会。对
会的提议,董事会应当根 独立董事要求召开临时
据法律、行政法规和本 股东大会的提议,董事会
章程的规定,在收到提议 应当根据法律、行政法
后 10 日内提出同意或不 规和本章程的规定,在收
同意召开临时股东大会 到提议后 10 日内提出同
的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意
见。
8 第一百零八条 董事 第一百零七条 董事会行
会行使下列职权: 使下列职权:
(一)召集股东大会, (一)召集股东大会,并向
并向股东大会报告工 股东大会报告工作；
作；
(二)执行股东大会的决
(二)执行股东大会 议；
的决议；
(三)决定公司的经营计
(三)决定公司的经 划和投资方案；
营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财
(四)制订公司的年 务预算方案、决算方
度财务预算方案、决算 案；
方案；
(五)制订公司的利润分
(五)制订公司的利 配方案和弥补亏损方
润分配方案和弥补亏损 案；
方案；
(六)制订公司增加或者
(六)制订公司增加 减少注册资本、发行债
或者减少注册资本、发 券或其他证券及上市方
行债券或其他证券及上 案；
市方案；
(七)拟订公司重大收
(七)拟订公司重大 购、收购本公司股票或
收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及
或者合并、分立、解散 变更公司形式的方案；
及变更公司形式的方
(八)在股东大会授权范
案；
围内,决定公司对外投
(八)在股东大会授 资、收购出售资产、资
权范围内,决定公司对外 产抵押、对外担保事
投资、收购出售资产、 项、委托理财、关联交
资产抵押、对外担保事 易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交
(九)决定公司内部管理
易、对外捐赠等事项；
机构的设置；
(九)决定公司内部
(十)聘任或者解聘公司
管理机构的设置；
总经理、董事会秘书；
(十)聘任或者解聘 根据总经理的提名,聘任
公司总经理、董事会秘 或者解聘公司副总经
书；根据总经理的提名, 理、财务负责人等高级
聘任或者解聘公司副总 管理人员,并决定其报酬
经理、财务负责人等高 事项和奖惩事项；
级管理人员,并决定其报 (十一)制订公司的基本
酬事项和奖惩事项； 管理制度；
(十一)制订公司的 (十二)制订本章程的修
基本管理制度； 改方案；
(十二)制订本章程 (十三)管理公司信息披
的修改方案； 露事项；
(十三)管理公司信 (十四)向股东大会提请
息披露事项； 聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十四)向股东大会
提请聘请或更换为公司 (十五)听取公司总经理
审计的会计师事务所； 的工作汇报并检查总经
理的工作；
(十五)听取公司总
经理的工作汇报并检查 (十六)法律、行政法
总经理的工作； 规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
(十六)法律、行政
法规、部门规章或本章 公司董事会设立审计委
程授予的其他职权。 员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考
公司董事会设立审
核等相关专门委员会。
计委员会，并根据需要
专门委员会对董事会负
设立战略、提名、薪酬
责，依照本章程和董事
与考核等相关专门委员
会授权履行职责，提案
会。专门委员会对董事
应当提交董事会审议决
会负责，依照本章程和
定。专门委员会成员全
董事会授权履行职责，
部由董事组成，其中审
提案应当提交董事会审 计委员会、提名委员
议决定。专门委员会成 会、薪酬与考核委员会
员全部由董事组成，其 中独立董事占多数并担
中审计委员会、提名委 任召集人，审计委员会
员会、薪酬与考核委员 的召集人为会计专业人
会中独立董事占多数并 士且审计委员会成员为
担任召集人，审计委员 不在公司担任高级管理
会的召集人为会计专业 人员的董事。董事会负
人士。董事会负责制定 责制定专门委员会工作
专门委员会工作规程， 规程，规范专门委员会
规范专门委员会的运 的运作。
作。
9 第一百二十六条 担 第一百二十五条 担任独
任独立董事应当符合下 立董事应当符合下列基
列基本条件： 本条件：
（一）根据法律、 （一）根据法律、行政
行政法规及其他有关规 法规及其他有关规定，
定，具备担任上市公司 具备担任上市公司董事
董事的资格； 的资格；
（二）具有中国证 （二）具有中国证监会
监会所要求的独立性； 所要求的独立性；
（三）具备上市公 （三）具备上市公司运
司运作的基本知识，熟 作的基本知识，熟悉相
悉相关法律、行政法 关法律、行政法规、规
规、规章及规则； 章及规则；
（四）具有五年以 （四）具有五年以上法
上法律、经济或者其他 律、经济、会计或者其
履行独立董事职责所必 他履行独立董事职责所
需的工作经验； 必需的工作经验；
（五）忠实履行职 （五）具有良好的个人
务，维护公司利益，尤 品德，不存在重大失信
其要关注社会公众股股 等不良记录；
东的合法权益不受损
（六）忠实履行职务，
害；
维护公司利益，尤其要
（六）独立履行职 关注社会公众股股东的
责，不受公司主要股 合法权益不受损害；
东、实际控制人或者与
（七）独立履行职责，
公司及其主要股东、实
不受公司主要股东、实
际控制人存在利害关系
际控制人或者与公司及
的单位或个人的利益。
其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位
或个人的利益。
10 第一百二十七条 下 第一百二十六条 下列
列人员不得担任独立董 人员不得担任独立董
事： （一）在公司或者 事： （一）在公司或者
附属企业任职的人员及 附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会 其直系亲属、主要社会
关系（直系亲 属是指配 关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主 偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐 要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女 妹、岳父母、儿媳女
婿、兄 弟姐妹的配偶、 婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有
（二）直接或间接持有
公司已发行股份 1％以
公司已发行股份 1％以
上或者是公司前十名股
上或者是公司前十名股
东中的自然 人股东及其
东中的自然人股东及其
直系亲属； （三）在直
直系亲属； （三）在直
接或间接持有公司已发
接或间接持有公司已发
行股份 5％以上的股东
行股份 5％以上的股东
单位或者在公司前五名
单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及
股东单位任职的人员及
其直系亲属； （四）最
其直系亲属； （四）在
近一年内曾经具有前三
公司控股股东、实际控
项所列举情形的人员；
制人的附属企业任职的
（五）为公司或者其附
人员及其配偶、父母、
属企业提供财务、法
子女；（五）与公司及
律、咨询等服务的人
控股股东、实际控制人
员； （六）本章程规定 或者各自的附属企业有
的其他人员； （七）中 重大业务往来的人员，
国证监会认定的其他人 或者在有重大业务往来
员。 的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及控股股
东、实际控制人或者各
自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及
主要负责人；（七）最
近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举
情形的人员；； （八）
法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的
其他人员；
前款第四项至第六项中
的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不
包括与上市公司受同一
国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与上
市公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并
将自查情况提交公司董
事会。董事会每年对在
任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披
露。
11 第一百二十八条 公 第一百二十七条 公司董
司董事会、单独或者合 事会、单独或者合计持
计持有公司已发行股份 有公司已发行股份 1％
1％以上的股 东可以提 以上的股东可以提出独
出独立董事候选人，并 立董事候选人，并经股
经股东大会选举决定。 东大会选举决定。独立
独立董事每届任期与公 董事每届任期与公司其
司其 他董事任期相同， 他董事任期相同，任期
任期届满，连选可以连 届满，连选可以连任，
任，但是连任时间不得 但是连任时间不得超过
超过 6 年。独立董事连 6 年。独立董事连续两
续 3 次未亲自出席董事 次未亲自出席董事会会
会会议的，由董事会提 议的，由董事会提请股
请股东大会予以撤换。 东大会予以撤换。除出
除出现上述情况及《公 现上述情况及《公司
司法》中规定的不得担 法》中规定的不得担任
任董事的情形外，独立 董事的情形外，独立董
董事任期届满前不得无 事任期届满前不得无故
故被免职。提前免职 被免职。提前免职的，
的，公司应将其作为特 公司应将其作为特别披
别披露事项予以披露。 露事项予以披露。
12 第一百三十条 独立 第一百二十九条 独立董
董事除具有《公司法》 事除具有《公司法》和
和其他相关法律、法规 其他相关法律、法规赋
赋予董事的职权外，公 予董事的职权外，公司
司还赋予独立董事以下 还赋予独立董事以下特
特别职权： （一）重大 别职权：
关联交易（指公司拟与
（一）独立董事聘请中
关联人达成的总额高于
介机构，对上市公司具
300 万元或高于公司最
体事项进行审计、咨询
近经审计净资产值的
或者核查；
5％的关联交易）应由独
（二）向董事会提请召
立董事认可后，提交董
开临时股东大会；
事会讨论；独立 董事作
出判断前，可以聘请中 （三）提议召开董事会
介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的 会议；
依据； （二）向董事会
（四）可以在股东大会
提议聘用或解聘会计师
召开前公开向股东征集
事务所； （三）向董事
投票权；
会提请召开临时股东大
（五）法律、行政法
会； （四）提议召开董
规、中国证监会规定和
事会； （五）可以在股
公司章程规定的其他职
东大会召开前公开向股
权。
东征集投票权； （六）
经全体独立董事同意， 独立董事行使前款第一
独立聘请外部审计机构 至三项所列职权的，应
和咨询机构。独立董事 当经全体独立董事过半
行使上述（一）至 数同意。
（五）职权应当取得全
体独立董事的 1/2 以上
同意。
13 第一百三十一条 独立董 第一百三十条 独立董事
事除履行第一百三十条 除履行第一百二十九条
规定的职责外，还应当 规定的职责外，在公司
对以下事项向董事会或 出现下列事项应当经公
股东大会发表独立意 司全体独立董事过半数
见： 同意后，提交董事会审
议：
（一）提名、任免董
事； （一）应当披露的关联
交易；
（二）聘任或解聘高级
管理人员； （二）公司及相关方变
更或者豁免承诺的方
（三）公司董事、高级
案；
管理人员的薪酬；
（三）被收购公司董事
（四）公司的股东、实
会针对收购所作出的决
际控制人及关联企业对
策及采取的措施；
公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于 （四）法律、行政法
公司最近经审计净资产 规、中国证监会规定和
值的 5％的借款或其他 公司章程规定的其他事
资金往来，以及公司是 项
否采取有效措施回收欠
款；
（五）独立董事认为可
能损害中小投资者权益
的事项；
（六）本章程规定的其
他事项
14 第二百零五条 释义 第二百零五条 释义
(一)控股股东,是指其持 (一)控股股东,是指其持
有的股份占公司股本总 有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持 额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 有股份的比例虽然不足
50%,但依其持有的所享 50%,但依其持有的普通
有的表决权已足以对股 股所享有的表决权已足
东大会的决议产生重大 以对股东大会的决议产
影响的股东。 生重大影响的股东。
15 第二百零九条 本章程由 第二百零九条 本章程由
公司董事会负责解释。 公司董事会负责解释，
并经股东大会审议通过
后生效。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
特此公告
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2023 年 12 月 15 日
