北京市观远律师事务所

                                           关于

  凯瑞德控股股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的




                             法 律 意 见 书




                                    二〇二三年十二月




             北京市朝阳区光华路 5 号世纪财富中心东塔 20 层，邮编：100020
20/F, East Tower, Prosper Center, No.5 Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
                        Tel：(010)56676399      Fax：(010)56676398
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                        北京市观远律师事务所
                                   关于
     凯瑞德控股股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的
                               法律意见书

                                                 观远[意]（2023）第 1225 号



致：凯瑞德控股股份有限公司

    北京市观远律师事务所（以下简称“本所”）接受凯瑞德控股股份有限公司（证
券代码：002072，以下简称“公司”）的委托，为公司 2023 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。本所指派律师现场参加了本次股
东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称《证券法》）、《上市公司
股东大会规则》（2022 年修订）（以下简称《股东大会规则》）等我国现行有关法
律、法规和规范性文件以及《凯瑞德控股股份有限公司章程》（2023 年 5 月版）（以
下简称《公司章程》）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事宜及上述法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、本次股东大会的审议事项、股东大会的表决程序和表决结
果有关事宜发表法律意见，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事
实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。

    本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行
核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。




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一、本次股东大会的召集、召开程序

    1．公司董事会于2023年11月17日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证
券监督管理委员会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《凯瑞德控股股份有限
公司关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》；2023年12月15日，公司董
事会于上述信息披露媒体发布《关于收到股东临时提案的公告》载明，2023年12月
13日，公司收到持有本公司19.06%股份的股东王健先生提交的《关于向公司2023年
第三次临时股东大会增加临时提案的提案函》，提请将《关于修改<公司章程>的议
案》《关于修改<独立董事工作制度>的议案》提交公司2023年第三次临时股东大会
进行审议；2023年12月15日，公司董事会于上述信息披露媒体发布《第七届董事会
第五十三次会议决议公告》载明，股东王健先生提交的两份临时议案经董事会决议
审议通过，尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议；2023年12月15日，公司
董事会于上述信息披露媒体发布《凯瑞德控股股份有限公司关于2023年第三次临时
股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“通知”），对本
次股东大会的会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间、股权登记日、现场
会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网
络投票的具体操作流程和其他有关事项予以公告。

    2．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议如期于
2023年12月25日下午2:30在北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦12层会议室
召开，由公司董事长主持。本次股东大会网络投票时间，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15至9:25、9:30至11:30、
下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年
12月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

    经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内
容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》和《股东大会
规则》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

   （一）出席本次股东大会人员的资格

    经核查，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 14 人，代表有表决权的

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股份数 114,282,300 股，占公司有表决权股份总数的 31.0820%。其中：

    1. 出席现场会议的股东及股东代理人

    经本所律师核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托
书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，
均为截至 2023 年 12 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司普通股股东，代表有表决权的股份数 75,574,300 股，占公司有表
决权股份总数的 20.5544%。

    经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席
会议的资格均合法有效。

    2. 参加网络投票的股东

    根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股
东共计 10 人，代表有表决权的股份数 38,708,000 股，占公司有表决权股份总数的
10.5276％。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其
身份。

    3. 参加会议的中小股东

    出席本次股东大会的中小股东共 10 名（包括现场会议和网络投票），代表公司
股份 3,810,100 股，占公司有表决权股份总数的 1.0363%。

    公司董事、监事出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会，
本所律师出席了本次股东大会，其出席会议的资格合法有效。

    经核查，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《证券法》和《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

   （二）召集人资格

   本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《证券法》
和《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的审议事项
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    根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：《关于重整计划
留存股票司法划转过户补充协议的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修
改<独立董事工作制度>的议案》。

    经核查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项相符，没有股东提出超
出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东大会表决程序及表决结果

   （一）本次股东大会的表决程序

    1．根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东大会就公告中列明的审议事
项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了投票，现场会议的表决由股东代
表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    2．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    3．会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

   （二）本次股东大会的表决结果

    1.   《关于重整计划留存股票司法划转过户补充协议的议案》

    表决结果：审议通过。

    同意 79,138,500 股，反对 34,900,000 股，弃权 243,800 股，同意股数占出席股
东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 69.2483%。其中，中小投资者同意
3,566,300 股，反对 0 股，弃权 243,800 股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）
中小投资者有表决权股份总数的 93.6012%。

    2.   《关于修改<公司章程>的议案》

    表决结果：审议通过。

    同意 114,038,500 股，反对 0 股，弃权 243,800 股，同意股数占出席股东大会（含
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网络投票）有表决权股份总数的 99.7867%。其中，中小投资者同意 3,566,300 股，
反对 0 股，弃权 243,800 股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者
有表决权股份总数的 93.6012%。

    3.   《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果：审议通过。

    同意 114,038,500 股，反对 0 股，弃权 243,800 股，同意股数占出席股东大会（含
网络投票）有表决权股份总数的 99.7867%。其中，中小投资者同意 3,566,300 股，
反对 0 股，弃权 243,800 股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者
有表决权股份总数的 93.6012%。

    经核查，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》《证券法》和
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》
的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决
程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文，下页为签署页）




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（此页无正文，为《北京市观远律师事务所关于凯瑞德控股股份有限公司 2023 年第
三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市观远律师事务所（盖章）               经办律师（签字）：
负责人：




    姚以林                                       宋怡




                                                潘俊雅




                                           2023 年 12 月 25 日




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