福建三钢闽光股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023 年修订）


                                    第一章      总则
    第一条   为建立和完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）非独立董事和高级
管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与
利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会），作为拟订和
管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。
    第二条   为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以
下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、法规和规范性文件及《福建三钢闽光股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。
    第三条   薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则
的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议
事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销
该项决议。


                                  第二章     人员组成
    第四条   薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬委员会委员由公
司董事会选举产生。
    第五条   薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
    薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行薪酬委员会主任职责。
    第六条   薪酬委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的禁止性情形；
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    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知
识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条   不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委
员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤
换。
    第八条   薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员可在任
期届满前由董事会解除其职务。
    薪酬委员会委员在任期职间如不再担任公司董事职务的，其自动失去薪酬委员会委员
资格，并由董事会按规定补足薪酬委员会委员人数。
    如薪酬委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或薪酬委员会委员职务，从而将导
致薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》
的规定，或者导致公司独立董事中欠缺会计专业人士的，该名拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事或新任薪酬委员会委员产生之日。
    第九条   薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数
的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第十条   《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。


                                  第三章    职责权限
    第十一条 薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。
薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其
他事项。
    董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权：
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    （一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责；
    （二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度
等；
    （三）制定非独立董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案；
    （四）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
    （五）负责对公司股权激励计划进行管理；
    （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
    （七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
    （八）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
    第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关
规定，不得损害公司和股东的合法权益。
    第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指
标经公司董事会批准后执行。
    第十五条     薪酬委员会制订的董事薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后报股东大会审
议批准。薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。
    第十六条 薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。
    第十七条 薪酬委员会形成的提案应报董事会或股东大会批准。
    第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。


                               第四章 会议的召开与通知
    第十九条 薪酬委员会会议为不定期会议，根据需要和公司董事、薪酬委员会主任或两
名以上（含两名）委员联名可要求提议举行。
    第二十条 薪酬委员会会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标
完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
    除前款规定的内容外，薪酬委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任
何事项。
    第二十一条    薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真等通讯方式或其他方式召开。
    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若薪酬委员会会议采用视频、电话、传真
等通讯方式召开，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决
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议内容。
    第二十二条     召开薪酬委员会会议，原则上应当在会议召开 3 日前通知全体委员。经
全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。
    情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会会议的，薪酬委员会主任可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但召集人应当在会
议上作出说明。
    第二十三条 薪酬委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期
限发出会议通知。
    第二十四条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十五条 薪酬委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬委员会会议召开前 3
日将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述期限要求。
    第二十六条     薪酬委员会召开会议的，采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷
方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未
接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。



                               第五章   议事与表决程序
    第二十七条 薪酬委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
    公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十八条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人
以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    担任薪酬委员会委员的独立董事应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
独立董事委员履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请薪酬委员会进行讨论和审议。
    第二十九条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
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    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委
托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第三十一条   薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
    薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免
去其委员职务。
    第三十二条 薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬委员会进
行表决时，每名委员享有一票表决权。
    第三十三条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案
内容进行审议。
    第三十四条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持
会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权
决定讨论时间。
    第三十五条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案
经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第三十六条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介
绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
    第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十八条 薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决
方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十九条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及
时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。

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                            第六章 会议决议和会议记录
    第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会
决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本
议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。
    第四十一条 薪酬委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议
决议有关情况向公司董事会通报。
    第四十二条   薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使非独立董事、高
级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第四十三条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任或其指定的其他委员应就
决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人
员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司
董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第四十四条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第四十五条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点（如有）；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第四十六条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为
出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责
保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为 10 年。
    第四十七条 在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。



                                   第七章    回避制度
    第四十八条   薪酬委员会委员个人或其近亲属或薪酬委员会委员及其近亲属控制的其
他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露
利害关系的性质与程度。
    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
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的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第四十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应当详细说
明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系
对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决
结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
    第五十条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进
行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时，
应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决
议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第五十一条   薪酬委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情
况。



                                 第八章       工作评估
    第五十二条 薪酬委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、
工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提
供所需资料。
    第五十三条 薪酬委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告、临时报告；
    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。
    第五十四条   薪酬委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询，
非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
    第五十五条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况
并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作
出评估。
    第五十六条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法
定程序予以公开之前，负有保密义务。



                                     第九章     附则
    第五十七条   本议事规则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独立董事之外
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的其他董事。
    本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
和总工程师。
    第五十八条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
    第五十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证
券交易所发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则的规定与有关法律、
法规、证券监管部门、深圳证券交易所发布的规范性文件或《公司章程》的规定如有抵触
的，应当依照有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所发布的规范性文件、《公司
章程》的规定执行。
    第六十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
    第六十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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