福建三钢闽光股份有限公司
                        独立董事专门会议制度
                            （2023 年制订）


    第一条     为了进一步完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公
司）的法人治理，充分发挥公司独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业
咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规
范运作》）等法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
    第二条     独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议，独立董事应当
定期或不定期组织召开。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从维护公
司整体利益和保护中小股东合法权益角度进行思考判断，并形成讨论意见。
    第三条     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
    第四条     公司召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前 3 日通知全
体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意的，可豁免前述通
知期限要求。
    情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，会议召集人可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），
但召集人应当在会议上作出说明。
    第五条     独立董事专门会议通知应当包括下列内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式；
    （二）会议期限；
    （三）会议拟讨论或审议的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第六条     独立董事专门会议原则上应当以现场方式召开，在保证全体参会独
立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真等通讯方
式召开，也可以采用现场与通讯相结合的方式召开。
    第七条     独立董事专门会议应有半数以上独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    如有需要，独立董事专门会议所讨论事项涉及的相关人员（包括公司非独立
董事、高级管理人员、其他工作人员等）可以列席独立董事专门会议，但非独立
董事人员对会议议案没有表决权。
    第八条     独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决等。
    第九条     独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为
有效，出席会议的独立董事应当在会议决议上签名。
    第十条     独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议讨论：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定
的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十一条   下列事项应当经独立董事专门会议审议，并需经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购的，公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措
施；
    （四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定
的其他事项。
       第十二条   除本制度第十条、第十一条规定的事项外，独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
       第十三条   独立董事对独立董事专门会议所讨论事项发表的意见应当明确、
清楚，且至少应当包括下列内容：
    （一）所讨论事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
    如独立董事对所讨论事项出具书面独立意见的，应当对出具的独立意见签字
确认，并及时报告董事会。
       第十四条   独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映独立董事对审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字
确认。会议记录应当包括下列内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席独立董事及其他列席人员的姓名（如有）；
    （三）会议议程；
    （四）表决方式及每一审议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
    （五）独立董事发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反
对意见及其理由、无法发表意见及其障碍；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第十五条     独立董事专门会议的决议及表决结果，应当以书面形式报公司董
事会备案。
    第十六条     独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董
事签字确认的会议记录、独立董事出具的独立意见等，由公司董事会秘书负责保
存。会议档案应当至少保存十年。
    第十七条     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、证券事务部、财务部、董事会秘书、财务总监等专门部门和专门人员协
助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理
等日常工作。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
    第十八条     独立董事对独立董事专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
    第十九条     独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
    第二十条     本制度未尽事宜，公司应当依照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上市规则》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    如本制度与《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规
则》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定或者中国
证监会、深圳证券交易所等有权部门或监管机构今后发布或修订的法律、法规、
规范性文件相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
    第二十一条     本制度所称“以上”“以下”包含本数，“过”不含本数。
    第二十二条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十三条   本制度由公司董事会负责解释。




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                                                    2023 年 12 月 1 日