证券代码：002110          证券简称：三钢闽光         公告编号：2023-052




                     福建三钢闽光股份有限公司
               第八届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第八届董事会第十一
次会议于 2023 年 12 月 26 日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立
璋先生召集，会议通知于 2023 年 12 月 21 日以专人递送、传真、电子邮件等方
式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 9 人（发出表决票 9
张），实际参加会议董事 9 人（收回有效表决票 9 张）。本次会议的召集、召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
    一、审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）
和技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一
起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据股权激励相关法律法规及规范性文件的有关规定，
结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，拟定了《公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》，拟向 327 名激励对象一次性授予 2,250.0011
万股限制性股票。
    董事何天仁、洪荣勇、黄标彩为本次激励计划的拟激励对象，对此议案回避
表决。
    表决结果为：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会（股东大会召开时间另行通知，下同）审议。
    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要。


    二、审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
    为进一步规范公司 2023 年限制性股票激励计划的实施，根据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关
于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，以及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定了《公司 2023 年限制性股票激
励计划管理办法》。
    董事何天仁、洪荣勇、黄标彩为本次激励计划的拟激励对象，对此议案回避
表决。
    表决结果为：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划管理办法》。


    三、审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，健全公司长期激励约
束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含分公司及子公司
核心管理层人员）和技术骨干的工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实
现，拟定了《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    董事何天仁、洪荣勇、黄标彩为本次激励计划的拟激励对象，对此议案回避
表决。
    表决结果为：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。


    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权公司董事会在符合法律、法规及规范性文件有关规定的前提下，办理与公司
2023 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）有关的以下事项：
    1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，授权董事
会确定本次激励计划的授予日。
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相
应的调整。
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格/回购价格进行相应的调整。
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工个人原因放弃
的获授权益在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励授
予协议书》、向深圳证券交易所（以下简称证券交易所）提出授予申请、向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记结算公司）申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售。
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等
事宜。
    （9）授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司本次激励计划，
办理因回购注销而修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
    （10）授权董事会根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收
益予以收回。
    （11）授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本。
    （12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改对本次激励计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
    （13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议。
    （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2．授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师事务所、律师事务所、证券公司、独立财务顾问等中介机构。
    4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、本次激励计划或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。
    董事何天仁、洪荣勇、黄标彩为本次激励计划的拟激励对象，对此议案回避
表决。
    表决结果为：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过了《关于 2024 年度公司及其子公司日常关联交易预计的议案》。
    本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事何天仁先生在
三钢集团担任副董事长、总经理；本公司董事谢小彤先生在冶金控股担任人力资
源部经理；本公司董事洪荣勇先生在三钢集团担任董事、副总经理；本公司董事
黄标彩先生在三钢集团担任副总经理、总工程师；本公司董事荣坤明先生在与本
公司及其子公司存在交易的其它公司担任董事长或董事职务，上述 6 人均为关联
董事。表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会予以审议，关联股东应当依法回避表决。
    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》 中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关
于 2024 年度公司及其子公司日常关联交易预计的公告》。



    特此公告。




                                       福建三钢闽光股份有限公司
                                                董     事   会
                                              2023 年 12 月 26 日