证券代码：002118 证券简称：*ST紫鑫 公告编号：2023-071
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下称：“公司”或“本公司”）于近日收到
深圳证券交易所公司部年报问询函〔2023〕第 135 号《关于对吉林紫鑫药业股份
有限公司 2022 年年报的问询函》，公司对问询函所提出的问题进行了认真核查
和确认，现将有关问题及回复公告如下：
一、年审会计师对你公司 2022 年度财务报告出具了无法表示意见审计报告。无法表
示意见所涉事项包括五项：截至 2022 年末，你公司累计欠付职工薪酬 8,977.38 万元、欠
付各项税金及滞纳金 9,501.07 万元，逾期长短期借款（本息合计）22.37 亿元且已因不能
偿付到期银行借款而被相关债务人起诉，公司非受限银行存款余额为 343.71 万元，被查封
固定资产净额 5.16 亿元，公司子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司名下不动产被申请以
3,134.59 万元价格以物抵债，你公司本期生产经营持续处于断续状态，持续经营存在重大
不确定性；截至 2022 年末，你公司存货账面价值 75.77 亿元，其中消耗性生物资产价值为
60.17 亿元，会计师未能就该列报金额获得充分恰当的审计证据，2021 年你公司在资金极
度紧张甚至可能导致不能持续经营情况下仍采用预付款受让林下参 7.51 亿元，会计师未就
该交易背景获得适当证据；截至 2022 年末，你公司在建工程账面金额 5.36 亿元，本期新
增 2.79 亿元，其中 0.89 亿元增加额未能取得与之对应的应付账款函证回函确认；你公司
列报的诉讼相关费用形成的预计负债 0.15 亿元，会计师未取得相关费用数据；你公司、公
司原实际控制人郭春生因涉嫌信息披露违法违规已被证监会立案，会计师无法判断被立案
调查事项会否导致前期及本期财务报表重述及可能的重述金额。请你公司：
（一）详细说明截至回函日累计欠薪、欠税、欠息的具体情况，你公司已采取的解决
措施和效果，能否改善持续经营能力，以及你公司拟采取的解决措施。
回复：
累计欠薪、欠税、欠息统计表
各公司 欠薪 欠息 欠税
截止 2023 年 4 月 30 日累计 101,566,625.86 1,377,585,705.77 90,040,913.50
1、公司已采取的措施和效果：
①着力清收各项债权，广泛动用各方力量，积极清收各项债权，回笼资金来保障公司
日常生产经营。
②为保证公司正常运转，对重要岗位和生产一线人员的工资采取陆续发放方式。暂时
稳定了员工情绪，防止人员流失状况的进一步恶化。
③根据柳河县人民政府出具的《柳河县人民政府关于帮助吉林紫鑫药业股份有限公司
纾困解难的意见》，柳河县人民政府将帮助公司协调税务机关按照国家相关政策规定办理
缓税、减税、不停售发票等相关事宜，以维护公司正常生产经营活动。国家税务总局柳河
县税务局已批准减免部分税金，并同意补缴部分税金后对其欠缴的其他税金予以缓缴，并
予以提供增值税发票业务，从而保证公司正常生产经营。
④柳河县人民政府于2023年2月，委派县人大副主任进驻公司现场办公，协调各相关部
门推进重整及生产经营中各项工作，对企业进行帮扶。
2、公司结合实际状况拟采取如下进一步的改善措施：
①为活化公司产品资源，增加现金流，对公司部分生产企业分子公司采取转换经营模
式，采取自有产品招商代理、OEM等多种合作经营方式，通过收取代理保证金、产品预付款
等方式自主筹措启动生产经营所需资金，在实现生产、销售良性运行过程中，满足企业生
产经营、日常支出等资金的需求，运用自主经营模式实现恢复企业正常运转，以达到节约
成本、增加利润的经营目标。
②积极扩展销售渠道，启动公司睡眠文号产品的全国招商工作，充分发挥品种优势，
快速建立销售渠道，使产品行销全国，促进资金回流；对于人参精加工产品在传统销售的
基础上，积极推进线上销售工作。供应链模式（紫鑫SC食品）持续推进，创新发展私域直
营模式，整体保留原有主渠道客户的前提下，积极拓展增量渠道。需要说一下切实可行的
措施！
综上所述，公司三欠问题靠自身是无法彻底解决的，目前公司管理层会采取切实可行
的措施来力保重整完成前公司能够持续运营。
（二）年报显示，你公司存货期末余额 78.57 亿元，较期初减少 0.36%，期末账面价值
75.77 亿元，占流动资产 94.19%，占总资产 73.48%，存货跌价准备为 2.80 亿元，期初为
2.81 亿元。其中消耗性生物资产 60.17 亿元，期初为 60.10 亿元，未计提减值准备。2019
年、2020 年、2021 年、2022 年存货周转率分别为 0.03、0.02、0.02、0.01，存货周转天
数分别为 11,464.97 天、20,000 天、23,684.21 天、54,545.45。
1、请结合业务特点、销售情况，对比同行业公司情况，量化分析存货占你公司总资产
比重高的原因以及存货周转率下降、周转天数大幅上升的原因和合理性。
回复：
（1）业务特点及销售情况：公司主业为中成药产品的生产及销售、人参的
种养殖及人参精加工产品的生产、销售。近年，由于受行业政策、同业竞争、经
济环境及公司资金紧张、金融机构等债权人冻结账户扣压资产等综合因素影响，
造成中成药及人参产品的市场推广、客户维护遇到前所未有的阻力，资金紧张不
能按时支付工资、原材料采购款、生产销售过程中的必要费用等，使正常生产受
到影响，不能按时供货、企业信誉受损，导致报告期产销大幅下滑。
（2）同业对比分析
2022 同行业公司年存货周转率对比表
公司 项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
紫 鑫 存货周转率 0.01 0.02 0.02 0.03 0.09
药业
存货周转天数 54,545.45 23,684.21 20,000.00 1,1464.97 4,225.35
益 盛 存货周转率 0.135 0.14 0.13 0.15 0.13
药业
存货周转天数 2660.00 2,622.00 2,724.25 2,390.12 2,702.50
广 存货周转率 0.901 0.93 0.72 0.60 1.10
誉
存货周转天数 399.5 388.56 500.49 597.63 327.22
远
本公司截止 2022 年末存货及消耗性生物资产占比
项目 2022 年 2021 年 2020 年
消耗性生物资产 6,016,531,550.24 6,009,790,835.55 5,282,260,639.65
存货 7,577,215,233.58 7,603,271,974.51 6,852,145,856.97
总资产 10,311,291,966.40 10,766,997,019.09 10,508,744,772.87
消耗性生物资产占总资产比重 58.35% 55.82% 50.27%
存货占总资产比重 73.48% 70.62% 65.20%
跟可比公司差异较大的原因分析：
①存货差异：
本公司人参板块与同行业库存在存货特点上存在较大差异，公司人参库存中
主要为 2009-2014 年人参战略储备的 5 年及 5 年以上的伐林种参的人参干品（包
括直生根、移山参、趴货、园参）及 2014-2021 年的在地林下参，公司人参库存
属于人参板块稀缺性资源，因此进行了战略储备。
同行业公司中如益盛药业人参库存主要为平地园参（即平地种参）及产成品
库存；广誉远主要人参相关库存为人参相关产产成品及少量人参原材料库存，同
行业公司人参相关存货为常规流通产品。
②销售差异：
本公司销售人参粗加工产品，主要客户为医药制造公司、药材批发流通公司、
连锁药店以及贸易公司等。公司的人参深加工产品主要通过两种销售渠道，即流
通渠道和药店渠道。
同行业公司中如益盛药业人参相关药品方面采用处方药销售渠道，人参相关
健康食品和化妆品方面，目前主要通过特许加盟美容院的渠道进行销售；广誉远
自产药品均采用买断销售方式进行销售，下游客户包括医药批发经销商、连锁药
店、国药堂等，目前采用的销售模式具体可细分为三种销售模式，包括协作经销
模式、代理销售模式和经销模式。
结论：公司与上述同行业公司存在较大差异的原因，虽同属于人参产业板块
或生产销售与人参相关产品，但公司侧重于稀缺性资源的战略储备（如五年以上
的伐林种参的人参干品及林下参）及人参高科技、高附加值产品（如林下参产品、
人参提取物等）的销售；而同行业公司侧重于采购或自种用于人参衍生产品的常
规流通人参（平地种参），结合公司与同行业公司在存货和销售方面的情况，公
司与同行业可比公司存在差异性较大。
（3）公司存货周转率下降、周转天数大幅上升的原因：
本报告期周转率下降、周转天数大幅上升，直接原因系本报期公司整体销售
收入较前期大幅下降、而存货余额没有明显减少所致。公司中成药存货周转率及
周转天数与同行业对比基本无差别，人参产品周转率及周转天数指标向下是整体
指标趋差的主因。销售收入减少的原因如上所述；存货余额中人参干品及林下参
所占比重大、中成药几乎无库存。
公司存货中人参干品及林下参所占比重大且各期没有明显减少的主原因是
公司战略储备稀缺人参（园参）干品及林下参导致的。公司战略储备人参干品及
林下参一方面是出于自身发展的需要，为公司未来生产人参精深加工产品而储备
优质原材料；二是在一定程度上为了人参产业的恢复及推动人参产业向集约化、
高精尖、高附值方向发展。如果只是进行简单的商品贸易而短期谋利，对公司自
身短期有利、对整个产业的长期发展是不利的。基于战略储备及稳定市场的考虑
公司没有把人参干品及林下参大量的推向市场。因而导致存货占总资产比重高、
以及存货周转率下降、周转天数大幅上升。公司在不影响战略储备及产业发展的
前提下，正在考虑适当“去库存、降负债”，解决公司公司目前资金短缺的现状。
综上，公司储备库存，目的是推动人参产业向高精尖方向发展，为未来公司
发展积累资本，把维护人参产业有序发展、获取未来人参高附加值收益是公司战
略储备人参的根本目的。虽遭受各方面的质疑，但公司兑现了对政府、对参农的
承诺，稳定了人参价格，维护了人参市场的稳定，保护了人参产业，履行了企业
的社会责任和担当。
2、请详细说明消耗性生物资产最近一次盘点时间、盘点情况、盘点方法、抽取数量与
比例、盘点结果，近三年对消耗性生物资产账面价值确认和减值测试的具体过程，是否存
在明显差异，消耗性生物资产不计提存货跌价准备的原因和合理性。
回复：
（1）报告期消耗性生物资产盘点情况：
消耗性生物资产 2020-2022 年明细表：
项 目 2022 年 2021 年 2020 年
一、种植业 6,016,531,550.24 6,009,790,835.55 5,282,260,639.65
人参种苗 15,201,910.70 13,917,134.92 12,500,026.91
林下参 6,001,329,639.54 5,995,873,700.63 5,236,966,135.81
其他作物 32,794,476.93
合 计 6,016,531,550.24 6,009,790,835.55 5,282,260,639.65
公司根据年度工作计划及林下参的生长习性，确定最佳的盘点时间。一般林
下参的盘点周期为 1 年，时间在每年的 8 月份。盘点前由人参产业管理中心会同
财务、监审等相关部门共同确定在地参的盘点地块、盘点时间、参盘人员、抽样
数量。对需要的车辆仪器、盘点记录、突发事件应急处理等，做好准备工作。鉴
于林下参生长环境的特殊性，林下参的盘存方式为：定点取样、根据实际情况填
制盘点表、账目核对。
2022 年盘点时间为 2022 年 8 月 20 日至 2022 年 9 月 3 日。根据地理情况，
每个地块分别取 20 个样点，每 10 个样点为一组，每个样点各取 1 平方米作为采
测点。盘点时，由相关人员现场挖掘，做好现场记录填制盘点表。现场盘点结束
后，依据样本数量推算整体地块的在地参数量，完成盘点表。与最近一期的盘存
数量核对。最后进行账面核对。
截止到 2022 年 12 月 31 日年林下参盘点如下：
2022 年 8 月
序 类 截至到 2022 年 林下参地面积 林下参地面积 本期自然掉苗株
项目 种植基地 盘点总数 生长周期 保苗率
号 别 年生 （亩） （平方米） 数
（株）
1 敦化 1 号 11-13 年 2013.0 1,342,855.0 418,175 10,036,207 15-30 年 96.00%
2 敦化 2 号 10-15 年 6367.5 4,247,122.5 1,329,976 25,269,545 15-30 年 95.00%
3 集安 1 号 11-15 年 1250.0 833,750.0 115,110 3,721,916 15-30 年 97.00%
4 通化县 1 号 7-15 年 1900.0 1,267,300.0 219,211 5,261,061 15-30 年 96.00%
5 集安 2 号 6-21 年 570.0 380,190.0 97,037 3,137,534 15-30 年 97.00%
6 通化县 2 号 6-20 年 346.0 230,782.0 87,985 2,111,658 15-30 年 96.00%
7 人 集安 3 号 6-15 年 2585.0 1,724,195.0 55,171 1,783,900 15-30 年 97.00%
林下参
8 参 集安 4 号 6-21 年 500.0 333,500.0 102,086 3,300,781 15-30 年 97.00%
9 集安 5 号 20 年 280.0 186,760.0 26,500 856,842 15-30 年 97.00%
10 集安 6 号 14-15 年 596.8 398,065.6 47,450 1,534,189 15-30 年 97.00%
11 集安 7 号 17-21 年 450.0 300,001.5 45,985 1,486,851 15-30 年 97.00%
12 集安 8 号 12-19 年 1012.0 675,004.0 103,346 3,341,526 15-30 年 97.00%
13 敦化 3 号 5-6 年 835.5 557,278.5 3,692 88,893 15-30 年 96.01%
14 和龙 1 号 5-6 年 2847.0 1,898,949.0 12,346 296,309 15-30 年 96.00%
林下 11-19 年；
15 集安 9 号 460.0 306,820.0 52,091 1,684,255 15-30 年 97.00%
西洋参 15 年
16 集安 10 号 11-14 年 700 466,900 55,014 1,778,776 15-30 年 97.00%
17 集安 11 号 11-21 年 580 386,860 64,607 2,088,964 15-30 年 97.00%
18 集安 12 号 12 年 600 400,200 45,263 1,463,491 15-30 年 97.00%
19 集安 13 号 17-19 年 570 380,190 45,167 1,460,385 15-30 年 97.00%
20 通化县 3 号 14 年 458.0 305,486.0 56,000 1,344,000 15-30 年 96.00%
人参种 龙头国家级种子
21 8-10 年 56.4 37,639.5 20,165 1,324,170 98.50%
苗 种苗基地
合计 24,977.23 16,659,848.58 3,002,377 73,371,253
（2）近三年对消耗性生物资产账面价值确认和减值测试的具体过程，不存在明显差
异，公司消耗性生物资产不计提存货跌价准备充分合理：
公司消耗性生物资产账面价值确认和减值测试均依据企业会计准则结合公司实际情况
据实反映。
公司规定定期对林下参市场价格进行询价，林下参询价的数据来源主要为快大人参交易
市场、清河人参交易市场等市场价格。报告期末，结合对不同市场、不同商铺询价结果经过
加权平均后的价格及部分林下参地进行的价值评估结果做为价格依据，将可变现价值与林下
参账面价值进行对比判断，通过已掌握的资料进行的减值测试未发现期末消耗性生物资产存
在减值迹象，因此未计提减值准备。
⑶请年审会计师说明实施存货监盘的月份，是否受当地天气因素影响而缩小生物资产
盘点范围，对存货执行的审计程序与获得的审计证据的具体情况，是否对存货的存在、完
整性、权利和义务、计价和分摊等获取了充分、适当的审计证据，认为本报告期消耗性生
物资产评估方法具有选择性倾向和不完整性的具体原因，此前年度的评估是否存在此问题。
回复：
会计师回复：
在存货审计中执行的程序：
①执行风险评估程序，了解公司与存货相关的内部控制制度设计，评价公司内部控制设
计合理性，测试公司内部控制制度的运行有效性；
②对公司应付账款进行函证，函证比例为 74.94%，回函比例占发函比例的 49.39%。对
于未回函执行替代性审计程序，具体包括检查采购合同、入库单、验收单、采购发票、付款
记录等；
③查验供应商工商登记信息，是否存在关联关系等情况；
④评价公司外聘评估机构的资质，评估方法的选用、评估结论是否准确；
⑤复算存货加权平均计算，检查是否存在重大差异，分析存货生产成本计算表，检查存
货成本计算以及结转是否准确；
⑥与市场林下参销售户进行了解，了解林下参的参龄、品相以及价值等，是否符合林下
参的相关认定等；
⑦查询、获取及收集公开报价，并与公司可变现成本进行比较，分析并复算公司期末对
存货计提减值准备的准确性；
⑧就林下参的生长性状、人参品质及价格信息向相关专家进行了咨询和了解；
⑨对存货执行监盘程序：根据存货的特征按照中成药、人参库存以及林下参分别展开；
同时对林下参管护人员进行访谈，了解工作人员对参地的巡查及管护情况。
本所对存货的监盘程序分为两部分：
一是对在库存货等非生物资产的监盘，针对存货中的库存商品、原材料、半成品、周
转材料等进行的监盘程序是在 2023 年 1 月 5 日至 1 月 13 日期间完成，分别对公司账面存货
中原材料、库存商品、半成品以及周转材料（包括中成药以及人参干品库存），总体监盘占
比均为 70%以上；
二是对林下参等生物资产的监（抽）盘程序，基本方法为实盘每个样本区域内所含有
林下参株数推算出整体地块内含有的林下参株数。执行期间分别为 2022 年 6 月及 2023 年 4
月（4 月下旬的选择，一方面是适应天气和林区地表温度表层土壤全部开化半米以上，另一
方面也是为了增加监盘程序的不可预见性，临时启动监盘程序）。其中，于 2022 年 6 月份
的林下参抽盘，主要是对通化县四棚乡三棚村小闹沟所属地块进行的盘点工作。抽取了 10
个样本点，共计抽取 29.84 平方米，经盘点样本区域实存株数 283 株，平均一平方米 9.48
株，高于入账评估的 4.59 株；2023 年 4 月 25-27 日主要对通化县 1 号、通化县 2 号、集安
1 号、集安 2 号、集安 4 号、集安 5 号、集安 7 号、集安 8 号、集安 9 号进行了抽盘，共分
为 4 组，每组 3 人，每块地抽取 10 个样本点，依地块特点每个点抽取 1-2 平方米不等，共
计抽取 93.5 平方米，经盘点实存株数为 1077 株，平均每平方米 11.52 株，高于账面记录株
数。公司共拥有林下参地块 21 块，总体面积为 25,500.80 亩，整体预估株数为 74,370,412
株，实际抽盘地块 10 块，抽盘点数为 100 个点，抽盘面积为 123.34 平方米，共实盘株数为
1360 株，平均株数为 11.03 株；按照抽盘地块推算的整体株数高于账面记录株数。抽盘地
块整体价值为 4,159,374,471.52 元，占公司林下参总价值的 69.13%。
同时在盘点清查过程中项目组还对样本点每块地抽取一处进行采挖，观察人参的参龄、
大小、品相及是否存在破损等情况。前述林下参的监抽盘工作在确定监盘范围、抽样比例时，
已充分考虑了林下参的生长特殊性及季节性影响，不存在受当地天气影响而人为缩小生物资
产的监盘、抽盘范围。
核查意见：
我们认为通过对存货执行的审计程序，对存货的存在性、完整性证据是充分适当的，但
基于前期特殊采购事项、公司本期减值测试方法的影响，我们未能就存货的权利和义务、计
价和分摊、列报和披露等取得充分、适当的审计证据，因此我们未能对期末列报发表意见。
由于公司本期减值测试方法为市场询价与抽样评估结合方式进行的，我们认为在市场价
值差别较大情况下的询价方式自然具有可选择性倾向，询价者存在选择有利于自身价格的可
能；同时，公司本期采用样本参照方式，以其他交易目的的三个地块评估值作为公允价值样
本，而非全面评估进行减值测试，估且不论其评估目的是为了投资计价而非为了期末价值评
值，对于全部林下参而言仅选择三块地进行评估并将其作为期末全部价值参考，是不完整的。
因此我们认为公司于本期末进行的林下参减值测试方式具有可选择性倾向及不完整性。以前
年度公司在减值测试时，抽取样本超过 60%的评估价值作为估值基础的，并且存在评估目的
是基于交易存在，与本期完全不同，故此前年度的评估不存在本年度的问题。公司基于资金
流现状，本期未能投入大笔成本聘请评估专家进行生物资产期末估值。
（三）报告期末，你公司在建工程期末账面价值 5.36 亿元，本期新增 2.79 亿元，减
值准备期末余额 0.33 亿元。
1、结合各在建工程的计划用途、相关业务开展情况、建设情况等，说明在持续欠税欠
薪欠款、生产经营处于断续状态的情况下，报告期内新增 2.79 亿元在建工程的必要性和合
理性。
回复：重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
本期转入固定资产 工程 利息资本化累计
项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期其他减少金额 期末余额
金额 进度 金额
柳河新厂区
570,210,000.00 148,871,594.78 80,468,104.89 49,950.00 60,000,000.00 169,289,749.67 99%
建设
人参产品系
列化项目
（磐石厂 486,240,907.54 64,062,224.38 45,546,149.41 9,683,238.08 99,925,135.71 25% 5,250,602.07
区）-改扩
建工程
高新医药产
业园建设
300,000,000.00 69,740,600.08 33,750,036.16 3,910,601.20 99,580,035.04 40% 13,212,205.67
项目（通化
厂区）
参工堂新厂
463,000,000.00 21,153,911.78 52,277,120.28 73,431,032.06 25%
区建设
敦化草还丹
厂工业园
区软胶囊
155,691,600.00 4,200,274.99 62,737,081.61 66,937,356.60 49%
（研发中
心车间）扩
建项目
紫鑫高科技
食品-改扩 27,493,576.00 42,283,084.43 4,587,155.96 46,870,240.39 88%
建工程
合计 2,002,636,083.54 350,311,690.44 279,365,648.31 9,733,188.08 63,910,601.20 556,033,549.47 18,462,807.74
报告期内新增 2.79 亿元在建工程：一部份是前期因为工程造价存在异议未全额入账的
补记部分；其余部份是本期为使在建项目基本完整（如房屋未封顶部分），施工方垫资施工
入账。
柳河公司本期增加 80,468,104.89 元的原因主要是对方已提起诉讼，法院已经进行判决，
公司按双方认可的判决书入账，以及根据双方确认的工程结算单对前期在建工程入账价值进
行调整；金桂药业本期增加 33,750,036.16 元、草还丹本期增加 62,737,081.61 元的原因是
双方反复沟通确认后认可的工程结算单，按工程结算单入账。
般若药业本期增加 45,546,149.41 元的原因是般若建筑商不配合提供阶段性价款结算
单，工程部门按工程进度价款入账；参工堂本期增加 52,277,120.28 元的原因是虽然建筑商
提供工程结算单据，但公司工程部认为报价过高，所以采取了根据完工程度价款入账方式入
账；公司为真实、完整的反映公司资产、负债状况，后续我公司将聘用具有资质的工程造价
公司对此两项在建工程进行编制工程结算。
2、详细说明会计师未能取得的应付账款函证回函确认的 0.89 亿元在建工程增加额的
具体情况，已披露在建工程财务数据是否真实、准确、完整，是否存在虚增在建工程的情
况。
回复：
未回函在建工程明细
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
人参产品系列化
项目（磐石厂区） 99,925,135.71 11,463,468.22 88,461,667.49 64,062,224.38 64,062,224.38
-改扩建工程
参工堂新厂区建
73,431,032.06 73,431,032.06 21,153,911.78 21,153,911.78
设项目（梅河口）
公司 应付账款单位 金额
般若 磐石市建设监理公司 204,000.00
般若 磐石市鑫宇建筑有限公司 30,141,000.00
般若 磐石市汇通市政工程有限责任公司 4,400,000.00
般若 沈阳浩普建筑工程有限公司 1,680,000.00
般若 吉林市双程机电设备有限公司 95,000.00
参工堂 中如建工集团有限公司 52,277,120.28
参工堂 吉林省佳诚建设项目管理有限公司 100,000.00
合计 88,897,120.28
如上表所列示，会计师未获取对方回函的主要原因是对阶段性工程结算价款的确认产生
争议，般若建筑商不配合提供阶段性价款结算单，工程部门按工程进度价款入账，参工堂建
筑商虽然提供工程结算单据，但公司工程部认为报价过高，所以采取了根据完工程度价款入
账方式入账，为保证入账数据的合理性，后续我公司将聘用具有资质的工程造价公司对此两
项工程投资进行编制工程结算，以此为依据在 2023 年调整入账价值。不存在虚增在建工程
的情况。
3、柳河新厂区 2020 年末、2021 年末和 2022 年末工程进度均为 99%，报告期末账面价
值为 1.69 亿元，本期增加额为 0.80 亿元，其他减少金额为 0.60 亿元。说明柳河新厂区的
具体建设进展、本期账面余额增加和减少的具体原因及合理性、预定转固时间及尚需投入
的金额，是否存在无故拖延转固调节利润的情形。
回复：
项目内容 2022 年 2021 年 2020 年
柳河新厂区建设(医药产业园一期工程、二期工
169,289,749.67 148,871,594.78 142,248,815.64
程)
柳河新厂区建设进度（医药产业园一期工程） 99% 99% 99%
本期转
在建工程项目 预算数 期初数 本期增加 入固定 其他减少 期末数 资金来源
资产
项目总预算
吉林省通化市柳河县 57021 万元，未转
吉林紫鑫药业股份有 570,210,000.00 固研发大楼预算
限公司医药产业园一 （其中研发大楼预算 14227.09 万元，
139,733,821.80 6,101,586.89 -114,500 145,949,908.69
期工程（固体制剂及 数 仓库预算
口服液生产线升级改 181,419,300.00） 3651.38 万元。企
造）建设项目 业借款 3 亿，自
筹 27021 亿
预估投资总额为
11079.13 万元，
主要包含付土地
出让金 807 万，
付前期费用
174.50 万元（到
发票 140 万税金
吉林紫鑫药业股份有 79245.32 元），
限公司医药产业园建 720,000,000.00 1,653,783.07 14,202,068 15,855,851.07 施工方垫付
设项目二期工程 10097.63 万元，
财务未入账。投
入专项审计报
告：中审众环会
计师事务所（特
殊普通合伙）吉
林分所众环吉专
字（2021）0217
号
吉林紫鑫药业股份有
限公司救治药品、消
杀产品、医疗器械产 8,000,000.00 7,483,989.91 0 7,483,989.91
品建设项目（医药产
业园一期工程）
水井（医药产业园一
49,950 49,950.00 -
期工程）
合计 906,784,700.00 148,871,594.78 20,353,604.89 49,950.00 -114,500.00 169,289,749.67
柳河本期增加明细如下：
项目名称 增加项 减少项 往来单位 备注
48,954,547.60 柳河维源建筑有限公司 起诉，已判决
通化顺吉建筑装修款（食堂 65 万，员工宿舍
5,300,000.00 预付账款转在建工程
465 万）
3,500,000.00 吉林泰来路桥工程有限公司 起诉，未判决，暂估入账
新厂区项目（医
药产业园一期工 1,454,110.00 江苏启安建设集团有限公司 起诉，已判决
程）
4,820,865.07 吉林惠利现代轻工装备有限公司 起诉，已判决
付吉林省翰林净化 80 万、其他工程款累计 138
2,186,564.22
万
60,000,000.00 柳河金砂建筑装潢有限公司 在建工程转预付账款
医药产业园二期
14,202,068.00 柳河华龙建筑有限责任公司 已起诉、未判决
项目
合计 80,418,154.89 60,000,000.00
本期增加原因是因为前期工程造价存在异议，但本期对方已提起诉讼，法院已经进行判
决，前期争议部分在本期记入在建工程，还有一部分工程是根据双方确认工程结算单入账，
本期减少的原因是公司原来在在建工程科目下核算工程预付款，依据准则要求，调整到其他
非流动资产中列示。
医药产业园一期工程（固体制剂及口服液生产线升级改造）建设项目尚需投入 1530 万
元，在有资金投入的前提下施工期预计 1 年可完工转固投入使用，因目前尚需投入资金才能
完工，验收合格投入使用或达到使用状态时才能转固，所以不存在无故拖延转固人为调节利
润的情形。
4、磐石厂区改扩建工程、高新医药产业园建设项目本期计提减值准备 0.11 亿元、901.14
万元，中科新厂区全额计提减值准备 0.13 亿元，请说明在建工程减值准备计提是否充分、
合理，中科新厂区建设全额计提减值准备的原因及合理性。
回复：
（1）截止 2022 年 12 月 31 日公司磐石厂区改扩建工程、高新医药产业园建设项目、
中科新厂区建设工程减值准备情况如下：
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
人参产品系列化项
目（磐石厂区）-改 99,925,135.71 11,463,468.22 88,461,667.49 64,062,224.38 64,062,224.38
扩建工程
高新医药产业园建
99,580,035.04 9,011,429.04 90,568,606.00 69,740,600.08 69,740,600.08
设项目（通化厂区）
中科新厂区建设 12,840,600.00 12,840,600.00 12,840,600.00 12,840,600.00
（2）北京中科 2021 年全额计提减值准备的原因如下：
北京中科新厂区工程 1,284.06 万元为基因测序车间改造设计费，设计费做
为基因测序车间改造项目前期支出计入在建工程，因车间改造项目预期内尚不能
确定能否启动，对该项目前期发生的设计支出计提资产减值。
北京中科于 2013 年 12 月 30 日成立，公司注册地位于北京经济技术开发区，
是吉林紫鑫药业股份有限公司与中国科学院北京基因组研究所共同创办的高科
技企业。公司成立的初衷是拟通过转化中科院北京基因组研究所重大创新研究项
目——“生物核酸综合检测分析系统（第二代高通量测序系统）”项目，致力于
填补基因测序领域的国产空白，实现国产测序系统的产业化。
但由于国家政策和行业要求，同时加上紫鑫药业 2019 年以来一直处于经营
下滑状态，导致基因测序仪的生产研发工作不能进行下去。所以对上述改造设计
费计提了资产减值。
（3）2022 年末对公司相关在建工程进行评估，经过评估人参产品系列化项
目（磐石厂区）-改扩建工程、高新医药产业园建设项目（通化厂区），发生减
值，在 2022 年末计提了资产减值。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司依据《企业会计准则》、公司的会计政策、
各在建项目的实际情况对各在建项目进行减值测试并计提减值准备，在建工程减
值准备计提是充分、合理的。
（四）详细列示与诉讼相关费用形成的预计负债 0.15 亿元的具体情况，并结合报告期
内重大诉讼、仲裁事项的具体情况和进展说明预计负债计提的充分性、合理性。
回复：
2022 年相关费用形成的预计负债具体情况如下：
公司期末依据律师意见以下未决诉讼预计产生案件受理费、财产保全费、违约金、等
相关费用进行预计，具体情况见下表：
所属公司 起诉单位 起诉原因 诉讼金额
吉林紫鑫药业股份有限公司 柳河维源建筑有限公司 确认尚欠工程款 323,889.00
吉林紫鑫药业股份有限公司 河北汉广本草中药材销售有限公司 确认尚欠货款 350,031.96
吉林紫鑫药业股份有限公司 吉林惠利现代轻工装备有限公司 给付质保金及工程款 1,113,526.67
吉林紫鑫药业股份有限公司 四川和顺康药业有限公司 给付货款 5,774.00
吉林紫鑫药业股份有限公司 四川卓众医药有限公司 给付货款 214,668.00
吉林紫鑫药业股份有限公司 通化百丽克朗思包装有限公司 给付货款 28,899.46
吉林紫鑫药业股份有限公司 江苏启安建设集团有限公司 支付工程款 8,099.00
吉林紫鑫药业股份有限公司 云南城投昕益医药有限公司 支付货款 921,824.34
吉林紫鑫药业股份有限公司 长安国际信托股份有限公司 归还借款 1,247,837.00
吉林紫鑫药业股份有限公司 吉林省吉煤投资有限责任公司 归还借款 103,099.00
吉林紫鑫药业股份有限公司 国通信托有限责任公司 归还借款 683,631.00
吉林紫鑫药业股份有限公司 集安市吉聚参业有限公司 支付货款 4,570,616.07
吉林紫鑫初元药业有限公司 天津双勳堂药业有限公司 支付货款 1,872,801.44
吉林紫鑫初元药业有限公司 通化韩泰中药饮片有限公司 支付货款 789,315.38
吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司 吉林惠利现代轻工装备有限公司 欠设备款 14,265.00
吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司 长春惠利制药装备有限公司 欠设备款 4,647.00
吉林紫鑫金桂药业有限公司 长春农村商业银行春城大街支行 代柳河贷款抵押资产 2,931,701.32
合计 15,184,625.64
公司 2022 年涉诉案件及仲裁案件共计 62 件，涉案金额为 207,899.89 万元，其中未结
诉讼 5 件，涉案金额为 71,610.69 万元；已结案件 29 件，涉案金额为 20,802.25 万元，尚未
执行完毕的案件 28 件，涉案金额为 115,486.95 万元。具体情况如下：
案件阶
序号 原告 被告 案件缘由 标的额
段
吉林紫鑫般若药业有限公司、吉林紫鑫药业股份有限公司、 执行案
1 工商银行柳河支行 借款合同纠纷 63,751.96
吉林草还丹药业有限公司、吉林紫鑫禺拙药业有限公司 件
吉林紫鑫药业股份有限公司、敦化市康平投资有限公司、柳
吉林银行股份有限公司长 金融借款合同 一审待
2 河县峰岭大健康产业园有限责任公司、郭春生、仲桂兰、郭 50,000.00
春瑞祥支行 纠纷 判决
荣、仲维光、王兴梅、郭春林、赵志霞
广州农村商业银行股份有 吉林紫鑫药业股份有限公司、敦化市康平投资有限责任公司、 金融借款合同 执行案
3 20,000.00
限公司 北京中科紫鑫科技有限责任公司、郭春生、郭荣、仲桂兰 纠纷 件
广州农村商业银行股份有 吉林紫鑫药业股份有限公司、敦化市康平投资有限责任公司、 金融借款合同 执行案
4 8,720.00
限公司 北京中科紫鑫科技有限责任公司、郭春生、郭荣、仲桂兰 纠纷 件
吉林银行股份有限公司延 金融借款合同 一审已
5 吉林紫鑫初元药业有限公司、郭春林、赵志霞 8,599.80
边分行 纠纷 撤诉
吉林农安农村商业银行股 吉林草还丹药业有限公司、吉林紫鑫药业股份有限公司、刘 金融借款合同 一审待
6 6,040.00
份有限公司卫星广场支行 晓歆 纠纷 判决
吉林和龙农村商业银行股 吉林紫鑫初元药业股份有限公司、吉林紫鑫药业股份有限公 执行案
7 借款合同纠纷 5,445.02
份有限公司 司 件
建设工程施工 执行案
8 柳河维源建筑有限公司 吉林紫鑫药业股份有限公司 4,985.45
合同纠纷 件
一审结
9 天津双勳堂药业有限公司 吉林紫鑫初元药业有限公司 买卖合同纠纷 4,639.92
案
吉林农安农村商业银行股 吉林紫鑫初元药业有限公司、吉林紫鑫药业股份有限公司、 金融借款合同 一审待
10 4,530.00
份有限公司卫星广场支行 郭春林 纠纷 判决
柳河华龙建筑有限责任公 吉林紫鑫药业股份有限公司、吉林省聚鹏建设项目管理股份 建设工程施工 一审结
11 3,633.38
司 有限公司 合同纠纷 案
长春农商银行春城大街支 吉林紫鑫药业股份有限公司、吉林紫鑫金桂药业有限公司、 执行案
12 金融借款纠纷 3,350.00
行 封有顺、郭春林、赵志霞 件
吉林农安农村商业银行股 吉林紫鑫医药有限公司、敦化市康平投资有限责任公司、吉 金融借款合同 一审待
13 2,880.76
份有限公司卫星广场支行 林紫鑫药业股份有限公司、边振利、封有顺、郭春辉 纠纷 判决
吉林紫鑫药业股份有限公司、敦化市康平投资有限责任公司、
吉林省吉煤投资有限责任 金融借款合同 执行案
14 郭春林、郭春辉、长春高新惠民村镇银行有限责任公司（第 2,189.34
公司 纠纷 件
三人）
吉林紫鑫般若药业有限公司、吉林紫鑫药业股份有限公司、 金融借款合同 一审结
15 吉林银行通化新华支行 1,753.19
贺玉、韩冰 纠纷 案
九州通医药集团股份有限 执行案
16 吉林紫鑫药业股份有限公司/吉林紫鑫禺拙药业有限公司 买卖合同纠纷 1,558.59
公司 件
吉林省泰来路桥工程有限 一审待
17 吉林紫鑫药业股份有限公司 1,429.65
公司 判决
一审结
18 刘常一 吉林紫鑫药业股份有限公司 买卖合同纠纷 1,116.85
案
执行案
19 集安市集聚参业有限公司 吉林紫鑫药业股份有限公司 买卖合同纠纷 915.28
件
吉林紫鑫禺拙药业有限公司、吉林紫鑫药业股份有限公司、 金融借款合同 一审结
20 吉林银行通化新华支行 870.08
李宝芝、任振和 纠纷 案
21 其他 42 件 吉林紫鑫药业股份有限公司等 11,490.62
合计 207,899.89
公司 2022 年涉诉案件及仲裁案件共计 62 件，涉案金额为 207,899.89 万元，其中未结
诉讼 5 件，涉案金额为 71,610.69 万元；主要为银行借款诉讼案件，金额为 63,450.76 万元，
相关利息、罚息等均已在营业外支出中计提，不影响预计负债，其他未决诉讼案件 8,159.93
万元，因为相关起诉费用尚未确认，公司是否赔付尚不确定，所以预计负债未计提，其他预
计负债计提的充分、合理。
（五）2022 年 12 月，你公司、公司原实际控制人郭春生因涉嫌信息披露违法违规被证
监会立案调查，2021 年 11 月，吉林特伊堂配方食品股份有限公司以你公司不能清偿到期债
务且明显缺乏清偿能力为由，向吉林省通化市中级人民法院申请对你公司进行重整。请你
公司披露立案调查及申请破产重整的最新进展情况，并充分提示可能存在的相关重大风险。
回复：
（1）立案调查情况
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”或“公司”）于 2023 年 1 月 5 日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：
证监立案字 0202023002 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，依据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。公司于
2023 年 1 月 6 日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司及原实际控制人收到中国证监会
立案通知书的公告》（公告编号：2023-003）；于 2023 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体上
披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2023-028）；于 2023 年
5 月 17 日在指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公
告编号：2023-056）。
截止本公告披露日，调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述调查事项的
结论性意见或决定。
（2）破产重整情况
鉴于公司目前因债务问题面临严重的经营困难和生存危机，依靠公司企业自身经营已无
法摆脱困境。在吉林省、通化市、柳河县各级政府高度重视和大力支持之下，并与公司主要
金融债权人沟通协商后，公司已启动重整程序，并已将资料上报到证监会，目前正在审核阶
段，尚未正式进入司法程序。
①2022 年 6 月 21 日，在吉林省人民政府副秘书长的主持下召开了专题会议，包括通化
市政府、柳河县政府、吉林省金融局、吉林省高级人民法院、通化中级人民法院等参加会议，
会议上确认协调相应的债权人对诉讼查封资产暂缓进行处理，待重整后一并处置。同时由省
政府组织相关人员带队向中国证券监督管理委员会进行重整汇报，加速推进破产重整事宜。
②通化市金融工作办公室于 2022 年 6 月 23 日召开会议，针对公司破产重整事宜，希望
吉林银行股份有限公司、工商银行股份有限公司通化分行要积极助力企业，对抵押经营性资
产暂缓进行拍卖，得到了银行的支持，待重整事宜进入司法程序后一并处置。
③与债权人初步沟通了债权清偿方案
1）有财产担保债权在担保物评估价值可覆盖范围内优先现金清偿，未获清偿部分按照
普通债权进行清偿。
2）职工债权、税收债权全额现金清偿。
3）普通债权采用现金一次性清偿、留债分期清偿、以股抵债等方式进行清偿。
公司进入重整程序后，债权人权益将得到公平保护，公司亦可摆脱债务危机并恢复持续
盈利能力，具有可行性。重整完成后将会有效降低公司债务规模和财务费用。债权人、公众
投资者和职工权益可以避免因退市、破产清算带来的恶劣影响，维护各方利益。公司将实现
资本与资产的重新布局，重整后公司将聚焦核心主业，打造公司中药产业、人参产业双轨并
行，实现公司转型升级。
涉及到的立案调查及申请破产重整的进展情况均按信息披露规则已进行披露，详情请看
相关公告。
（六）请你公司结合年审会计师的审计意见，核实 2022 年年度报告是否真实、准确、
完整，是否存在虚假记载和重大遗漏。如存在信息披露不真实、不准确、不完整的情形，
请你公司及时核实并披露更正公告，依法保障投资者知情权。
回复：
我公司认为公司 2022 年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载和重大遗漏，并
及时核实并披露更正公告，依法保障投资者知情权。
除公司独立董事程岩对公司 2022 年度报告发表了反对意见，具体：
1、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的
财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于 2022 年度财务报表所涉及的
主要议案无法确认真实、准确、完整，故发表反对意见。
2、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见独
立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是 1、由于年度审计机构出具的无法表示意见的财
务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。2、公司涉嫌信息披露违法违规，尚无结
论。本人无法确定该被立案事项对财务报告的影响，故投反对票。
3、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的
财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于 2022 年度财务报表所涉及的
主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和 公司财务人员充分沟通后，仍无
法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。
4、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的
财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于 2022 年度财务报表所涉及的
主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法
消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。
二、年报显示，你公司独立董事程岩对 2022 年度报告、内控自我评价报告等多项议案
投反对票，其主要理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否
定意见的内部控制审计报告，在与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑
惑和可确认的结果。请独立董事程岩说明与年审会计师和公司财务人员的沟通情况，仍无
法排除疑惑、取得可确认结果的具体事项。
回复：程岩
关于与年审会计师和公司财务人员沟通情况，仍无法排除疑惑取得可确认的结果的具体
事项如下：
（一）1、针对本期期末末应收账款账面价值较期初减少 3.5 亿，其他应收款较期初减
少 6000 万的原因？
公司管理层说明正常按照会计政策计提减值准备所致。
2、 针对公司存货期末价值的认定合理性，减值迹象，减值依据？
公司管理层说明存货期末主要是林下参，依据 2022 年三块地的评估报告，公司全部林
下参 20 块地，3 块地的评估报告代表不了 20 块地的价值，公司进行了询价，经过对比市场
询价减值测试，没有发生减值。
3、 针对公司期末固定资产价值认定的合理性，减值迹象，减值依据？
公司管理层说明未对固定资产进行减值测试，也未计提减值。
4、 针对本期期末在建工程账面余额比期初增加 2.79 亿合理性，确认依据，减值迹象？
公司管理层说明依据双方结算依据，结算依据存在有盖章和无盖章，已进行滅值测试，
减值测试依据为评估报告，绝大部分已进行评估。
5、 针对应付账款期末余额较期初增加 2.3 亿的确认依据？
公司管理层说明由在建工程新增而产生负债增加。
6、 针对公司流动性紧张、面临诸多起诉及仲裁。公司公告披露截止 2023 年 4 月累计
诉讼、仲裁事项涉案金额 18.6 亿，约占最近一期净资产经对值 67.84%，公司对诉讼、仲裁、
对外担保披露及预计负债的完整性和准确性方面的应对举措及安排？
公司管理层说明公司进行重整程序，战投未确定。
7、 针对公司是否存在关联交易和违规担保？
公司管理层说明 2022 年未发生资金占用，未发生违规担保。存在关联交易，与国药兆
祥采购原材料。
（二）基于与公司管理层沟通后，本人对上述事项产生疑虑，与年审会计师进一步沟通。
年审会计师说明
1、会计估计比例有提高，从谨慎性，提高计提比例不产生质疑；
2、存货的期末价值构成无法表示意见的基础，针对期末价值公司采用市场询价和期中
三块地的评估作为减值测试参考判断的减值迹象，从会计师角度从报表整体上不做意见发表，
因为影响金额重大；
3、公司对固定资产未进行减值测试，未计提减值；
4、对在建工程不发表意见，一部分内部证据，一部分有结算证据，在建工程构成无法
表示意见之一；
5、应付账款全部与在建工程相关；
6、根据已知的判决和裁判网进行了统计，完整性不发表意见，未得到法律顾问律师回
函显示与相关费用数据，对预计负债和或有担保不发表意见，同时构成无法表示意见的基础；
7、从取得的证据未发现资金占用和违规担保。
（三）综合与公司管理层、年审会计师沟通后和公司 2023 年 1 月 5 日收到中国证券监
督管理委员会立案告知书，中国证券监督委员会决定对公司原实际控制人及公司因涉嫌信息
披露违法违规立案，年审会计师出具的无法表示意见审计报告和内控否定意见审计报告，本
人无法排除对上述事项的疑惑和取得可确认的结果。
三、你公司披露的《内控制度自我评价报告》显示，报告期内公司除诉讼事务专项管
理内部控制在执行方面存在缺陷外，在其他所有重大方面已建立较为合理的内部控制制度。
近期，你公司多名董事、高级管理人员先后离职，请你公司：
（一）详细列示 2022 年以来管理层变动情况，频繁变动的具体原因，对公司正常生产
经营的影响以及你公司拟采取的应对措施。
回复：
2022 年以来，公司高管变动的主要原因是：一是公司引入合作伙伴国药药材，计划进
行破产重整，因此，国药药材先后派驻高管，熟悉、参与、指导公司的经营管理，后因破产
重整工作推进进度过慢，派驻高管先后被国药药材调回，但公司及时进行人员补充，并提出
了候补董事人选；二是受经营业绩等多种因素影响，导致公司资金链断裂，出现欠薪、欠税、
欠息等情况，生产经营举步维艰，各种债务诉讼不断增多，高管压力巨大，个别高管主动提
出离职。下一步公司将继续推进重整，加快引入投资方，调整经营思路，激发基层干部员工
的工作积极性，集中精力收复、拓展中医药市场。同时，通过逐步解决欠薪问题，从加强企
业文化建设等多方面入手，进一步稳定高管团队。
现将自 2022 年以来，紫鑫药业管理层人员变动情况，统计如下：
序号 职务 任职人姓名 任职时间 变更时间 变更人姓名
封有顺 2019 年 5 月 21 日 2022 年 5 月 24 日 卢烜
1 董事长 卢烜 2022 年 5 月 24 日 2022 年 12 月 23 日
陈孚 2023 年 1 月 13 日 2023 年 4 月 17 日 现空缺，待选中
2 副董事长 封有顺 2022 年 5 月 23 日
2023 年 5 月 29 日开股东大会 已提出离职，目前还在履职直到 5 月 29 日，候选人：
3 独立董事 程岩 2019 年 5 月 21 日
后确定 范水波
2023 年 5 月 29 日开股东大会 已提出离职，目前还在履职直到 5 月 29 日，候选人：
4 独立董事 闫忠海 2019 年 5 月 21 日
后确定 帕力旦.尼亚孜
2023 年 5 月 29 日开股东大会 已提出离职，目前还在履职直到 5 月 29 日，候选人：
5 独立董事 任跃英 2019 年 5 月 21 日
后确定 李拓
6 总经理 封有顺 2019 年 5 月 22 日 2022 年 7 月 28 日 孟祥金（现任）
秦静 2022 年 4 月 29 日 2023 年 3 月 15 日 陈孚
陈孚 2023 年 3 月 15 日 2023 年 4 月 19 日 田丰（暂代）
7 董秘
田丰 2023 年 4 月 19 日 2023 年 4 月 28 日 孟祥金（暂代）
孟祥金 2023 年 4 月 28 日 （暂代）
孙莉莉 2020 年 5 月 26 日 2023 年 2 月 7 日 韩明（现任）
8 监事长
韩明 2023 年 2 月 7 日
2023 年 5 月 29 日开股东大会 已提出离职，目前还在履职直到 5 月 29 日,候选人：
9 监事 白玉彪 2016 年 6 月 23 日
后确定 刘宏亮
栾福梅 2019 年 5 月 22 日 2023 年 5 月 5 日
财务副总
10
经理
吕洪峰 2023 年 5 月 10 日
尹喜元 2022 年 5 月 23 日 2023 年 4 月 17 日
生产副总
11
经理
李坤 2023 年 5 月 10 日
（二）结合因欠税欠薪欠税、存货、在建工程、被证监会立案调查等重要事项和会计
科目导致财务报告被年审会计师出具无法表示意见，因逾期银行债务数据披露存在错误等
事项导致内控被年审会计师出具否定意见，近期管理层频繁变动等情况，说明对内部控制
缺陷的识别是否准确、完整。
回复：
公司 2007 年上市，至今约 16 年，公司内控制度建设及执行比较完整健全。公司每年都
对内控进行识别评价，审计机构每两年对公司内控进行审计，公司依据自身识别及审计机构
审计结果逐年完善。
报告期公司的内部控制已经年审会计师审计，会计师认为公司在诉讼事项指定专门部门
或人员进行统一专项管理，实时掌握公司涉诉事项相关费用数据的相关内部控制，以及逾期
债务公告信息与财务报告列报信息公告前的内部控制存在重大缺陷。由于上述重大缺陷的影
响，导致公司未能按照《企业控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报
告内部控制。
公司董事会针对存在的内部控制缺陷高度重视，并进行了整改。现公司诉讼事项由公司
法务部统一管理，完善涉诉信息及数据传递流程，并聘请外部法律顾问，保证涉诉事项相关
费用真实、完整，准确列报涉诉事项形成的预计负债。
针对逾期债务信息完善公告前财务部门数据核对控制程序，保证公告信息与财务列报信
息一致。
公司管理层近期变动频繁，但公司董事会仍在正常履行职能，管理系统能够按照各自业
务管流程运营。管理层的频繁变动未对公司各项经营业务在相关内部控制方面的执行造成重
大不利影响。
综上，公司董事会认可年审会计师出具的内部控制否定意见审计报告，准确、完整的识
别出了公司内部控制存在的缺陷。
四、年报显示，2022 年度，你公司实现营业收入 1.44 亿元，同比下降 41.85%；归属
于上市公司股东的净利润为-11.55 亿元，同比下降 16.26%。请你公司：
（一）结合业务开展情况、销售政策、行业周期、产品结构变化、市场供求情况、毛
利率波动情况等情况，说明本年度亏损继续扩大、近三年净利润持续下降的原因，你公司
业务模式和行业环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性。
回复：
近三年收入分类表单位：元
2022 年 2021 年 2020 年
品种
营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利
中成药 131,068,770.00 46,072,279.87 84,996,490.13217,442,323.32 85,737,186.06131,705,137.26270,815,246.53110,407,281.13160,407,965.38
人参系 194,030.71 439,775.81 -245,745.10 19,374,059.10 19,951,365.38 -577,306.28 9,842,389.90 7,834,128.78 2,008,261.12
列产品
其他 12,242,798.12 3,597,977.09 8,644,821.03 9,974,469.41 4,277,146.51 5,697,322.90 4,877,702.81 4,306,138.29 571,564.54
合计 143,505,598.83 50,110,032.77 93,395,566.06246,790,851.83109,965,697.95136,825,153.88285,535,339.24122,547,548.20162,987,791.04
近三年主要财务数据：单位：元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 143,505,598.83 246,790,851.83 285,535,339.24
营业成本 50,110,032.77 109,965,697.95 122,547,548.20
税金及附加 10,879,643.58 14,071,075.83 18,200,335.62
销售费用 99,612,197.72 104,284,261.65 56,012,124.18
管理费用 195,177,100.84 189,010,715.11 170,370,516.39
研发费用 6,722,190.36 10,111,614.46 16,066,618.35
财务费用 462,907,456.08 478,873,063.95 353,493,263.77
信用减值损失 410,345,490.67 294,385,015.62 71,909,797.38
资产减值损失 29,920,959.79 28,390,393.53 284,339,550.89
净利润 -1,189,254,844.20 -998,113,936.90 -705,760,987.33
根据中国证监会下发的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为
“C27 医药制造业”。公司主营业务收入主要为中成药与人参产品，受到医药制造业和食品
制造业法律法规和主管部门的双重监管。
公司在中成药方面已发展成为一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一
体的高科技股份制企业，是中医药行业的骨干企业。
在人参产业方面，公司拥有优势的人参库存，也有着丰富的人参深加工产品，同时公司
在人参基础研究和应用研究具有创新性及先进性，公司的高科技人参研究为人参种植、加工、
新产品的研发提供了理论指导和技术支撑，公司进入人参领域以来一直处于行业领先地位，
但目前公司资金紧张，欠薪、欠息、欠税，融资资源枯竭，造成大量人员流失，业务、生产、
销售均受到影响，所以销售收入下降。
公司 2020-2022 年主营业务收入情况如下表：单位：元
2022 年 2021 年 毛利率本年比上 2020 年
项目
年增减
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
中成药产品 131,068,770.00 64.85% 217,442,323.32 60.57% 4.28% 270,815,246.53 59.23%
人参系列产品 194,030.71 -126.65% 19,374,059.10 -2.98% -123.67% 9,842,389.90 20.40%
其他 12,242,798.12 70.61% 9,974,469.41 57.12% 13.49% 4,877,702.81 11.72%
营业收入合计 143,505,598.83 65.08% 246,790,851.83 55.44% 9.64% 285,535,339.24 57.08%
本报告期公司经营模式未发生重大变化，行业环境及行业政策发生了变化。
中成药方面：报告期内，受到宏观经济环境影响及资金短缺等原因原材料采购、产品生
产、产品销售受阻，公司主营中成药产品销售产生较大影响。在多重因素之下导致公司中成
药产品销售同比上年同期下降 39.72%，产品毛利率平稳。
人参板块方面：由于资金短缺等原因市场开发、宣传受到影响，人员流失致使企业处于
停工、停产状态，使公司人参版块产品销售同比上年同期下降 99.00%。
受上述因素影响公司销售下降、回款减少，每年需支付的融资成本较重等因素导致公司
现金流出现紧张，不能按时支付员工薪酬、应缴的税金、银行利息，生产所需的原材料采购
受到影响。由于上述因素，导致公司未来持续经营状况存在不确定性。公司正采取相应改善
措施。
（二）你公司未按规定披露营业收入扣除专项核查意见，请根据《自律监管指南第 1
号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查并说明公司应当予以扣
除的具体项目。请年审会计师核查并发表专项核查意见，同时说明就营业收入扣除事项所
实施的审计程序及审计证据。
2022 年度营业收扣除情况如下：
公司 扣除项目 扣除金额
FG Buitengewone baten 129,671.53
草还丹 代工收入：康欣口服液 13,274.34
初元 加工费：人参普洱茶 56,276.25
初元 销售包材 27,384.39
初元 提供电费，蒸汽服务 124,313.22
合计 350,919.73
由于信息披露人员的工作失误，导致年报时未及时披露营业收入扣除专项核查意见，已
补充披露。
会计师回复：
我们的核查程序：
1、了解公司与销售与收款循环相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理性，
测试公司内部控制制度的运行有效性；
2、对营业收入执行函证程序，发函比例不低于 70%；
3、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运输单、销售
发票、回款记录等；
4、执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对比、单位成
本对比等；
5、执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；
6、分析销售收入以及其他业务收入的具体内容，是否存在《自律监管指南第 1 号——
业务办理》中所述的相关应予以扣除的项目；
核查意见：
本所已经按照《自律监管指南第 1 号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关
规定，对公司编制的《营业收入扣除明细表》实施了专项审核，并于 2023 年 4 月 28 日出具
了《关于吉林紫鑫药业股份有限公司 2022 年度营业收入扣除情况表的鉴证报告》（报告号
为中准专字【2023】2228 号），公司未按照相关要求进行挂网披露。
五、年报显示，你公司应收账款期末账面价值为 3.96 亿元，同比下降 47.05%，坏账准
备期末余额 7.33 亿元，本期计提 3.55 亿元。其他应收款期末账面价值为 0.24 亿元，同比
下降 71.43%，坏账准备期末余额 1.08 亿元，本期计提 0.55 亿元。请你公司：
（一）报告期你公司按照账龄计算的预期损失率较 2021 年明显上升，1 年以内计提比
例为 30%，1-2 年为 45%，2-3 年为 55%，3-4 年为 60%，4-5 年为 70%，5 年以上为 100%。请
结合行业特点、应收账款和其他应收款信用政策、账龄、期后回款情况等说明应收账款和
其他应收款坏账准备计提比例明显上升的原因，是否与同行业公司存在差异，前期坏账准
备计提是否充分、合理。
回复：
信用政策
1、中成药产品信用政策
处方药：按账期回款，常规情况，产品发出后， 一般要求在 4 个月内回款。 超期者
按一定比例进行计息， 如超期六个月不能回款， 以书面形式向公司说明情况。
OTC：综合合作客户的品质、能力、财务状况等条件的评估，进行信用分析，作为如下
结款方式的依据：
1）现款现结：先将订单货款打至公司账户，收到后予以发货。
2）月销实结：客户每月以实际销售金额为核算依据，予以公司结款。
3）压批结款：在开始第二次发货的时候需将第一次发货的货款结清，第三次发货的时
候需将第二次发货的货款结清，以此类推。
4）按账期结款：通常账期设置为 3-6 个月，在购销合同中有具体规定，客户需要在账
期结束前予以公司结款。购销合同均经过双方法人或法人委托代理人签字、盖章并生效，具
有法律效应。
2、人参系列产品信用政策：
公司根据客户销售规模、历史合作、销售回款以及当地商业环境情况对不同客户给予不
同的信用周期，年度信用政策无变化。
公司人参产品为提高相关产品市场占有率，对部分实力雄厚、信誉良好、与公司多维度
合作的优质客户、新产品新开发客户适度放宽信用政策，同时对人参产品分类划分不同客户
信用政策。
信用政策划分标准
1）就产品客户授信账期标准分为三类
①粗加工产品（白参、红参、生晒参、林下鲜参、林下干参等系列产品）： 回款期限 90
天（+10 天），额度在 1000 万元至 5000 万元之间，公司收到客户定金及签字盖章版采
购凭证后给予备货，并在合同范围内发货；
②人参食品类：回款期限 90 天（+10 天） 。因食品类保质期短、配合商超、 KA 卖
场、连锁机构的账期制定，额度在 50 万元至 1000 万元之间，公司收到客户签字盖章版采
购凭证给予备货，并在合同范围内发货；
③精深加工产品（模压红参、林下金参、双佳金参、人参提取物等系列产品）： 因精
深加工产品为订单制，且新开发客户较多，适当放宽政策，回款期限 210 天（+90 天） 。
额度在 1000 万元至 5000 万元之间，公司收到客户定金签字盖章版采购凭证后给予备货，
并在合同范围内发货；账期时间由客户验收合格时间为起点。
2）客户授信额度金额的标准
业务员根据签约的产品销售量、外部评价、对信用额度、信用期限提出建议， 原则上
信用额度不超过客户上年全年销售额的月平均销售额， 在淡旺季可上下浮 动 50%，依次
由部门领导、总监、营销副总、财务总监、总经理对信用额度进行审批；
3）回款账期
首单客户以及新产品销售账期可延长， 相关事业部负责人根据实际情况进行制定。
备注： A、战略客户（授信额度 10000 万以下） B、潜力客户（授信额度 5000 万以
下） C、普通客户（授信额度 1000 万以下） D、合作客户（授信额度 100 万以下）。
公司前期及本期均依据准则要求及公司的应收款项、其他应收款的实际情况、公司的
会计政策确定本期应收账款、其他应收款的预期损失率，与同行业公司不存在差异。
2018-2022 公司经营均进入一个非常时期，业绩下滑，资金运转出现困难。导致回款较慢，
各个年限账龄较长，从而导致迁徙率较高。最终导致本期按照账龄计算的预期损失率较 2021
年明显上升。公司年末按应收账款、其他应收款的账龄进行预期信用损失测试后按新的计提
比例计提坏账，公司对应收款项、其他应收款项本着稳健原则计提了充分的坏账准备。
（二）补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，并说明是否存在关
联方。
回复：
期初余额 本期发生 期末余额
排名 明细项目 款项性质 贷
借方 借方累计 贷方累计 借方 贷方
方
1 吉林润泽元医药有限公司 中成药 189,656,638.62 189,656,638.62
2 香港莱斯美特有限公司 货款 76,390,736.50 76,390,736.50
湖南汇欣仁和医药产业有 中成药、人
3 51,166,175.20 51,166,175.20
限公司 参
4 江西尚品药业有限公司 人参 45,302,000.00 45,302,000.00
吉林梧桐商贸股份有限公
5 人参 39,168,263.00 44,550.20 44,550.20 39,168,263.00
司
合计 401,683,813.32 44,550.20 44,550.20 401,683,813.32
上述销售客户中在本报告期存在长期未回款或回款较差情况，经客户与公司
积极协商，同时客户承诺在后期合作中确保公司应收款项回款前提下，公司遵循
谨慎性原则，依据《会计准则》及公司的会计政策，对应收账款计提了充足的坏
账准备。
上述客户中香港莱斯美特有限公司为公司 2017 年开发的人参提取物出口相
关客户，该客户为公司在人参精深加工产品人参提取物方面打开了国际市场，具
备良好的企业信用度，2017-2019 年香港莱斯美特有限公司合计回款 3,325.33
万元。2019 年下半年至本报告期受到宏观经济影响，综合因素导致本期未发生
业务，公司鉴于其目前状况，在考虑未来资金可能出现损失，鉴于账龄过长，将
其预期信用损失率按 100%予以计提的坏账准备。
上述客户中湖南汇欣仁和医药产业有限公司为公司开发的人参高端产品销
售主要客户，该客户为公司在 2019 年人参精深加工产品金参系列方面以药材批
发流通、连锁药店模式在国内市场进行销售，具备良好的企业信用度，2019-2022
年湖南汇欣仁和医药产业有限公司合计回款 1,011.00 万元。2020 年下半年至本
报告期主要国际经济形势影响，导致本期未发生业务，经该客户与公司积极协商，
公司鉴于其良好的企业信用度及回款情况，在考虑未来资金能够收回并不会出现
损失的情况下，将其按照和其他客户一起预期信用损失率予以计提的坏账准备。
上述客户中江西尚品药业有限公司为公司 2018 年开发的人参高端产品销售
主要客户，该客户为公司在人参精深加工产品模压红参、金参系列方面以药材批
发流通、连锁药店模式在国内市场进行销售，具备良好的企业信用度，2018-2022
年江西尚品药业有限公司连续回款 1,130.00 万元。本报告期主要受到国际经济
形势影响，导致本期未发生业务，经该客户与公司积极协商，公司鉴于其良好的
企业信用度及回款情况，在考虑未来资金能够全额收回并不会出现损失的情况下，
将其按照和其他客户一起预期信用损失率予以计提的坏账准备。
上述客户中吉林梧桐商贸股份有限公司为公司 2019 年下半年开发的人参系
列产品网络销售主要客户该客户为公司在林下鲜参、人参化妆品、人参食品方面
以网络销售模式在国内市场进行销售，具备良好的企业信用度，2019-2022 年吉
林梧桐商贸股份有限公司合计回款 9.35 万元。本报告期主要受到国际经济形势
影响及公司经营资金影响，相应网络销售本期未发生业务，经该客户与公司积极
协商，公司鉴于其良好的企业信用度及网络销售是公司计划重点扩宽开展的业务，
在考虑未来资金能够收回并不会出现损失的情况下，将其按照和其他客户一起预
期信用损失率予以计提的坏账准备。
公司于 2020 年 8 月 27 日第七届董事会第二十次会议决议通过《关于出售子
公司股权的议案》，出售公司全资子公司吉林紫鑫敦化医药药材有限公司 100%
股权，敦化医药药材自 2020 年 9 月 1 日起不在公司合并范围。详见公司在指定
信息披露媒体公开披露的《第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：
2020-059）、《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2020-061）。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，该公司在完成股权交割后与公司
不存在关联关系。
应收账款前五名客均为公司正常的经营客户，公司及公司董监高、公司控股
股东及一致行动人与应收账款前五名不存在关联关系。
请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复
我们的核查程序：
1、了解公司与销售与收款循环相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理性，
测试公司内部控制制度的运行有效性；
2、对应收账款、营业收入执行函证程序，发函比例不低于 70%；
3、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运输单、销售
发票、回款记录等；
4、执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对比、单位成
本对比等；
5、执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；
6、查询主要客户工商信息，以查验销售客户是否存在关联关系；
7、对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；
8、分析判断公司预期信用损失率计算过程以及计算结果的合理性；
9、对于单项金额重大的应收账款，我们抽样复核了管理层评估可收回金额的相关考虑
及客观证据，包括管理层结合客户经营状况、市场环境、历史还款情况等对客户信用风险作
出的评估；
10、对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，我们复核了管理层对于信
用风险特征组合的设定，账龄分析、预期信用损失率的确定以及应收账款期后回款情况测试，
评价管理层对应收账款减值损失计提的合理性；并抽样复核了应收账款账龄划分是否准确；
11、获取坏账准备计提明细表，检查计提方法是否按照坏账准备政策执行；重新计算
坏账准备计提金额是否准确。
核查意见：
经核查，本所未发现公司前期坏账准备计提不充分、不合理的情况；本期坏账准备上
升原因符合公司实际情况；未发现前五名客户与公司存在关联方关系。
六、公告显示，你公司 2022 年年度报告相关公告存在多处错误。请你公司对定期报告
与相关临时报告进行全面自查，说明是否存在其他应披露未披露事项，是否存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，是否需进行补充、更正。
回复：
公司不存在其他应披露未披露事项、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对发现的错误
公告已经进行补充、更正。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 6 日
