利欧股份：浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书2023-07-28
浙江天册律师事务所
关于
利欧集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权
条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于利欧集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1096号
致：利欧集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问并已就公司实
施本次激励计划出具了 TCYJS2022H0307号《浙江天册律师事务所关于利欧集团
股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0652号《浙
江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及
首次授予事项的法律意见书》、TCYJS2022H1595号《浙江天册律师事务所关于
利欧集团股份有限公司向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书》、
TCYJS2023H0564号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司向激励对
象授予预留股票期权事项的法律意见书》。前述已出具《法律意见书》所述法律
意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对利欧股份提供的有
关文件进行了核查和验证，现就利欧股份本次激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注
销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利欧股份本次行权及本次注销的合法合规
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性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
2、本法律意见书仅对本次行权及本次注销的合法性及对其有重大影响的法
律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司激励计
划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、
审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到利欧股份的如下保证：即利欧股
份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有
关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料
或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供利欧股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
5、本所律师同意利欧股份引用本法律意见书的内容，但利欧股份作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为利欧股份本次行权及本次注销所必备
的法律文件，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
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正 文
一、本次激励计划的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权及本次注销
相关事项，公司已经履行的程序如下：
1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年4月20日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于
〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单
通过巨潮资讯网及公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到任何
个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监
事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意
见》。
4、2022年5月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于〈利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司实施2022年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权对公司股票期权激励计
划进行管理和调整等事项，并办理授予所必需的全部事宜。2022年5月11日，公
司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
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5、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象
名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据
公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及
授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元
/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独
立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单
出具了核查意见。
6、2022年7月4日，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作，
向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。
7、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，
同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59
万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
8、2022年11月16日，公司完成2022年股票期权激励计划预留授予股票期权
的登记工作，向151名激励对象授予了1,285.59万份。
9、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同
意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万
份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
10、2023年5月9日，公司完成2022年股票期权激励计划预留授予股票期权的
登记工作，向137名激励对象授予股票期权2,002.30万份。
11、2023年7月27日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》。本次董事会拟累计注销的股票期权总数为17,811,354份。本次
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符合行权条件的激励对象为512名，可行权的股票期权数量为16,584,526份，行权
价格为1.55元/股。
本所律师经核查后认为，公司本次行权及本次注销事项已履行了现阶段必要
的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况
1、首次授予部分股票期权的第一个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，激励计划首次授予部分的股票期权分四次行
权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月、36个
月、48个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为自首次授权之日起12个月后
的首个交易日至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日止，行权比例为获授
股票期权总量的20%。
激励计划首次授予部分股票期权授权日为2022年6月10日，公司本次激励计
划首次授予部分股票期权第一个等待期已于2023年6月9日届满。
2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件及成就情况
（1）根据利欧股份提供的《审计报告》等相关资料，并经利欧股份董事会
的确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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（2）经利欧股份董事会的确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划
的激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权第一个行权期
行权，公司层面需满足下列业绩考核要求：
本次激励计划在 2022-2025 四个会计年度中，分年度对公司集团、数字板
块及泵业板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权条件之一。
① 若股票期权激励对象为集团层面的员工，授予的股票期权业绩考核目标
如下表所示：
各年度净利润目标值 Am（亿
行权期 对应考核年度
元）
首次授予的股票 第一个行权期 2022 年 4.32
期权以及在 2022 第二个行权期 2023 年 5.11
年第三季度报告
披露（含）前授予 第三个行权期 2024 年 6.20
的预留股票期权 第四个行权期 2025 年 7.59
在 2022 年第三季 第一个行权期 2023 年 5.11
度报告披露（不
第二个行权期 2024 年 6.20
含）后授予的预留
股票期权 第三个行权期 2025 年 7.59
业绩完成度 集团可行权
考核指标
（A） 比例
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A≥100% 100%
95%≤A＜100% 90%
各考核年度的净利润实际达成值为 An，
90%≤A＜95% 80%
业绩完成度 A=An/Am
85%≤A＜90% 70%
A＜85% 0%
注：①上述“净利润”指标为上市公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，
以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准
备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生
的激励成本的影响。
②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩
考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定
的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予
以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影
响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
③会计师事务所将针对集团层面业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
集团层面当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属集团层面激励对象对应考核
当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权
份额。
② 若股票期权激励对象为数字板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标
如下表所示：
行权期 对应考核年度 各年度净利润 Bm（亿元）
首次授予的股票 第一个行权期 2022 年 1.90
期权以及在 2022 第二个行权期 2023 年 2.10
年第三季度报告
披露（含）前授予 第三个行权期 2024 年 2.40
的预留股票期权 第四个行权期 2025 年 2.80
第一个行权期 2023 年 2.10
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行权期 对应考核年度 各年度净利润 Bm（亿元）
在 2022 年第三季 第二个行权期 2024 年 2.40
度报告披露（不
含）后授予的预留 第三个行权期 2025 年 2.80
股票期权
业绩完成度 数字板块
考核指标
（B） 可行权比例
B≥100% 100%
95%≤B＜100% 90%
各考核年度的净利润实际达成值为 Bn，
90%≤B＜95% 80%
业绩完成度 B=Bn/Bm
85%≤B＜90% 70%
B＜85% 0%
注：①上述“净利润”指标为利欧集团数字科技有限公司经审计的净利润，以及剔除考
核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减
值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成
本的影响。
②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第 2 号一长期股权投
资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩
考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》相关规定
的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予
以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影
响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
③会计师事务所将针对利欧集团数字科技有限公司业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
数字板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属数字板块的激励对象对应考
核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行
权份额。
③ 若股票期权激励对象为泵业板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标
如下：
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假设泵业板块的净利润的实际达成值为 X，营业收入的实际达成值为 Y；净
利润的目标值为 C；营业收入的目标值为 D。各考核年度根据净利润和营业收入
的实际值确定业绩完成度，据此确定各指标行权比例（X/C；Y/D），加权后得出
泵业板块的考核系数 M。
净利润 营业收入
行权期 对应考核年度 （亿元） （亿元）
目标值（C） 目标值（D）
首次授予的股 第一个行权期 2022 年 3.00 42.00
票期权以及在
第二个行权期 2023 年 3.60 50.50
2022 年第三季
度 报 告 披 露 第三个行权期 2024 年 4.40 60.00
（含）前授予的
第四个行权期 2025 年 5.40 72.50
预留股票期权
在 2022 年第三 第一个行权期 2023 年 3.60 50.50
季度报告披露
第二个行权期 2024 年 4.40 60.00
（不含）后授予
的预留股票期
第三个行权期 2025 年 5.40 72.50
权
考核系数 泵业板块
（M） 可行权比例
M≥100% 100%
95%≤M＜100% 90%
考核系数(M)=0.5×/C+0.5×/D
90%≤M＜95% 80%
85%≤M＜90% 70%
M＜85% 0%
注：①上述“净利润”指标为利欧集团泵业有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年
度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及
本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的
影响。
②上述“营业收入”指经审计的利欧集团泵业有限公司营业收入。
③针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第 2 号一长期股权投
资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩
考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》相关规定
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的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予
以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影
响的部分，也从业绩考核中予以剔除。
④会计师事务所将针对利欧集团泵业有限公司业绩考核结果出具专项报告。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，泵业板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属泵业板块的激励对象
对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当
期计划行权份额。
根据天健会计师事务所出具的编号为“天健审〔2023〕8794 号”《2022 年
度股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》等资料并经公司的确
认，公司集团层面、数字板块、泵业板块业绩完成情况及可行权比例如下：
单位：万元
2022 年审定
可行权比
考核板块 考核指标 数（考核口 目标值 完成率
例
径）
集团层面 归母净利润 38,599.36 43,200.00 89.35% 70.00%
数字板块 净利润 16,862.46 19,000.00 88.75% 70.00%
净利润 25,265.39 30,000.00
泵业板块 88.28% 70.00%
营业收入 387,844.03 420,000.00
（4）根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权第一个行权期
行权，个人层面需满足下列业绩考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
考核评级 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 0%
激励对象当年实际行权的权益额度=个人当年计划行权权益额度×所属集团
或各板块层面可行权比例×个人层面行权比例。
法律意见书
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
根据公司的说明，激励对象个人完成业绩指标的情况为：2022 年股票期权
激励计划首次授予仍在职的 569 名激励对象中：512 名激励对象考核结果为合
格，个人层面行权比例为 100%；57 名激励对象考核结果为不合格，个人层面
行权比例为 0%。
3、本次行权的相关安排
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
（2）本次符合可行权条件的激励对象人数：512人
（3）可行权股票期权数量：16,584,526份
（4）股票期权行权价格：1.55元/份
（5）首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
本行权 本次可行权
获授的股票 本次可行权数量
期可行权 数量占公告
姓名 职务 期权数量(万 占已获授期权的
数量（万 日股本总额
份) 比例
份） 比例
郑晓东 副总经理 300.00 42.00 14.00% 0.01%
核心骨干人员
11,546.09 1,616.4526 14.00% 0.24%
（共 511 人）
合计 11,846.09 1,658.4526 14.00% 0.25%
注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
注2：上表中已剔除了已离职不再符合激励对象资格和个人层面绩效考核不合格的激励
对象。
注3：公司于2023年4月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任副
总经理的议案》，同意聘任郑晓东先生担任公司副总经理。
6、行权方式：自主行权。
7、可行权日：本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行
权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师经核查后认为，本次激励计划首次授予部分股票期权第一个行权
期已满足《激励计划》规定的行权条件。
三、本次注销部分股票期权相关事宜
（一）本次注销相关事宜的授权
2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据公司股东大会的授权，
董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜。
本所律师经核查后认为，公司董事会已获得股东大会的授权，有权决定本次
注销部分股票期权相关事宜。
（二）本次注销已履行的程序
2023年7月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
本次董事会拟累计注销的股票期权总数为17,811,354份。
2023年7月27日，公司独立董事发表独立意见，认为公司此次注销本激励计
划部分已获授但尚未行权的股票期权符合《激励计划》以及有关法律、法规的规
定，本次注销事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，审
议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本所律师经核查后认为，公司本次注销部分股票期权已获得必要的批准与授
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权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。
（三）本次注销股票期权的原因和数量
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司股东大会的授权，首次
授予部分55名激励对象、第二期授予部分10名激励对象、第三期授予部分1名激
励对象因离职不再具备激励对象资格，其未获准行权的股票期权作废，即上述离
职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计9,634,300份由公司予以注销。
根据《激励计划》中的个人业绩考核要求，512名激励对象考核结果为“合
格”，个人层面行权比例为100%。根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励
计划首次授予部分第一个行权期公司层面业绩考核集团层面、数字板块、泵业板
块可行权比例均为70%，故该部分人员本期70%期权可行权，剩余30%期权需进
行注销，即7,107,654份股票期权需由公司予以注销。
根据《激励计划》中的个人业绩考核要求，57名激励对象考核结果为“不合
格”，个人层面行权比例为0。根据公司《激励计划》的相关规定，该部分已获
授但未达到行权条件的1,069,400份股票期权不得行权，由公司予以注销。
综上所述，本次合计注销的股票期权数量为17,811,354份。
本所律师经核查后认为，公司本次注销部分股票期权符合《公司法》《管理
办法》《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、利欧股份本次激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期行权已满
足《激励计划》规定的行权条件；本次行权事项已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
2、利欧股份本次注销部分股票期权已获得必要的批准和授权，符合《公司
法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；利欧股份本次注销部分股票期权符
合《激励计划》的有关规定；
3、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信
法律意见书
息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销
相关手续。
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2023H1096的《浙江天册律师事务所关于利欧集
团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件
成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：侯讷敏
签署：_______________
经办律师：何湾
签署：_______________
