中天国富证券有限公司 关于江西正邦科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中天国富证券有限公司
关于
江西正邦科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：江西正邦科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 正邦
股票代码：002157.SZ
财务顾问
二〇二三年十二月
中天国富证券有限公司 关于江西正邦科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中天国富证券有限公司
（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息
披露义务人出具的《江西正邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露
的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《江西正邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文
件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责；
4、本财务顾问就本次权益变动事项所出具的财务顾问意见已提交本财务顾
问内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明；
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6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江西正邦科技股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的公告全文和备查文件；
9、因上市公司 2022 年度经审计的净资产为负值，根据《上市规则》第
9.3.1 条第一款第（二）项的相关规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计
的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的
情形，上市公司股票已于 2023 年 5 月 5 日被实施退市风险警示；因江西省南昌
市中级人民法院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第 9.4.1 条第（七）
项的规定，上市公司股票交易已于 2023 年 7 月 21 日被叠加实施退市风险警示。
2023 年 12 月 15 日，正邦科技收到江西省南昌市中级人民法院送达的
（2023）赣 01 破 16 号之四《民事裁定书》，裁定确认正邦科技重整计划执行
完毕并终结其重整程序。鉴于重整计划已执行完毕，上市公司因被法院裁定受
理重整而触及的退市风险警示情形已经消除，上市公司将按照《上市规则》第
9.4.13 条的相关规定，向深交所申请撤销相应的退市风险警示，能否获得深交
所同意尚存在不确定性。提请投资者关注相关风险、认真阅读正邦科技发布的
各项公告。
10、上市公司通过重整程序将化解目前的债务危机，引入重整投资人提供
增量资金。重整后，公司资产负债结构得到改善，减轻了历史包袱，将进一步
提高经营水平及盈利能力，重回健康、可持续发展轨道。本次重整将对公司
2023 年度财务数据产生积极影响，具体财务数据请以上市公司经审计的 2023 年
度财务报表数据为准。但上市公司后续经营和财务指标如果不符合《上市规则》
等相关监管法规要求，上市公司股票仍有可能面临被终止上市的风险。提请投
资者关注相关风险。
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11、重整投资人作为取得正邦科技本次重整资本公积转增的股本的主体之
一，除支付现金对价外，还需履行《重整投资协议》中约定的相关承诺事项，
如同业竞争解决方案及承诺等。在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整
投资人无法按照投资协议的约定履行或及时履行相关承诺事项的情形，如无法
按照重整投资协议约定的时间完成业务/资产注入等。重整投资协议的履行仍可
能面临宏观经济波动等不可控因素的影响，提请投资者关注重整投资协议履行
的相关风险、认真阅读正邦科技发布的各项公告。
12、本财务顾问与信息披露义务人就本次权益变动后的持续督导事宜，已
经依照相关法规要求签署了相关协议。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
目 录.............................................................................................................................. 5
释 义.............................................................................................................................. 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7
三、对本次权益变动的决定及目的的核查.............................................................. 12
四、对权益变动方式的核查...................................................................................... 15
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 23
六、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排的核查.. 24
七、关于信息披露义务人后续计划的核查.............................................................. 24
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查.......................................................... 26
九、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.................................. 30
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................................... 30
十一、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查.................. 32
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查...................................................... 33
十三、财务顾问意见.................................................................................................. 33
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释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司
信息披露义务人、双胞
指 江西双胞胎农业有限公司
胎农业、产业投资人
双胞胎控股 指 江西双胞胎控股有限公司
由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团
双胞胎集团 指 有限公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属企业等经
营实体组成的企业集团
双胞胎农业作为产业投资人参与上市公司破产重整，受
本次权益变动 指
让上市公司 1,400,000,000 股转增股票
详式权益变动报告书 指 江西正邦科技股份有限公司详式权益变动报告书
《重整投资协议》 指 《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》
《重整计划》 指 江西正邦科技股份有限公司重整计划
南昌中院 指 江西省南昌市中级人民法院
上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师
管理人 指
事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变
动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报
告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》
《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 江西双胞胎农业有限公司
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号办公大楼
注册地址
1104 室
法定代表人 华磊
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91360106MA35W6K48U
成立日期 2017 年 4 月 17 日
企业类型 有限责任公司
农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
农作物的种植（仅限分支机构经营）与销售；禽畜、水产品的养
经营范围 殖（仅限分支机构经营）与销售；饲料、饲料原料的销售；企业
管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 2017-04-17 至无固定期限
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号办公大楼
通讯地址
1104 室
通讯电话 0791-86250037
信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公
开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人不存在《收购
办法》第六条规定的下列情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态；2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及
中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备
本次权益变动的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规
禁止收购上市公司的情形。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
截至本核查意见出具日，双胞胎控股持有信息披露义务人 100%的股份，为
信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 江西双胞胎控股有限公司
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号办公大楼
注册地址
1207 室
法定代表人 鲍洪星
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注册资本 145,600 万元
统一社会信用代码 91360000680929189N
成立日期 2008 年 11 月 17 日
企业类型 有限责任公司
对各类行业的投资及管理服务;资产经营管理服务；企业管理及咨
经营范围 询服务；国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营期限 2008 年 11 月 17 日至 2058 年 11 月 13 日
江西双胞胎控股有限公司是双胞胎集团饲料、粮食贸易等业务板
主营业务情况
块的主要控股主体之一，拥有 50 余家饲料、粮食贸易公司。
（2）实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，鲍洪星直接持有双胞胎控股 38.6262%的股权，鲍
洪星的配偶华涛直接持有双胞胎控股 18.6832%的股权，并通过江西泰峰投资有
限公司控制双胞胎控股 0.1000%的股权，鲍洪星、华涛合计控制双胞胎控股
57.4094%的股权。同时，鲍洪星与华涛之女鲍华悦通过南昌利兴投资有限公司
间接持有双胞胎控股的股权，鲍洪星、华涛、鲍华悦为双胞胎农业的共同实际
控制人。
鲍洪星，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现
任双胞胎控股董事长、总经理、法定代表人，双胞胎（集团）股份有限公司董
事长、总经理、法定代表人，曾获评农业部全国饲料办“改革开放 30 年推动饲
料工业发展的十大开拓人”、江西省十大经济人物称号。
华涛，1969 年 6 月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士学历，
现任双胞胎控股董事、双胞胎（集团）股份有限公司副总裁，曾任双胞胎（集
团）股份有限公司采购中心总经理、总监。
鲍华悦，1992 年 6 月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士学历，
现任双胞胎控股董事、双胞胎（集团）股份有限公司董事长助理、首席运营官。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务情况的核查
双胞胎集团由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公
司、江西双胞胎投资有限公司及其下属企业等经营实体组成，是专业从事粮食
种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工为一体的全产业
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链大型企业集团。
经核查，信息披露义务人系双胞胎集团参与正邦科技重整投资的投资主体，
系由双胞胎集团主要经营实体之一双胞胎控股设立的投资平台。截至本核查意
见签署日，除本次权益变动取得的上市公司控制权外，信息披露义务人未控制
其他企业。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制
人控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 股权控制关系
（万元）
双胞胎
系双胞胎控股控制的主要经营
（集团） 双胞胎控股持股
1 35,000 实体，通过下属 50 余家公司
股份有限 97.33%
开展饲料、粮食贸易等业务
公司
双胞胎
（深圳） 系双胞胎集团生猪养殖、肉食 鲍洪星、华涛合计直
2 100,000
食品集团 品等业务板块的主要控股主体 接持股 54.34%
有限公司
系双胞胎（深圳）食品集团有
双胞胎畜 双胞胎（深圳）食品
限公司控制的主要经营实体，
3 牧集团有 180,000 集团有限公司持股
通过下属 200 余家公司开展生
限公司 100%
猪养殖等业务
江西双胞胎实业有限
系双胞胎集团饲料业务板块的 公司持股 100%（江西
江西双胞
主要控股主体之一，通过下属 双胞胎实业有限公司
4 胎投资有 24,700
90 余家公司开展饲料生产等业 系鲍洪星、华涛、鲍
限公司
务 华悦间接控制的企
业）
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》
中披露了双胞胎农业及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
情况。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人系双胞胎集团参与正邦科技重整投资的投资主体，
系由双胞胎集团主要经营实体之一双胞胎控股设立的投资平台，截至本核查意
见签署日，双胞胎农业尚无实际业务经营。
双胞胎控股系双胞胎农业的控股股东，主要从事饲料、粮食贸易等业务。
双胞胎控股最近三年的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 2,321,709.98 2,068,111.85 2,147,826.78
总负债 1,156,988.72 909,601.21 1,073,274.53
所有者权益 1,164,721.27 1,158,510.65 1,074,552.25
资产负债率 49.83% 43.98% 49.97%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,535,092.13 3,349,110.88 3,250,056.29
净利润 180,397.19 207,047.01 253,727.05
净资产收益率 15.49% 17.87% 23.61%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。
（五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲
裁事项及诚信记录情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何
与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，未被列为失信被执行人。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高管人员情况如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 有无境外永久居留权
1 华磊 执行董事、总经理 男 中国 中国 无
2 鲍洪萍 监事 女 中国 中国 无
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
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（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在银行、信托公司、
证券公司、保险公司持股 5%以上的情况。
（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证
券市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员已基本熟
悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动的决定及目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了陈述：
“根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》《重整投资协议》，双胞胎
农业认购上市公司资本公积金转增的 1,400,000,000 股 A 股股票，占重整后上市
公司的股份比例为 15.06%。
本次权益变动前，双胞胎农业未持有上市公司的股份。本次权益变动后，
双胞胎农业将成为上市公司第一大股东。同时，上市公司于 2023 年 12 月 11 日
召开了第七届董事会第十一次临时会议，经双胞胎农业提名，经上市公司董事
会提名委员会审核，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》《选
举鲍洪星先生为公司非独立董事的议案》《选举华涛女士为公司非独立董事的
议案》《选举华磊先生为公司非独立董事的议案》《选举曹小秋先生为公司独
立董事的议案》《选举杨慧女士为公司独立董事的议案》，以上议案尚需上市
公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过。因董事会的 3 名非独立董事及 2 名
独立董事人选均为双胞胎农业提名，如上述议案通过，双胞胎农业将通过实际
支配股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员选任，上市公司控股股东将
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变更为双胞胎农业，上市公司实际控制人将变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。
双胞胎集团作为与上市公司处于同行业的中国 500 强企业，深耕饲料、生
猪养殖等农牧产业二十余年，致力于我国农牧产业的长期持续发展。双胞胎集
团与上市公司在业务、资源、产能、区位、管理等多个方面均具备极高的协同
效应，能够帮助上市公司高效化解当前存在的债务危机和经营困局，逐步恢复
盈利能力，重塑良好的发展前景。
上市公司重整完成后，双胞胎集团将以上市公司作为长期战略发展平台，
围绕‘以饲料、养殖为主业，向生猪屠宰与深加工延伸，形成完整肉食产业链’
的发展战略，坚定不移的深耕生猪产业，全面形成‘技术+管理+成本控制+生物
安全’的竞争优势，并通过将自身生猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司实现
整体上市，将上市公司打造成为世界一流农牧企业。”
本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的具有合理性，
未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内信息披露义务人继续增持或者处置
其已有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人承诺转增股票自登记至
其名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大
宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次权益变动后，信息披露
义务人所持上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦
遵守上述锁定期的约定。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前未制定在未来 12 个月内继续
增持上市公司股份的详细计划。如果根据实际情况需增持的，信息披露义务人
将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
1、重整程序
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（1）2022 年 10 月 22 日，正邦科技收到南昌中院送达的《通知书》以及申
请人锦州天利提交的《破产重整及预重整申请书》，锦州天利以正邦科技不能
清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对正邦
科技进行破产重整，并同时申请启动预重整程序；
（2）2022 年 10 月 25 日，正邦科技收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）
赣 01 破申 49 号、（2022）赣 01 破申 49 号之一]，南昌中院决定对正邦科技启
动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务
所担任公司预重整期间的临时管理人；
（3）2022 年 12 月 31 日，正邦科技披露了《公司临时管理人关于公开招募
和遴选重整投资人的公告》，临时管理人决定采用公开方式招募及遴选正邦科
技重整投资人；
（4）2023 年 7 月 20 日，正邦科技收到南昌中院送达的（2022）赣 01 破申
49 号《民事裁定书》，南昌中院裁定受理锦州天利对正邦科技的重整申请。同
日，正邦科技收到南昌中院送达的（2023）赣 01 破 16 号《决定书》，南昌中
院指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任
管理人；
（5）2023 年 7 月 22 日，正邦重整投资人遴选评审委员会于根据《正邦系
企业重整投资人遴选评审规则及评分细则》依法评审表决，经江西省南昌市新
建公证处进行现场监督公证，确认双胞胎信达联合体（牵头投资人：江西双胞
胎农业有限公司）为中选投资人；
（6）2023 年 8 月 4 日，管理人、正邦科技与重整投资人签订了《重整投资
协议》；
（7）2023 年 9 月 25 日，正邦科技出资人组会议召开，表决通过了《江西
正邦科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；
（8）2023 年 9 月 27 日，江西正邦科技股份有限公司重整案第一次债权人
会议召开，对《关于江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》进行了审
议，本次会议表决截止时间为 2023 年 10 月 20 日中午 12:00；
（9）2023 年 10 月 20 日，因部分债权人无法在表决期限内完成内部审批程
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序，并向管理人提出书面延期表决申请，为充分尊重与保障债权人权益，保证
债权人会议表决结果的公正性，管理人决定将重整计划（草案）表决期限延长
至 2023 年 10 月 27 日下午 17:00；
（10）2023 年 10 月 27 日，江西正邦科技股份有限公司重整案第一次债权
人会议表决通过了《关于江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》；
（11）2023 年 11 月 3 日，南昌中院作出“（2023）赣 01 破 16 号之二”《民
事裁定书》，裁定批准《关于江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》，
并终止正邦科技重整程序。正邦科技进入《重整计划》执行阶段。
2、信息披露义务人本次权益变动的决策程序
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人作出本次权益变动决定
已履行的相关程序如下：
（1）2023 年 7 月 1 日，双胞胎控股召开股东会，审议通过了《关于参与正
邦系企业重整投资的议案》《关于以江西双胞胎农业有限公司作为参与正邦系
企业重整投资主体的议案》等议案，同意双胞胎农业作为产业投资人参与正邦
科技重整投资；
（2）2023 年 8 月 4 日，双胞胎农业与管理人及正邦科技签订了《重整投资
协议》。
四、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，双胞胎农业未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，双胞胎农业持有上市公司资本公积金转增的
1,400,000,000 股 A 股股票，占上市公司股份比例为 15.06%，成为上市公司第一
大股东。
同时，上市公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第七届董事会第十一次临时会
议，经双胞胎农业提名，经上市公司董事会提名委员会审核，会议审议通过了
《关于董事会提前换届选举的议案》《选举鲍洪星先生为公司非独立董事的议
案》《选举华涛女士为公司非独立董事的议案》《选举华磊先生为公司非独立
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董事的议案》《选举曹小秋先生为公司独立董事的议案》《选举杨慧女士为公
司独立董事的议案》，以上议案尚需上市公司 2023 年第四次临时股东大会审议
通过。因董事会的 3 名非独立董事及 2 名独立董事人选均为双胞胎农业提名，
如上述议案通过，双胞胎农业将通过实际支配股份表决权决定上市公司董事会
半数以上成员选任，上市公司控股股东将变更为双胞胎农业，上市公司实际控
制人将变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。
（二）对本次权益变动方式的核查
双胞胎农业作为产业投资人参与正邦科技重整。2023 年 8 月 4 日，双胞胎
农业与管理人及正邦科技签订了重整投资协议。2023 年 11 月 3 日，正邦科技收
到南昌中院送达的“（2023）赣 01 破 16 号之二”《民事裁定书》，南昌中院裁
定批准《关于江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》，并终止正邦科
技重整程序。
根据《重整计划》，本次权益调整中以正邦科技总股本扣除存量股及限制
性股票后的 3,511,559,553 股为基数，按照每 10 股转增 16.23 股实施资本公积转
增，共计转增 5,700,000,000 股，转增完成后正邦科技总股本为 9,298,081,339 股。
双胞胎农业作为产业投资人投资 1,540,000,000 元，受让 1,400,000,000 股股票，
占重整完成后上市公司总股本的 15.06%，成为上市公司的控股股东。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
双胞胎农业与管理人、正邦科技于 2023 年 8 月 4 日签订了《江西正邦科技
股份有限公司重整投资协议》。
甲方：江西正邦科技股份有限公司管理人
乙方一：江西双胞胎农业有限公司
乙方二~乙方九：其他重整投资人
丙方：江西正邦科技股份有限公司
1、投资方案
各方确认，乙方通过正邦科技重整程序中的出资人权益调整，有条件受让
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正邦科技转增股票，具体如下：
（1）权益调整方案
以正邦科技总股本为基数，按每 10 股转增不超过 18 股的规模实施资本公
积金转增股本，共计转增 57 亿股股票，其中：
考虑到正邦科技存量可转债可能进一步转股，将导致正邦科技总股本增加，
若按照每 10 股转增 18 股导致转增股票超过 57 亿股，则转增股票以 57 亿股为
限，相应调减每 10 股转增股数。
正邦科技 2021 年因实施股份回购形成的 38,588,036 股存量股不纳入转增基
数。
正邦科技 2019 年、2021 年股权激励计划，已公告应予回购注销的限制性股
票中，总计尚有 47,933,750 股未完成回购注销。若后续正邦科技完成对限制性
股票的回购注销，届时公司总股本将相应减少；若未完成回购注销，则正邦科
技重整中实施资本公积转增股份时，该等限制性股票不纳入转增基数之中。
最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实
际登记确认的数量为准。
（2）转增股票的分配
转增的 57 亿股股票不向正邦科技股东分配，全部由管理人按照重整投资人
提交的重整投资方案和经南昌中院裁定批准的公司重整计划的规定进行分配和
处置（乙方受让转增股票的数量、受让股票的总对价款等内容以重整计划执行
阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分 公 司 实 际 登 记 确 认 的 数 量 为 准 ） 。 其 中 ， 乙 方 一 以 1.1 元 / 股 认 购
1,400,000,000 股股转增票。
（3）乙方受让股票的条件
重整完成后，乙方一成为上市公司控股股东，其受让的转增股票锁定期为
自登记至其证券账户之日起 36 个月；乙方二至乙方九受让的转增股票锁定期为
自登记至其证券账户之日起 12 个月。
乙方一承诺，上市公司本次重整完成且乙方一成为上市公司控股股东后：
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①本次重整完成后 24 个月内，乙方一及其关联方将逐步启动生猪养殖、饲
料等业务资产置入上市公司的重组程序，并在重整完成后的 4 年内完成相关业
务及资产的整体上市。
②根据上市公司需要，乙方一及关联方将按照不低于市场公允水平的价格
收购上市公司因产能限制而无法自育肥的仔猪，为上市公司提供仔猪兜底销售
保障。
③乙方一及关联方将与上市公司共享饲料原材料全球采购平台，帮助上市
公司降低饲料原材料采购平均价格。
④乙方一及关联方将与上市公司共享行业领先的饲料研发技术成果、生产
管理平台，协助上市公司推出具备市场竞争力的饲料产品，并进一步降低上市
公司饲料生产成本。
⑤如上市公司因自身产能限制等原因存在饲料代加工需求，乙方一及关联
方将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料代加工服务，并优先满足上市公司
的代加工需求，同时给予上市公司低于乙方一及关联方同类代加工服务价格 20%
以上的优惠。
⑥在本次重整完成后 2 年内，上市公司实现栏位利用率达到 85%以上，生
猪上市率超过 93%；本次重整完成后 3 年内，实现上市公司年生猪上市规模达
到 1200 万头。
⑦在本次重整完成后 2 年内，实现上市公司母猪场平均 PSY(单头母猪年产
猪苗数量)达到 25 头以上，生猪养殖料肉比低于 2.7，断奶苗综合成本低于 390
元/头，生猪上市综合成本较 2023 年水平下降 1.5 元/斤以上；在乙方一及关联方
资产注入上市公司前，乙方一及关联方实现栏位利用率 90%以上，PSY(单头母
猪年产猪苗数量)达到 26 头以上，生猪养殖料肉比低于 2.6，生猪上市率超过
94%，断奶苗综合成本低于 360 元/头，生猪上市综合成本低于 7.5 元/斤。
⑧根据上市公司经营发展需要，乙方一及关联方将支持和协调上市公司获
得总额不低于 20 亿元的多种形式融资。
⑨若乙方一未能遵守或实现上述承诺，则上市公司有权暂时扣留上市公司
应付乙方一的股东现金分红，直至承诺事项实际履行。
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2、股票对价款及转增股票过户登记安排
（1）投资保证金
乙方应于《重整投资协议》签订之日起 15 个工作日内向甲方支付股票受让
价款 5%的投资保证金（合计人民币 159,960,000.00 元），双胞胎信达联合体前
期 已 缴 纳 的 保 证 金 52,000,000.00 元 （ 包 括 双 胞 胎 信 达 联 合 体 超 额 缴 纳 的
12,000,000.00 元保证金）应于乙方缴纳完毕投资保证金后 1 个工作日内原路退
还。在南昌中院裁定批准公司重整计划且本次投资通过反垄断经营者集中审查
之日起，除乙方四和乙方六缴纳的 8,000,000.00 元投资保证金将于乙方支付完毕
股票受让价款后原路退还外，乙方缴纳的其余 151,960,000.00 元投资保证金自动
转为转增股票对价款（不计息）。
（2）剩余股票对价款的支付
乙方自南昌中院裁定批准公司重整计划草案且本次投资通过反垄断经营者
集中审查之日起 10 个工作日内向甲方指定的银行账户支付剩余转增股票对价款。
（3）转增股票过户
各方同意，甲方和/或丙方应在乙方按照《重整投资协议》缴付完毕股票对
价款后 5 个工作日或南昌中院裁定批准公司重整计划后 15 个工作日（以孰晚者
为准）内将转增股票过户至乙方指定的证券账户，乙方应提供及时且必要的配
合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。
甲方和丙方确认，标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益负担
（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有
权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措
施），且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由乙
方享有。
3、同业竞争
（1）同业竞争解决方案及承诺
因乙方一关联方与上市公司主营业务存在重合，为妥善保护上市公司及中
小股东利益，在上市公司重整完成且乙方一成为上市公司控股股东后，乙方一
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及关联方承诺：
①上市公司重整完成后，就乙方一及关联方存在的同业竞争及潜在同业竞
争问题，乙方一及关联方将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的
法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于正邦科技发展和维护股东利益
尤其是中小股东利益的原则，通过资产重组的方式稳妥推进相关业务整合以解
决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。
②乙方一及关联方将采取发行股份购买资产等相关法律法规允许的方式，
以市场公允价格购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在符
合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定的前提下，逐步将乙方一
及关联方与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务/资产注入上市公
司。
③乙方一及关联方将于取得上市公司控制权后的 2 年内，启动业务/资产注
入上市公司的法定程序，并在重整完成后的 4 年内完成相关业务及资产的整体
上市。
④无论何种原因，若乙方一及关联方获得有关与上市公司具有直接竞争关
系的投资、开发及经营机会，上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。
⑤乙方一及关联方将依法采取必要及可行的措施，避免乙方一及关联方与
上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规
定及上市公司章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充
分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制
任何正常的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争
优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及其股东的合法利益。
（2）违反同业竞争承诺的约束措施
①若乙方一及关联方未能在承诺期限内完成业务/资产注入上市公司的法定
程序，乙方一及关联方承诺委托上市公司全面托管相关业务/资产的生产经营，
委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司或通过其他方
式消除同业竞争为止。
②如乙方一及关联方未能在承诺期限内完成业务/资产注入上市公司，上市
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公司有权将超过承诺期限后的应付乙方一的现金分红予以暂时扣留，直至乙方
一及关联方实际履行承诺事项或消除同业竞争为止。
③如乙方一及关联方未能在承诺期限内完成业务/资产注入上市公司，并因
此对上市公司再融资造成实质影响的，乙方一及关联方将为上市公司对外融资
提供必要的支持措施以保障上市公司正常运营。
4、协议生效、变更、解除和实施
（1）《重整投资协议》经各方执行事务合伙人委派代表/负责人/法定代表
人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。
（2）经《重整投资协议》各方协商一致，可以对协议进行修改、变更或补
充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与《重整投资协议》具有同
等法律效力。
（3）除《重整投资协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议
时，《重整投资协议》方可解除。《重整投资协议》解除或终止的，不影响协
议约定的争议解决条款的效力。
（4）如根据监管要求或法院的指导意见对《重整投资协议》实质性条件进
行调整的，各方应本着诚信原则进行协商，协商不成，可书面通知解除协议。
（5）出现如下情形之一时，乙方有权单方解除《重整投资协议》而不视为
违约：
①上市公司重整计划草案未获表决通过，且未获南昌中院裁定批准；
②非因乙方原因，上市公司重整计划未能在 2023 年 12 月 31 日前执行完毕；
③在股票过户至乙方名下前，正邦科技被暂停上市或触发深圳证券交易所
规定的终止上市情形；
④因甲方或丙方原因，乙方未能按《重整投资协议》约定获得公司转增股
票超过 10 个工作日；
⑤丙方在《重整投资协议》项下的陈述和保证在重大方面存在不真实、不
准确、不完整或存在重大误导，导致(a)乙方无法取得标的股票，或(b)乙方一无
法取得公司控制权，或(c)乙方遭受重大损失（预计损失金额超过 1 亿元，非洲
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猪瘟损失除外）；
⑥丙方未能履行其在《重整投资协议》下的承诺和其他义务且经乙方书面
通知后仍未立即履行或无正当理由未在 5 个工作日内改正的，并给乙方造成重
大损失（预计损失金额超过 1 亿元）的，或发生其他严重违反《重整投资协议》
约定的情形；
⑦重整计划的相关资料和数据与乙方此前取得的数据存在重大不一致的，
并给乙方或公司造成重大损失（预计损失金额超过 1 亿元）的。
（6）出现如下情形之一时，甲方和/或丙方有权单方解除《重整投资协议》
而不视为违约：
①乙方未能按照《重整投资协议》的约定，将股票对价款按时、足额支付
至协议指定的银行账户；
②非因甲方和/或丙方原因，上市公司重整计划未获得南昌中院裁定批准；
③非因甲方和/或丙方原因，上市公司重整计划出现执行不能，进而导致南
昌中院裁定终止公司重整程序并宣告公司破产；
④未经各方协商一致，乙方未能按照重整投资方案的投资条件同时参与正
邦集团及江西永联重整投资（包括但不限于拒绝签署正邦集团有限公司及江西
永联农业控股有限公司重整投资协议、未按约定按时足额支付投资款及履行其
他投资义务、实质变更重整投资方案中的投资条件等）。
（7）如本次交易未能取得国家反垄断局（或其授权的下属机构）出具的
《无异议函》，则各方均有权单方解除本协议，且本协议项下各方均不视为违
约。
（8）如出现上述第（5）款、第（7）款所约定的情形，且经过乙方书面通
知后 5 个工作日内甲方和/或丙方未纠正的，乙方有权单方书面通知甲方和丙方
解除《重整投资协议》，甲方和/或丙方应当于收到乙方书面通知之日起 5 个工
作日内退还乙方一至乙方九已支付的投资保证金（不计息，下同）及股票对价
款，甲方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由丙方退还。甲方应当督促
丙方及时返还上述投资保证金及股票对价款，若甲方和/或丙方未能按时足额向
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乙方退还上述投资保证金及股票对价款的，则丙方应自违约之日起向乙方支付
违约金，违约金按未返还投资保证金及股票对价款的日万分之五计算。
（9）如出现上述第（6）款第 1 项、第 4 项所约定的情形，且经过甲方书
面通知后 5 个工作日内乙方未纠正的，甲方可以单方书面通知乙方解除《重整
投资协议》并有权另行指定其他重整投资人受让乙方认缴的股票份额，且不退
还乙方已支付的投资保证金。
（10）若甲方违反法律法规规定的义务的，甲方应当按照乙方要求在合理
期限内纠正，逾期未纠正的，甲方应当按照法律规定依法承担相应法律责任。
（11）《重整投资协议》解除或终止后，尚未履行的协议内容，应当终止
履行；已经履行的，协议各方应当本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责
任相匹配的原则，采取相应的补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相
应的违约责任。
（四）对本次权益变动涉及的股票权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积金转增股本产生的
新增股份，不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据《重整投资协议》约定，双胞胎农业受让正邦科技 1,400,000,000 股转
增股票的受让价款为 1,540,000,000 元。截至 2023 年 11 月 20 日，双胞胎农业已
全部缴纳转增股票对价款合计 1,540,000,000 元。
本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金以及自筹资金，资金
来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次认购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的资金来源合法合规。
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六、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安
排的核查
根据法院裁定批准的《重整计划》，重整计划的执行期限自重整计划获得
南昌中院裁定批准之日至 2023 年 12 月 31 日。根据经法院裁定的《重整计划》
以及信息披露义务人出具的相关声明承诺，经核查，截至本核查意见签署日，
除《重整计划》披露的过渡期安排外，信息披露义务人在过渡期内不存在其他
影响上市公司稳定经营的相关安排。
七、关于信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
本次重整完成后，双胞胎农业将以正邦科技作为长期战略发展平台，围绕
“以饲料、养殖为主业，向生猪屠宰与深加工延伸，形成完整肉食产业链”的发
展战略，坚定不移的深耕生猪产业，全面形成“技术+管理+成本控制+生物安全”
的竞争优势，将正邦科技打造成为世界一流农牧企业。信息披露义务人已经在
《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。
本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实
施经营方案。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人将根据《重整计划》要求对上市公司或其子公司的资产进
行有效处置和整合，且不排除未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的
重组计划。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺，为实现正邦科技的长期
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稳健发展，双胞胎集团将于上市公司重整完成后的 24 个月内，逐步启动自身生
猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司的重组程序，并承诺在重整完成后的 4
年内完成相关业务及资产的整体上市。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
在本次权益变动完成后，为了完善治理结构，提高管理水平，信息披露义
务人将择机对上市公司的董事会及监事会改选，对上市公司的高级管理人予以
补充调整。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照《重整投资协议》
的约定与上市公司发展需要调整上市公司董事、监事和高级管理人员，并对上
市公司《公司章程》的相关条款进行修订。除此之外，截至本核查意见签署日，
信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排
除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现
有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现
有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序
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和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上
市公司重整后的经营方案。本次重整完成后，信息披露义务人将不断优化上市
公司业务和组织结构。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其资产完整、人员独立、
机构独立、业务独立和财务独立。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按
照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的
义务。为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务
人及其控股股东做出承诺如下：
“（一）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立于本公司及本公司控制的其他企业开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
（二）确保上市公司资产完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且该等资产处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提
供担保。
（三）确保上市公司财务独立
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1、保证上市公司建立独立于本公司及本公司控制的其他企业的财务部门和
健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
2、保证上市公司不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用等财务、会计活动。
（四）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取
薪酬。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企
业之间完全独立。
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
（五）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司的组织机构独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
相关法律、法规和公司章程的规定独立于本公司及本公司控制的其他企业运作
并行使职权。”
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，双胞胎农业的控股股东双胞胎控股系双胞胎集团的主要经营实体
之一，双胞胎集团是一家专业从事粮食种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养
殖、生猪屠宰与深加工为一体的全产业链大型企业集团，与上市公司主营业务
存在业务重合的情形。
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为保护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人就解决与上市公司的同业竞争问题作出以下承诺：
“①上市公司重整完成后，就本公司及关联方/本人控制的其他企业存在的
同业竞争及潜在同业竞争问题，本公司及关联方/本人将按照相关证券监管部门
的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于正
邦科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过资产重组的方式
稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。
②本公司及关联方/本人控制的其他企业将采取发行股份购买资产等相关法
律法规允许的方式，以市场公允价格购买资产、资产置换、资产转让或其他可
行的重组方式，在符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定的前
提下，逐步将本公司及关联方/本人控制的其他企业与上市公司构成同业竞争或
潜在同业竞争的相关业务/资产注入上市公司。
③本公司及关联方/本人将于取得上市公司控制权后的 2 年内，启动业务/资
产注入上市公司的法定程序，并在重整完成后的 4 年内完成相关业务及资产的
整体上市。
④无论何种原因，若本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业获得有关
与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，上市公司优先享有上
述投资、开发及经营机会。
⑤本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业将依法采取必要及可行的措
施，避免本公司及关联方/本人控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的
同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及上市公司章程，与其他股
东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经
营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公
正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与
公平竞争，不损害上市公司及其股东的合法利益。
⑥本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业未能在承诺期限内完成上述
业务/资产注入上市公司的法定程序，本公司及关联方/本人及本人控制的其他企
业承诺委托上市公司全面托管相关业务/资产的生产经营，委托经营期限至相关
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企业符合上述注入条件并完成注入上市公司或通过其他方式消除同业竞争为止；
⑦如本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业未能在承诺期限内完成上
述业务/资产注入上市公司，上市公司有权将超过承诺期限后的应付本公司及关
联方/本人及本人控制的其他企业的现金分红予以暂时扣留，直至实际履行承诺
事项或消除同业竞争为止；
⑧如本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业未能在承诺期限内完成上
述业务/资产注入上市公司，并因此对上市公司再融资造成实质影响的，本公司
及关联方/本人及本人控制的其他企业将为上市公司对外融资提供必要的支持措
施以保障上市公司正常运营。”
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，根据《重整计划》中的经营计划，为了保障上市公司快速恢复业
务运营，信息披露义务人作为产业投资人制定了为上市公司提供仔猪兜底销售、
饲料代加工等一系列经营计划，信息披露义务人将从销售、采购、研发、管理、
疫病防控等方面全方位支持上市公司，预计将形成关联交易，届时信息披露义
务人将督促上市公司严格履行关联交易审批程序，并及时披露。除此之外，本
次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生重大关联交易的情形。
本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护
上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具《关于规
范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控
股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件的规定履行交易程序及督促上市公司履行信息披露义务。保证不通过交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不会违反监
管规定要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的
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担保。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已
就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易作出承诺，本次
权益变动不会对上市公司的经营独立性和持续发展造成重大不利影响。
九、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书披露的信息外，信息披
露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，最近 24 个月内，信息披露义务人关联企业双胞胎集团与上市公司
及其子公司之间存在购买资产、销售饲料以及采购仔猪等交易，具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年
向上市公司购买资产 - 26,790.00 -
向上市公司销售饲料 87,563.27 5,080.38 19,584.97
向上市公司销售动保产品 5.00 9.50 -
向上市公司采购仔猪 31,372.82 21,021.08 -
向上市公司采购动保产品 - 1,162.13 3,065.67
1、向上市公司购买资产
2022 年 11 月，为优化负债结构，上市公司将全资子公司来宾正邦畜牧发展
有限公司旗下位于广西省来宾市的来宾六道母猪养殖场资产（含土地使用权及
地上建筑物、构筑物、设备设施等）、全资子公司广西正邦广联农牧发展有限
公司旗下位于广西省南宁市的隆安古潭母猪养殖场资产（含土地使用权及地上
建筑物、构筑物、设备设施等）转让给双胞胎集团。根据中瑞世联资产评估集
团有限公司出具的中瑞评报字[2022]第 001136 号、中瑞评报字[2022]第 001135
号评估报告，双胞胎集团向上市公司购买资产的交易价格为 26,790 万元。
2、向上市公司销售饲料
双胞胎集团在猪饲料领域处于领先地位，2021 年以来，上市公司因其自身
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业务经营需要，存在向双胞胎集团采购猪饲料的情形。2021 年、2022 年和 2023
年 1-11 月，双胞胎集团向上市公司销售猪饲料的金额分别为 19,584.97 万元、
5,080.38 万元和 87,563.27 万元。
3、向上市公司采购仔猪
双胞胎集团的生猪养殖规模在行业内排名前列，近年来，受限于自身母猪
产能限制，双胞胎集团存在向包括上市公司在内的生猪养殖企业采购仔猪的情
形。2022 年和 2023 年 1-11 月，双胞胎集团向上市公司采购仔猪的金额分别为
21,021.08 万元和 31,372.82 万元。
2023 年 1-11 月，双胞胎集团向上市公司销售饲料、采购仔猪的交易规模增
长较快，主要原因系：自上市公司出现债务危机以来，上市公司面临严峻的流
动性困难，资金周转压力较大。自信息披露义务人完成《重整投资协议》签署
以来，为了保障上市公司业务的平稳开展，经上市公司、管理人与双胞胎集团
共同协商，双胞胎集团自 2023 年 8 月起，按照《重整计划》经营方案的约定，
为上市公司提供仔猪兜底销售、饲料原料及代加工服务并给予账期授信，帮助
上市公司实现快速的资金回流，并有效解决上市公司猪只断料、提前上市等问
题。
4、向上市公司销售及采购动保产品
双胞胎集团与上市公司在动保细分产品上分别拥有优势产品，双方基于各
自生产需求向对方采购动保产品。2021 年和 2022 年，双胞胎集团向上市公司采
购动保产品的金额分别为 3,065.67 万元、1,162.13 万元。2022 年和 2023 年 1-11
月，双胞胎集团向上市公司销售动保产品的金额分别为 9.50 万元和 5.00 万元。
经核查，除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员
不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金
额超过 5 万元以上的交易。
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（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
经核查，为了落实在《重整计划》中制定的经营方案及相关经营协同支持
的承诺，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司
经营水平，2023 年 12 月 12 日，双胞胎集团与上市公司签署《框架协议》（自
双方签署且履行完决策程序之日起生效），双方计划在购销饲料、购买原料、
销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作。上市公司预计 2023 年度 12 月
份向双胞胎集团采购饲料、原料、动保产品不超过 30,110.00 万元，向双胞胎集
团销售猪只不超过 6,000.00 万元；预计 2024 年向双胞胎集团采购饲料、原料、
动保产品不超过 404,500 万元，向双胞胎集团销售猪只、饲料、动保产品不超过
202,000 万元。
除上述《框架协议》及《详式权益变动报告书》已披露的信息外，截至本
核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他
对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生
之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告并经核
查，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起
前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
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十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》
内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要
求信息披露义务人披露的其他信息。
经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按
照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人承诺《详式权益变动报
告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
十三、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行
审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按
照《收购办法》《格式准则 15 号》《格式准则 16 号》等相关规定编制了《详
式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准
确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江西正邦科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
常 江
陈华伟
法定代表人签名：
王 颢
中天国富证券有限公司
2023 年 月 日
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