红宝丽集团股份有限公司独立董事

  关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的

                        专项说明和独立意见


    红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审
议通过了《公司 2023 年半年度报告及摘要》。我们作为公司独立董事，根据中
国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》、《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及《公司对外担保管理制
度》等有关规定和要求，对公司截至 2023 年 6 月 30 日对外担保情况和大股东
及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
    1、公司不存在第一大股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经
营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
    2、公司不存在为第一大股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形；
    为了保障子公司经营业务和项目建设对资金需要，公司于 2018年 6月 8日
召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《公司关于为全资子公司提供担
保的议案》，同意公司为全资子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司（以下简称
“聚氨酯销售公司”）、全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰
兴化学公司”）向银行申请授信额度提供保证担保，其中 DCP 项目中长期融资
授信 2 亿元（担保期限：项目中长期融资授信担保自股东大会批准之日 5 年内
有效）。该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议批准。公司于 2019年 9
月 6日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于为子公司泰兴化
学公司融资授信提供担保的议案》，同意公司为泰兴化学公司项目融资追加保证
担保 2 亿元（期限3年）。同时，考虑到项目融资实际情况，同意公司将前期为
泰兴化学公司DCP 项目融资 2 亿元提供保证担保的期限延长（即担保期限调整
为本次股东大会批准之日 6 年）。上述议案已经请公司 2019 年第二次临时股
东大会批准。2021年3月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，将DCP 项
目融资授信担保额调减为1.7亿元。2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时
股东大会，将DCP 项目融资授信担保额调减为1.5亿元。考虑到泰兴化学项目建
设及运营需要，前述为泰兴化学公司项目融资追加保证担保 2 亿元到期后，公
司继续为泰兴化学公司该笔项目融资提供担保（期限自前次授权到期日至本次股
东大会批准之日三年内有效），该担保事项已经 2022年8月5日召开的2022年第
二次临时股东大会批准。
    公司于 2021年 2月24日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《公
司关于为子公司提供授信担保并调整担保额度及泰兴化学公司为公司提供担保
的议案》，考虑到泰兴化学公司项目建设及运营需要，增加对泰兴化学公司融资
1亿元提供担保（期限3年）。为了开展境外直贷融资业务，以及中长期融资业务，
由泰兴化学公司为公司提供担保2亿元（期限3年），该事项已经公司2021年第一
次临时股东大会审议批准。根据融资需要，公司于 2022年7月20日召开了第九届
董事会第十八次会议，审议通过了《关于为子公司泰兴化学公司融资提供担保暨
调整担保期限的议案》，将为泰兴化学公司融资1亿元提供担保的期限延长（期
限自前次授权到期日至本次股东大会批准之日三年内有效），该担保事项已经
2022年8月5日召开的公司2022年第二次临时股东大会批准。2023年3月17日，根
据融资实际情况，公司召开2023年第一次临时股东大会，将泰兴化学公司为公司
境外直贷融资、以及中长期融资授信担保 2亿元调减为 1亿元，原担保期限不变。
    公司于 2023年2月28日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于
为子公司提供授信担保并调整担保额度的议案》。在为泰兴化学公司项目流动资
金借款授信、聚氨酯销售公司流动资金借款授信、南京红宝丽聚氨酯有限公司（以
下简称“聚氨酯公司”）流动资金借款授信提供担保到期后，公司仍继续为上述
子公司生产经营融资提供担保，合计授信额度总额 4亿元，其中为泰兴化学公司
流动资金融资 2 亿元提供担保（期限1年），为聚氨酯销售公司贸易融资 1亿元
提供担保（期限1年），为聚氨酯公司流动资金借款授信 1 亿元提供担保（期限
1年）。同时，增加为子公司项目融资提供担保，考虑泰兴化学公司项目建设及
运营需要，为其融资提供担保额度2亿元（期限3年）；考虑聚氨酯公司项目建设
需要，为其融资提供担保额度1.2亿元（期限5 年）。该等事项已经公司2023 年
第一次临时股东大会审议批准。
    截止 2023年 6月 30日，上述担保总额度12.7亿元，实际担保余额4.43亿元：
其中为泰兴化学公司项目及经营融资担保39,814.62万元提供担保，为泰兴化学
公司流动资金借款4,500万元提供担保；占公司2023年6月末净资产的22.02%，符
合担保要求。
    公司不存在逾期担保和违规担保情况。除上述对子公司担保、子公司对公司
担保外，公司未发生其他对外担保情况。
    3、公司能够严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对
外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。




                                       独立董事：余新平、李东、张军
                                        二○二三年 八月 八日