中泰证券股份有限公司

                    关于红宝丽集团股份有限公司

                  变更募集资金投资项目的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为红宝丽集

团股份有限公司（以下简称“红宝丽”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月

修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》等有关规定，对红宝丽变更募集资金投资项目的事项进行核查并出具核查

意见，具体情况如下：

    一、募集资金投资项目基本概况

    （一）非公开发行股票募集资金情况

    根据红宝丽 2020 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员

会证监许可[2021]509 号《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的

批复》核准，公司于 2021 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）

133,211,727 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 3.82 元。募集资

金总额为人民币 50,886.88 万元，扣除发行费用，实际募集资金净额为人 民币

49,918.83 万元。上述募集资金存入公司募集资金专用账户，并经天衡会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2021）00088 号《验资报告》验证。

    （二）募集资金项目及募集资金使用情况

    公司募集资金项目为“年产 12 万吨聚醚多元醇系列产品项目”，由全资子公

司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学公司”）承担建设任务。该

项目计划总投资 50,886.88 万元，达产后每年可生产各类聚醚 12 万吨，以有效扩

充公司产能，并增加产品种类，扩大市场。

    该项目已完成政府项目备案、环评、安评等工作，因所在地政府“能耗双控”

政策影响，项目能评工作尚未有效进行，建设施工至今尚未正式开始。
        截至 2023 年 9 月 15 日，募集资金使用情况如下：
                                                                               单位：万元
 序号                项目名称             投资总额    拟投入募集资金金额     已投入募集资金
           年产 12 万吨聚醚多元醇系
    1                                     50,886.88              50,886.88                  -
           列产品项目
                合      计                50,886.88              50,886.88                  -

        （三）变更计划

        截至 2023 年 9 月 15 日，“年产 12 万吨聚醚多元醇系列产品项目”尚未使

用的募集资金为 51,996.35 万元（含利息），其中，募集资金专户余额 26,996.35

万元（含利息），经第十届董事会第六次会议批准使用闲置募集资金暂时补充流

动资金 2.5 亿元。

        公司拟将募集资金项目“年产 12 万吨聚醚多元醇系列产品项目”变更为“环

氧丙烷综合技术改造项目”，仍由泰兴化学公司承担建设任务。“环氧丙烷综合

技术改造项目”计划总投资 39,909.76 万元，其中，拟使用募集资金 37,161.95 万

元，其余募集资金 14,834.40 万元（含利息）全部归还银行借款（见下表）。
                                                                               单位：万元
 序号                变更后募集资金用途               投资总额        募集资金投入金额
1            环氧丙烷综合技术改造项目                     39,909.76             37,161.95
2            归还银行借款                                 14,834.40             14,834.40
                        合计                              54,744.16             51,996.35

        注：本议案不涉及关联交易，经董事会批准后，尚需提请股东大会审议。


        二、变更募集资金投资项目的具体情况

        （一）原募集资金投资项目情况

        “年产 12 万吨聚醚多元醇系列产品项目”计划总投资 50,886.88 万元，实施

主体为泰兴化学公司，项目已完成政府备案，因所在地政府“能耗双控”政策影

响，项目建设尚未进行。

        （二）变更募集资金投资项目的原因

        公司“年产 12 万吨聚醚多元醇系列产品项目”计划由泰兴化学公司承建，

因所在政府实施“能耗双控”政策，暂停了包括化工项目在内“两高项目”用能

审批，导致该项目搁置了较长时间。公司与所在地政府主管部门沟通，认为所在
地政府“能耗双控”政策何时放开、项目何时能够取得能量指标，并开展项目能

评工作，以启动项目建设仍具有不确定性。

    同时，公司在泰兴基地针对环氧丙烷装置运营情况，已启动了“环氧丙烷综

合技术改造项目”，并已经政府主管部门备案，目前正在抓紧推进中。公司打造

环氧丙烷-聚醚、醇胺及衍生物产业链，泰兴基地环氧丙烷装置正常运营及经济

贡献是公司战略发展的重要支撑。为此，公司经认真评估，拟将泰兴化学公司“环

氧丙烷综合技术改造项目”变更作为募集资金项目，并将募集资金 37,161.95 万

元用于“环氧丙烷综合技术改造项目”建设，其余 14,834.40 万元直接归还银行

借款。以后若“年产 12 万吨聚醚多元醇系列产品项目”启动建设，项目资金由

公司自筹解决。

    三、新募集资金投资项目（环氧丙烷综合技术改造项目）基本情况

    （一）项目投资主体泰兴化学公司基本情况

    成立日期：2015 年 6 月 26 日

    注册地址：泰兴经济开发区澄江西一路 29 号

    法定代表人：芮益华

    注册资本：100,000 万元整

    经营范围：化学产品及原料（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表及零

配件销售等

    与公司关联关系：全资子公司（公司持有其 100%股权）

    主要财务数据：截至 2023 年 6 月 30 日，资产总额 190,827.47 万元，净资产

72,520.73 万元；2023 年 1-6 月营业收入 38,526.94 万元，净利润-7,117.19 万元。

    （二）项目基本情况

    2022 年 4 月 15 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《公司关于

<泰兴化学公司环氧丙烷扩建项目>的议案》；为满足自身发展需要，实现规模效

应，同意建设“泰兴化学公司环氧丙烷扩建项目”，决定对现有环氧丙烷生产装置

进行升级改造（自动化、数字化、智能化等），提升两化融合水平、优化关键工

艺，将环氧丙烷装置年产能从 10 万扩建至 25 万吨，打造成为国内异丙苯共氧化

法（CHPPO）环氧丙烷新工艺示范项目，项目建设期 18 个月。该项目在向政府
申报备案过程中，由于所在地政府“能耗双控”政策影响，项目能量指标不足，

耽搁了一段时间。考虑到该项目技改的必要性和急迫性，与所在地政府主管部门

沟通后，公司对项目扩建方案进行了调整，根据能量指标条件，将项目扩建方案

分步实施，第一步技改为 16 万吨装置规模，并根据工艺优化情况对原计划的项

目投资内容进行调整。16 万吨/年环氧丙烷综合技术改造项目于 2023 年 3 月经

政府主管部门备案。具体情况如下：

    1、项目备案名称：泰兴化学公司环氧丙烷综合技术改造项目

    2、项目建设内容：本项目的建设目标是通过技术改造将现有 10 万吨/年环

氧丙烷装置产能扩大到 16 万吨/年，包括环氧丙烷主装置、污水处理站、1#变配

电站、软水站/空压站、循环丙烯压缩机厂房、罐区、装卸站台、氧化空压机房、

循环水站、中央控制室、危险废弃物焚烧炉系统、火炬系统改造、架空管廊等改

造，以及新建生产调度中心、氢气压缩机厂房、2#危废仓库、一般固废库装置、

RTO 尾气处理等。

    3、项目建设期：1 年

    4、项目总投资概算：

    项目总投资 39,909.76 万元，其中建设投资 27,620.36 万元，铺底流动资金

4,789.40 万元，及一次性投入费用 7,500 万元等。本项目无需新征用地，利用泰

兴化学公司部分配套公用工程。
                                                                       单位：万元
   序号            项目内容                估算金额           占项目总投资比例
    1       建设投资                              27,620.36               69.21%
    1.1     设备购置费                            15,956.72               39.98%
    1.2     安装工程费                             3,153.75                7.90%
    1.3     建筑工程费                             1,481.29                3.71%
    1.4     其它费用                               7,028.60               17.61%
    2       铺底流动资金                           4,789.40               12.00%
    3       一次性投入费用                         7,500.00               18.79%
               合计                               39,909.76             100.00%

    注：截至本核查意见公告日，该项目已支付设备采购款等 2,747.81 万元，相关款项公司

以自有资金进行支付，其余 37,161.95 万元以募集资金支付。
    5、项目经济效益：本项目环氧丙烷产量 16 万吨/年，以及二甲基苄醇 1 万

吨/年，其他产品，正常年份预计销售收入为 209,615 万元，净利润 33,500 万元，

项目投资回收期 4.53 年（含建设期、税后），内部收益率为 29.27%（税后）。

（注：含原 10 万吨项目产品收益测算）

    （三）项目实施的必要性

    1、缓解环氧丙烷现有产能瓶颈，支撑产业链发展需要

    环氧丙烷是公司生产聚氨酯聚醚、异丙醇胺等产品的主原料。正常年份，公

司对环氧丙烷年需求量已超过 12 万吨，现有环氧丙烷装置 10 万吨产能不能满足

聚氨酯聚醚、异丙醇胺产业发展需要，本技改项目建成后，可满足现有产品的原

料供应。

    2、满足自身发展需要

    环氧丙烷项目工业化的需要。公司已建成投产的 10 万吨/年环氧丙烷装置，

打通了工艺流程，产出合格的产品。为了后续扩产统筹规划，在早期项目建设过

程中，项目配套设施上预留了安全消防设施、污水处理、装卸栈台、罐区、地下

管网等公用工程，造成年产 10 万吨项目投资相对较大，因此年产 10 万吨生产装

置在经济性上不具备优势，迫切需要通过本次技改将主装置的规模扩大到 16 万

吨/年，达到了一定的规模，以有效降低单位生产成本，获得较好的经济效益。

    装置技术升级的需要。国家提出了“碳达峰”“碳中和”的奋斗目标，各行

政区域实施了“双控”措施，政府提高了能耗标准，不符合能耗平均水平要求的

厂商就会被淘汰。通过本次技术改造，工艺的改进，各项能耗进一步降低，有效

迎合了国家的政策要求。

    同时，10 万吨环氧丙烷装置经过一段时间运行，也有需要改进的地方，通过

技术改造提高装置运营效率和产品竞争力。

    3、提升本质安全水平，减少“三废”排放

    公司现有的 10 万吨/年环氧丙烷生产装置采用异丙苯共氧化法工艺，是国内

该工艺的首套工业化装置，该工艺安全性好、“三废”少、产品品质高。本次通

过改造设备，优化关键工艺，提升自动化、数字化、智能化水平，技改项目建成

后，生产安全性将进一步提升，单位产品“三废”产生量下降。
    （四）项目实施的可行性

    1、满足国内市场需要

    环氧丙烷是丙烯第三大衍生产品，全世界每年约 7%的丙烯用作生产环氧丙

烷，仅次于聚丙烯和丙烯腈，它也是应用广泛的基础化工材料，主要用于生产聚

醚多元醇（其与 MDI 或 TDI 反应制聚氨酯）、丙二醇（主要用于制不饱和聚酯）、

碳酸二甲酯、丙二醇醚、二丙二醇醚、阻燃剂、合成润滑油、表面活性剂、碳酸

丙烯酯等，其应用领域遍布基础产业、国防及日常生活的各个方面。

    环氧丙烷生产工艺主要分为直接氧化法、共氧化法和氯醇法，中国是世界上

主要的环氧丙烷产销地之一，2022 年消费量 410 万吨左右，预计未来几年中国

环氧丙烷的需求量将进一步增加。另外，随着国家环保要求越来越高，氯醇法制

环氧丙烷装置的开工率将进一步降低，甚至面临停产的困境，相应的市场空缺将

由环氧丙烷新工艺装置填补，这为本项目提供了发展空间。尽管国内存在一些在

建、新建项目计划，但受制于工艺技术及联产品处置因素，新装置产能释放及新

建项目进程与预期存在较大差异。公司技改项目的建成将有利于缓解国内市场对

环氧丙烷需求增长的压力，而公司本技改项目产品主要满足自身需要。

    同时，公司技改项目异丙苯共氧化法新工艺运用，能够有力推动中国环氧丙

烷产业变革进程，为中国环氧丙烷行业发展作出积极贡献。

    2、建设条件成熟可靠

    泰兴化学在泰兴经济开发区拥有土地 600 多亩，已完成了厂区规划和道路建

设，前期 10 万吨环氧丙烷项目已为本次技改项目做了预留，完全满足本技改项

目用地需求。泰兴经济开发区的丙烯、氢气、蒸汽、氮气、天然气、污水处理能

力等均可满足本技改项目的需求，而且能够实现管道输送，可最大限度降低运输

成本和安全风险。前期 10 万吨项目的建设，公司已配套了部分公用工程，且已

预留扩产空间，只需增加部分设备即可。

    经过技术团队评估，环氧丙烷技改方案可行。

    3、项目涉及报批事项情况
    泰兴化学公司环氧丙烷综合技术改造项目已于 2023 年 3 月取得泰州市行政

审批局立项备案，并已取得《项目节能报告的审查意见》《职业危害病预评价批

复》。目前，安评及环评相应手续已上报政府主管部门，等待审批。

    项目技改方案已确定，设备已陆续订购，项目建设正抓紧推进，预计 2024 年

上半年建设完工，2024 年 6 月进入试生产许可申领阶段。

    （五）项目实施面临风险及应对措施

    1、宏观环境风险与对策

    政府政策（包括产业、环保、安全等方面）支持力度会对行业发展产生影响，

中国化学制品制造业还处于低附加值产业模式，与国外领先国家相比在技术优势

上还有差距，如果政府主管部门能够通过各种手段持续支持产业升级，中国的化

学制品制造业则有望快速转型，形成与国外领先厂商竞争的能力；反之，如果政

府的支持政策缺乏持续性，中国化学制品提供商单纯依靠市场竞争来发展壮大，

则与国际竞争对手角逐的难度要大大增加。

    应对措施：公司打造环氧丙烷-聚醚、醇胺及衍生物产业链，秉承“做行业引

领者”的理念，提升自身创新与服务客户的能力，推动产业发展。公司将密切关

注国际国内经济形势、宏观经济政策及有关法律法规变化，增强预测和判断力，

提高应变能力。根据国家政策和行业政策的调整，及时制定公司对策，以避免和

减少因政策变动对公司产生的不利影响。

    2、市场风险及对策

    公司主要从事聚氨酯聚醚、异丙醇胺及环氧丙烷生产经营，环氧丙烷是前二

者的主要生产原料，均属于国家鼓励和支持发展的行业，市场需求增长，行业竞

争激烈。公司经过三十多年的发展，坚持与客户共成长，为客户提供产品与服务，

为客户创造价值。尽管在国内冰箱市场，多年来红宝丽的硬泡组合聚醚市场占有

率名列前茅，异丙醇胺在国际市场拥有竞争优势，如果公司未能在技术、规模、

管理、营销等方面持续投入保持优势，将面临一定的市场竞争风险。

    应对措施：持续增加研发投入，优化改进生产工艺，扩大生产规模，稳定生

产供应，形成规模优势，使公司产品生产成本始终在同行业中保持较低水平；严
格控制产品质量，为客户提供高质量的产品与服务，树立良好的品牌形象；提高

产品竞争力，积极开拓市场，扩大销售规模。

    3、技术风险与对策

    技术研发优势是公司实现可持续发展的基本保障，公司紧密围绕自有的聚醚

生产技术、异丙醇胺生产技术、异丙苯共氧化法环氧丙烷生产技术，在此基础上

进行生产工艺优化和产能升级。本次技改项目的实施，将进一步提升公司在聚氨

酯聚醚、环氧丙烷生产方面的技术能力。

    应对措施：针对技术风险，公司将加强技术创新，增加研发投入，与国内外

同行、高校院所进行技术交流和协作，通过互补实现技术层面的全面提升，规避

自身研发可能存在的风险。加强研发队伍的建设，制定详细的人才引进和培养计

划，促进知识管理和经验共享，提高研发能力和效率，把握行业的最新的技术发

展方向。

    4、工程建设风险及对策

    公司已对本次技改项目进行了详尽分析，制订了详细方案，由于项目建设过

程中可能面临政策调整等造成项目变更、延期或中止的风险；同时，项目工程可

能存在施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。

    应对措施：公司将依托多年积累的管理经验和工程项目建设经验，组织高效

的项目管理团队实施管理，不断加强项目管理团队自身的队伍建设，提高自身专

业管理水平，强化项目设计、施工、监理力量，增强项目实施全过程的控制力，

选择实力强、信誉佳的施工企业，严把质量关、进度关，从而降低工程建设风险。

    四、本次变更募集资金项目对公司的影响

    环氧丙烷综合技术改造项目实施是公司环氧丙烷—聚醚、醇胺及衍生物产业

链上的重要战略安排，本次将募集资金投资项目变更为“环氧丙烷综合技术改造

项目”是基于聚醚多元醇项目因“能耗双控”政策致使不确定性及企业长远发展

规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，具有可行性，符合整体行

业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，为公司

和股东创造更大效益。
    公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定使用募集资金；公司将设立募集

资金专户管理，加快推进项目建设，争取早日竣工达效。

    五、其他事项

    募集资金项目变更后，公司根据需要开立和注销募集资金专户，重新签订募

集资金监管协议，董事会授权管理层及其授权的指定人士负责办理募集资金专户

的开立、注销及后续募集资金监管协议签订相关事项。

    六、相关批准程序及审核意见

    （一）变更募集资金用途的决策程序

    公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了《公司

关于募集资金项目变更的议案》，同意公司本次变更募集资金投资项目事项。本

事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目，是根据公司战略发展的需

要作出的，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于提高公司募集资金的使用

效率，保障环氧丙烷综合技术改造项目的顺利进行。本次变更募集资金投资项目

有利于公司的长远发展，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小

股东利益的情形。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并同意将该

议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：本次将募集资金投资项目由泰兴化学公司“年产 12 万吨聚醚

多元醇系列产品项目”变更为泰兴化学公司“环氧丙烷综合技术改造项目”，符合
公司整体战略发展要求，有利于公司整合资源，加快项目建设步伐，提高环氧丙

烷装置运营效率，提高经营业绩，本次变更募集资金投资项目是可行的、必要的。

公司董事会审议此议案的程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议和

表决的结果合法有效。本次变更募集资金投资项目，有利于公司整体发展，不存

在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次变更。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事

会及监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议

外，公司已履行了现阶段决策的审批程序，上述决策程序符合中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次事项是公

司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，

不存在损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司变更募

集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                许   超                      郭   强




                                                  中泰证券股份有限公司


                                                       2023 年 9 月 20 日