股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制
上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方
沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合
发行股份及支付现
伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建
金购买资产
新、莫作明、彭仲斌、叶樱
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二零二三年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简
称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有
效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所
做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及
其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重
组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-1
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和
文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本企业/本人保证在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法
规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有
关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本企业/本人所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让
本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定
存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关
投资者赔偿安排；
2-1-2
6、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
企业/本人将依法承担赔偿责任。
2-1-3
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有
限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊
普通合伙）以及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机
构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-4
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 5
释 义.......................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案简要介绍............................................................................... 14
二、募集配套资金情况简要介绍....................................................................... 16
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17
四、本次交易尚未履行的决策和报批程序....................................................... 19
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见............... 20
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划........................................... 20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 20
八、其他重要事项............................................................................................... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、对主要供应商存在重大依赖的风险........................................................... 27
二、供应商合作协议不能续期的风险............................................................... 27
三、客户集中度较高的风险............................................................................... 28
四、下游行业周期波动的风险........................................................................... 28
五、市场竞争加剧的风险................................................................................... 28
六、标的资产的评估风险................................................................................... 29
七、商誉减值风险............................................................................................... 29
八、本次交易的审批风险................................................................................... 30
九、整合管控风险............................................................................................... 30
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 31
二、本次交易具体方案....................................................................................... 41
2-1-5
三、本次交易的性质........................................................................................... 60
四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 61
五、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 61
六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 63
第二节 交易各方 ....................................................................................................... 73
一、上市公司基本情况....................................................................................... 73
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................................... 79
三、募集配套资金交易对方............................................................................... 90
四、其他事项说明............................................................................................... 90
第三节 交易标的 ....................................................................................................... 92
一、基本情况....................................................................................................... 92
二、历史沿革....................................................................................................... 92
三、股权结构及产权控制关系......................................................................... 110
四、下属公司情况............................................................................................. 111
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......................... 130
六、诉讼、仲裁和合法合规情况..................................................................... 144
七、主营业务情况............................................................................................. 145
八、主要财务指标............................................................................................. 220
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况......... 221
十、报告期内会计政策和相关会计处理......................................................... 225
十一、标的公司报告期内通过相关主体降低个人所得税事项及整改情况. 237
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况................................................................................................................. 244
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况................................................................................................................. 245
第四节 交易标的评估或估值 ................................................................................. 246
一、标的公司评估概述..................................................................................... 246
二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析......... 340
三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 344
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 346
2-1-6
一、本次购买资产发行股份情况..................................................................... 346
二、募集配套资金发行股份情况..................................................................... 349
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 354
一、《发行股份及支付现金购买资产意向协议》........................................... 354
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》................................................... 354
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》............................... 356
四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》..................... 366
第七节 本次交易合规性分析 ................................................................................. 368
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................. 368
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形............................. 371
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..................................... 372
四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................. 384
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定................. 384
六、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形......................................................................................................... 385
七、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引的
规定..................................................................................................................... 386
八、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定..................................... 387
九、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定..................................... 388
十、本次交易符合《重组办法》第三十五条及其相关适用指引的规定..... 388
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》发表的明
确意见................................................................................................................. 389
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 391
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................. 391
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析..................................... 400
三、标的公司财务状况、盈利能力分析......................................................... 424
四、对拟购买资产的整合管控安排................................................................. 509
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析................................. 514
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..................................... 520
2-1-7
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 521
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 523
一、标的公司财务报表..................................................................................... 523
二、上市公司备考财务报表............................................................................. 527
第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 532
一、同业竞争..................................................................................................... 532
二、标的公司关联交易情况............................................................................. 533
三、上市公司主要关联交易情况..................................................................... 564
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 568
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 568
二、与标的公司经营相关的风险..................................................................... 571
三、其他风险..................................................................................................... 574
第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 575
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对标的资产的非经营性资金占用的情形..................................................... 575
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形..................................................................................................................... 575
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况............................................................................................. 575
四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况................................. 576
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 576
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 576
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 578
八、上市公司股票停牌前股价波动情况......................................................... 581
九、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明..................................... 581
十、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见............................. 582
十一、本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............. 582
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................. 582
2-1-8
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 587
一、独立董事意见............................................................................................. 587
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 588
三、法律顾问意见............................................................................................. 589
第十四节 本次交易相关中介机构情况 ................................................................. 590
一、独立财务顾问............................................................................................. 590
二、法律顾问..................................................................................................... 590
三、审计机构..................................................................................................... 591
四、评估机构..................................................................................................... 591
第十五节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ............................. 592
一、上市公司全体董事声明............................................................................. 592
二、上市公司全体监事声明............................................................................. 599
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................. 600
四、独立财务顾问声明..................................................................................... 601
五、法律顾问声明............................................................................................. 603
六、审计机构声明............................................................................................. 604
七、资产评估机构声明..................................................................................... 605
第十六节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 606
一、备查文件..................................................................................................... 606
二、备查地点..................................................................................................... 606
2-1-9
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书、重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修
订稿）》
海得控制、上市公司、
指 上海海得控制系统股份有限公司
公司、本公司
交易标的、标的公司、
指 上海行芝达自动化科技有限公司
行芝达
标的资产、目标股权、
指 行芝达 75%的股权
拟购买资产
深圳行芝达 指 深圳市行芝达电子有限公司
深圳舜昌 指 深圳舜昌自动化控制技术有限公司
智能装备 指 上海行芝达智能装备技术有限公司
苏州东崎 指 苏州东崎自动化科技有限公司
南京诺威 指 南京诺威科技有限责任公司
合肥诺讯 指 合肥诺讯工业自动化设备有限公司
温州行芝达 指 温州行芝达自动化科技有限公司
武汉行芝达 指 武汉行芝达自动化科技有限公司
行之达电子 指 上海行之达电子有限公司
厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的
鹭芝阁 指
公司 5%以上股东
厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司
鹭芝海 指
5%以上股东
沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲
交易对方、补偿义务人 指
斌、叶樱
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公
独立财务顾问 指
司
申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2-1-10
华兴证券 指 华兴证券有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
众华会计师出具的《上海行芝达自动化科技有限公司
《审计报告》 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月财务报表及审计
报告》（众会字（2023）第 08407 号）
众华会计师出具的《上海海得控制系统股份有限公司
《备考审阅报告》 指 2022 年度、2023 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》
（众会字（2023）第 08408 号）
申威评估出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以
发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限
《资产评估报告》 指
公司 75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评
估报告》（沪申威评报字（2023）第 0218 号）
申威评估出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟
以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有
《加期资产评估报告》 指
限公司 75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产
评估报告》（沪申威评报字（2023）第 0602 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
指
号》 相关股票异常交易监管》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
指
号》 大资产重组的监管要求》
《公司章程》 指 《上海海得控制系统股份有限公司章程》
标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月；标的
报告期/报告各期末 指 公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023
年 5 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下之
标的资产交割日 指
日
指自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的
过渡期 指
期间
专业词汇
工业生产中的各种参数为控制目的，实现各种自动化过
工业自动化 指
程控制
2-1-11
可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller），
小型 PLC 通常是一体化的，中大型 PLC 通常是模块化
PLC 指
的，主要分电源模块、CPU 模块、I/O 模块、通讯模块，
以及其它功能模块
PLC 的 I/O 模块，输入/输出（Input/Output），是 CPU
I/O 指
与外部设备的信号交互单元
人机界面（Human Machine Interface），通过连接可编程
序控制器（PLC），可以显示、修改 PLC 内部参数以及
HMI 指
PLC 所控制的其它设备的参数或输入操作命令控制设
备的运行等，实现人与机器信息交互的数字设备
生产现场的 5 大要素：①Input 输入，如传感器、视觉
等；②Control 控制器，如 PLC、HMI 等；③Output 输
ICORS 指 出，如变频伺服、气动液压等；④Robot 机器人，如各
类机械手、机器人等；⑤Safety 安全防护，如安全控制
器、安全光幕等
分散控制系统（Distributed Control System），是以微处
理机为基础，以风险分散控制，操作和管理集中为特性，
DCS 指
集计算机技术、通讯技术、显示技术和控制技术于一体
的新型控制系统
网络订货系统（Distributor Online），是欧姆龙的经销商
DOL 指
进行查询和预定欧姆龙产品的网络系统
数 据 采 集 及 监 控 系 统 （ Supervisory Control & Data
SCADA 指 Acquisition），是以计算机为基础的生产过程控制与调
度自动化系统
计算机（Computer）、通讯（Communication）、消费类
3C 指
电子产品（Consumer Electronics）三者的统称
应 用 程 序 编 程 接 口 （ Application Programming
API 接口 指 Interface），是一组定义、程序及协议的集合，通过 API
接口实现计算机软件之间的相互通信
人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于
AI 指 模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用
系统的技术科学
三维（3 Dimensions），原为包含长、宽、高的立体空间
3D 指 维度，现常指在计算机或数字平台基础上的立体共享技
术
包含功率放大和反馈，使得输出变量的值紧密地响应输
伺服系统 指 入量值的一种自动控制系统。伺服系统主要由三部分组
成：控制器，功率驱动装置，反馈装置和电动机
减速机在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速
减速机 指 和传递转矩的作用，是一种相对精密的机械。使用它的
目的是降低转速，增加转矩
能感受规定的被测量并按照一定的规律转换成可用输
传感器 指
出信号的器件或装置
输配电产品 指 用于输配电过程的工业电气产品
原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）客
户，在工业自动化领域，OEM 厂商特指机械行业机械
OEM 厂商 指 设备或装备生产制造企业。OEM 厂商以生产工业设备
为主营业务，所采购工业自动化产品主要用于安装在其
生产的机器设备上，对设备进行自动化控制
2-1-12
日本欧姆龙株式会社，自动化控制及电子设备制造商，
欧姆龙 指
国内运营主体主要为欧姆龙自动化（中国）有限公司
尼得科传动技术株式会社，减速机和计测仪器制造商，
国内运营主体主要为尼得科传动技术（浙江）有限公司
尼得科 指 （曾用名：日本电产新宝（浙江）有限公司）与尼得科
机工（上海）传动技术有限公司（曾用名：日电产新宝
（上海）国际贸易有限公司）
Regal Rexnord 集团旗下品牌，全球领先的运动控制系
科尔摩根、埃恩斯 指 统和配件供应商，亚太地区的运营主体为埃恩斯工业技
术（天津）有限公司
株式会社不二越，工业机器人品牌制造商，国内运营主
那智不二越 指
体为不二越（中国）有限公司
德国菲尼克斯电气集团，智能领域电气化、网络化和自
菲尼克斯 指 动化技术领先企业，国内运营主体为南京菲尼克斯电气
有限公司
牧川精密传动（浙江）有限公司，高精密行星减速机、
牧川、牧川自动化 指 谐波减速机制造商，子公司为深圳牧川自动化科技有限
公司
深圳市汇川技术股份有限公司，国内工业自动化控制领
汇川、汇川技术 指
域领先企业
浙江禾川科技股份有限公司，工业自动化控制核心部件
禾川、禾川科技 指
及整体解决方案提供商
深圳市华茂欧特科技有限公司，多类型工控产品及方案
华茂欧特 指
提供商
高创传动科技开发（深圳）有限公司，伺服系统及控制
高创传动 指
系统等产品的综合解决方案供应商
法国蓝格赛（Rexel）集团，能源领域电气产品多渠道
蓝格赛 指
及服务经销商
法国索能达（Sonepar）集团，是全球电气产品、电气
索能达 指
解决方案和配套服务的 B2B 分销商
菱电商事株式会社，半导体、电子元件、产业材料、自
菱电商事 指
动化节能设备等领域服务商
备注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，
系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
2-1-13
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书的
全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、
交易方案简介 鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱 8 名交易对方持有的行芝达
75%股权
交易价格（不含募集
127,830.00 万元
配套资金金额）
名称 上海行芝达自动化科技有限公司
主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化
主营业务
系统集成业务
所属行业 F51 批发业
交易标的
符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行
其他 是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 否
具有协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 是 否
大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其他需特别说明的事项 无
（二）本次交易评估及作价情况
其
本次拟交
交易标 评估结果 交易价格 他
基准日 评估方法 增值率 易的权益
的名称 （万元） （万元） 说
比例
明
2022 年 12 月
行芝达 收益法 171,500.00 161.07% 75.00% 127,830.00 无
31 日
2-1-14
（三）本次重组支付方式
单位：元
序 交易 持有行芝达 支付方式 向该交易对方支付
号 对方 权益比例 现金对价 股份对价 的总对价
1 沈畅 37.5810% 74,045,289.24 566,485,644.48 640,530,933.72
2 聂杰 9.3083% 17,043,655.44 141,607,169.76 158,650,825.20
3 鹭芝海 10.0000% 102,264,058.01 68,176,048.08 170,440,106.09
4 鹭芝阁 10.0000% 85,220,043.05 85,220,063.04 170,440,106.09
5 郜建新 3.4573% 58,926,954.26 - 58,926,954.26
6 莫作明 2.3529% - 40,102,011.60 40,102,011.60
7 彭仲斌 1.8433% - 31,417,333.92 31,417,333.92
8 叶樱 0.4572% - 7,791,729.12 7,791,729.12
合计 75.0000% 337,500,000.00 940,800,000.00 1,278,300,000.00
（四）本次发行股份购买资产发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元/股
第八届董事会第十次会
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120
定价基准日 议决议公告日（2023 年 发行价格
个交易日公司股票交易均价的 80%
3 月 29 日）
80,686,104 股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为
发行数量
18.65%
是否设置发
行价格调整 是 否
方案
1. 该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2. 如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，该等股份不得转让。
锁定期安排
3. 在上述股份锁定期内，如由于上市公司送股、资本公积金转增股份等原
因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
4. 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
备注：2023 年 5 月 29 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度利润分配
预案》，以上市公司总股本 351,908,370 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元人民币
（含税）。2023 年 7 月 20 日，上述利润分配事项实施完毕。本次购买资产发行股份的价格
相应调整为 11.66 元/股。
2-1-15
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套
发行股份 不超过 69,700.00 万元
资金金额
发行对象 发行股份 不超过 35 名符合条件的特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价 33,750.00 48.42%
募集配套
资金用途 补充上市公司流动资金 31,950.00 45.84%
支付交易税费及中介机构费用 4,000.00 5.74%
合计 69,700.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元/股
本次向特定对象发行股份 发行价格不低于定价基准日前 20 个
定价基准日 发行价格
发行期首日 交易日公司股票均价的 80%
发行数量 不超过本次交易前上市公司总股本的 30%
是否设置发行价格调整方案 是 否
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等
事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定期安排
锁定安排。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不
超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，
对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在
2-1-16
本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配
套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及
其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，
业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化
提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供
专用设备。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产
品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、
医疗设备及半导体等先进制造行业领域。
收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备，
结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户
的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研
发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补。本次
交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对上市公司和标的公司的
积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
序号 股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
1 许泓 76,850,924 21.84% 76,850,924 17.77%
2 郭孟榕 69,948,471 19.88% 69,948,471 16.17%
3 赵大砥 8,154,194 2.32% 8,154,194 1.88%
4 高旭 6,400,000 1.82% 6,400,000 1.48%
5 许百花 1,990,000 0.57% 1,990,000 0.46%
6 吴秋农 1,912,017 0.54% 1,912,017 0.44%
2-1-17
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
序号 股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
中信银行股份有限
公司－信澳信用债
7 1,633,000 0.46% 1,633,000 0.38%
债券型证券投资基
金
香港中央结算有限
8 1,434,643 0.41% 1,434,643 0.33%
公司
9 萧锦辉 1,360,500 0.39% 1,360,500 0.31%
中国国际金融香港
10 资产管理有限公司 1,065,359 0.30% 1,065,359 0.25%
－CICCFT10（R）
11 沈畅 - - 48,583,674 11.23%
12 聂杰 - - 12,144,697 2.81%
13 鹭芝海 - - 5,847,002 1.35%
14 鹭芝阁 - - 7,308,753 1.69%
15 莫作明 - - 3,439,280 0.80%
16 彭仲斌 - - 2,694,454 0.62%
17 叶樱 - - 668,244 0.15%
18 其他股东 181,159,262 51.48% 181,159,262 41.88%
合计 351,908,370 100.00% 432,594,474 100.00%
备注：
1、本次交易前股东名称及持股比例以上市公司 2023 年 9 月 30 日股东名册为准。
2、本表格仅考虑上市公司为购买标的资产而发行股份的影响，未考虑募集配套资金发行股
份的影响。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，合计持股
41.72%。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人，合计
持股 33.94%。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度、2023 年 1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的
《备考审阅报告》（众会字（2023）第 08408 号），上市公司本次交易前后合并
报表主要财务数据对比如下：
2023 年 1-5 月/2023 年 5 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 350,391.25 611,974.14 312,957.92 571,646.46
2-1-18
2023 年 1-5 月/2023 年 5 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
负债总额（万元） 191,888.55 315,636.29 157,972.00 289,867.84
归属于母公司所有者
128,860.28 246,614.36 128,830.62 238,228.47
权益（万元）
营业收入（万元） 98,836.27 217,533.41 270,564.43 503,135.32
归属于母公司所有者
3,004.11 11,360.33 14,167.15 22,576.58
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 2,162.81 10,350.59 12,930.50 26,487.00
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.09 0.26 0.40 0.52
扣除非经常性损益后
0.06 0.24 0.37 0.61
的每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
2.30 4.65 11.46 10.02
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 1.66 4.24 10.46 11.75
率（%）
资产负债率（%） 54.76 51.58 50.48 50.71
流动比率（倍） 1.54 1.42 1.59 1.39
速动比率（倍） 1.07 1.09 1.27 1.14
备注：
1、《备考审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
2、上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
加权平均净资产收益率与每股收益（含扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率和每股收
益）计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》规定。
除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标计算公式均相同。
本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者净利润将显著增加，2022
年度、2023 年 1-5 月每股收益较大提升。
四、本次交易尚未履行的决策和报批程序
本次交易尚未履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2-1-19
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具说明，原则性
同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具承诺：“本人
承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完
毕前减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人若持有上市公司股份
的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交
易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告书披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况。
2-1-20
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易的股东大会
召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会时，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票
系统向股东提供网络形式的投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决，行
使股东权利。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程
序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等
中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评
估定价的公允性发表独立意见。
（五）锁定期安排
1、本次购买资产发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱
已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过
本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起 36 个
月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司
股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2、本次募集配套资金发行股份的锁定期安排
2-1-21
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿安排
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
1、业绩承诺
标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度实现的净利润分别不低于
1.7 亿元、1.8 亿元和 1.9 亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属
于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
2、业绩补偿
业绩补偿安排详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”。
3、补偿保障措施
交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得
设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业
绩补偿承诺。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对每股收益的影响
根据上市公司财务报告、众华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，不
考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
2-1-22
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
每股收益（元/股） 0.09 0.26 0.40 0.52
扣除非经常性损益后
0.06 0.24 0.37 0.61
的每股收益（元/股）
本次交易将提升上市公司的盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成
后，2022 年度、2023 年 1-5 月每股收益较大提升。
2、上市公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后
上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，
且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。
为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应
对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对
标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现
预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户
体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部
控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
2-1-23
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账
后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
2-1-24
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承
诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承
诺：
“1、本人将依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使控股股
东权利，不越权干预海得控制的经营管理活动，不侵占海得控制利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。”
2-1-25
（八）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
八、其他重要事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
交易完成后，上市公司将持有行芝达 75%的股权，上市公司对标的公司剩余
股份拥有优先购买权。上市公司将根据自身业务发展情况及标的公司的经营情况，
在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时
由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。
（二）独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐及华兴证券担任本次交易的独立财务顾问，
申万宏源承销保荐及华兴证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资
格和保荐承销业务资格。
2-1-26
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书的
全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、对主要供应商存在重大依赖的风险
报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为
89.40%、84.79%和 84.51%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为 82.18%、
75.69%和 73.88%，存在对供应商重大依赖的风险。
标的公司为欧姆龙大中华地区（包括中国大陆、中国香港、中国澳门及中国
台湾，下同）最大的授权经销商，与欧姆龙建立了长期良好的合作关系，预计在
未来一定时期内仍将存在对欧姆龙的采购额占比较高的情形。基于标的公司与欧
姆龙历史上的销售协议均为每年签署且有效期为一年，双方未能通过长期战略协
议形成更稳固的合作关系。因此，如果未来欧姆龙经营战略发生重大变化，且标
的公司无法对上述变化作出及时调整和应对；或欧姆龙对授权经销商的准入及考
核制度发生重大变化而标的公司未能匹配相关要求，且未能及时有效拓展其他品
牌供应商，标的公司的业务发展和业绩表现将因采购依赖于欧姆龙而受到不利影
响，提请投资者关注相关风险。
在其他因素不发生变化的情况下，以 2023 年 1-5 月数据为基准，标的公司
对欧姆龙采购额变动对毛利影响的敏感性分析如下：
对欧姆龙采购额的变动比例
项目
3% 1% -1% -3%
毛利变动比例 2.22% 0.74% -0.74% -2.22%
二、供应商合作协议不能续期的风险
标的公司与诸多国内外知名工业自动化产品制造商建立了合作关系，在与供
应商的合作过程中，标的公司在产品采购的交付、数量和价格上都能获得较好的
条件。报告期内，行芝达与主要供应商签署了产品购销协议。
如果供应商调整品牌销售政策，或者标的公司因经营管理问题，违反与供应
商签署的协议约定，则可能导致标的公司被供应商下调代理资质等级、取消享受
2-1-27
的特殊条件（例如授信额度、返利条件、采购价格等），甚至可能出现不能继续
取得代理商资质、不能续期签署购销协议并取消合作的情况，那么将会对标的公
司的经营情况产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，对前五大客户的收入分别为 74,210.82
万元、135,693.51 万元和 81,779.64 万元，占当期营业收入比例分别为 42.78%、
58.35%和 68.90%。如果标的公司主要客户的采购、经营战略发生较大变化，或
主要客户资信情况发生重大不利变化，或者因技术原因等因素无法满足客户的需
求，则标的公司经营业绩将面临增速放缓甚至下降的风险。
四、下游行业周期波动的风险
标的公司工业自动化产品主要应用于生产制造现场，属于下游行业客户的固
定资产投资，该等投资意愿与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期
波动相关，具有一定的周期性。报告期内，标的公司自动化产品的下游行业主要
包括新能源汽车、光伏、半导体、消费电子等制造行业，随着近几年上述行业发
展态势良好，标的公司工业自动化产品业务迎来了快速发展阶段。
在国内制造业从自动化向数字化、智能化、绿色化升级的背景下，工业自
动化设备的渗透率将会进一步提升，长期来看，标的公司所属行业的需求将进
一步增长。短期内，国内经济发展承压，2023 年度工业自动化市场表现较弱，
根据睿工业统计数据，2023 年上半年工业自动化整体市场规模为 1,519 亿元，
同比下降 2.4%，若未来国内外宏观经济形势或产业政策持续发生不利变化，下
游行业景气指数出现周期性波动，相关行业客户的发展状况将可能会受到影响，
可能会对行芝达的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
五、市场竞争加剧的风险
近年来，随着工业自动化产品市场规模的不断发展扩大，国内外工业自动化
产品制造商、代理商也加大技术研发和市场开拓力度，以实现产品市场份额的进
一步提升。一方面，国际大型工业自动化产品综合服务商如蓝格赛、索能达和日
本的菱电商事等积极拓展我国市场，构建并扩展销售渠道，进一步加剧了工业自
2-1-28
动化产品行业竞争的激烈程度；另一方面，国内工业自动化品牌厂商的迅速崛起，
加速了国内外工业自动化品牌产品的市场竞争，因此上游品牌厂商竞争加剧会对
其自身产品市场份额产生影响，进而对标的公司未来市场竞争增加了不确定性。
综上，若未来行芝达不能持续增强市场竞争力，提升竞争优势，将面临无法
应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的可能，提请投资者关注相关风险。
六、标的资产的评估风险
根据申威评估出具《评估报告》，申威评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准
日，分别采用资产基础法、市场法和收益法对标的公司进行了评估，最终选择收
益法评估结果作为评估结论。标的公司的评估情况如下：
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，行芝达归属于母公司所有者权益账面
价值为 65,690.74 万元，采用收益法的评估测算结果为 171,500.00 万元，评估增
值 105,809.26 万元，增值率为 161.07%。
本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，标的公司均采用收益法评估结果作为最终
评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，且其评估结论
对收入成本比较敏感，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情
况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投
资者注意相关估值风险。
七、商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合
并报表的商誉。截至 2023 年 5 月末，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易
新增商誉金额（本次交易支付的成本与 2022 年 1 月 1 日取得行芝达可辨认净资
产公允价值之间的差额）为 92,411.07 万元，占交易完成后 2023 年 5 月末上市公
司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为 15.10%、37.47%，占上市公
司总资产与净资产比例较高。
2-1-29
本次交易前后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值
测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接
减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请
投资者关注相关风险。
八、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行深交所审核、中国证监会注册等报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对双
方的业务分工、管理职责、资金运用等进行整合。
如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制
度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市
公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期，提请投资者关注相关风险。
2-1-30
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、国家战略带动制造业转型升级
工业自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业
产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。任何需要提升生产
效率的先进制造业都需要使用自动化控制技术和装备，包括汽车制造、工程机械、
消费电子、半导体产业、化工、冶金、医药制造等，并对各制造厂商在生产环节
和制造水平都提出了更高的要求，制造业厂商对于生产现场的自动化升级需求强
烈。
2021 年 3 月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出深入实施智能制造和绿色制
造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。为落实上述
目标，工信部、国家发改委等八部委发布《“十四五”智能制造发展规划》，明
确了未来的重点发展方向，提出深入推进制造业数字化转型、智能化升级，为促
进制造业高质量发展、加快制造强国建设、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。
推进智能制造，关键要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以
数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实
融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。上述政策的出台为行业
发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，
对上市公司及标的公司的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳
发展提供了重要保证。
2、工业数字化、智能化、绿色化转型，渗透率将进一步提升
加快推进工业自动化向数字化、智能化、绿色化协同转型已成为发展共识。
新一代信息通信技术与工业自动化技术的深度融合，将提高生产制造效率，构建
数字化、智能化工厂。数字技术对工业节能提效具有加速作用，通过对产品绿色
设计、生产工艺优化、能源管控、工序协同和资源调度等实施智慧管理与优化，
2-1-31
实现能源利用效率提升，进一步实现绿色化。在国内制造业从自动化向数字化、
智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，市场
需求将会持续增长。
一方面，伴随着现代经济社会对于产品质量以及定制化需求的提升，需要在
大批量生产技术基础上，不断由自动化向数字化、智能化、绿色化方向发展，进
而实现生产过程智能化，对各个生产环节、工艺难度、制造水平、能源利用效率
的要求都在提升，而人工操作的不确定性和不稳定性也一定程度上会导致误差和
安全性风险，因此进一步促生了对于工业自动化产品的强烈需求。
另一方面，在能源变革的大背景下，“碳中和”将提升钢铁、化工、电力等
传统行业对于信息化、自动化设备新增与改造需求，产业链的回暖也将进一步有
助于工业数字化、智能化、绿色化的渗透与需求兑现，充分发挥数字技术对工业
能效提升的赋能作用，推动构建状态感知、实时分析、科学决策、精确执行的能
源管控体系，加速生产方式数字化、绿色化转型。
因此，标的公司所处的行业作为工业自动化领域中的重要环节，在推动先进
制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要
的作用，随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，工业自动化设
备的渗透率将会进一步提升，进而带动工业自动化行业的蓬勃发展。
3、低碳化转型推动数字化、绿色化协同发展
当前，全球经济下行压力不减，数字化和绿色化正成为加速全球经济复苏的
新动能。党的二十大报告指出，要“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，
构建现代化基础设施体系”“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”，这为新
时代推进数字基础设施建设、加强数字化和绿色化协同发展指明了方向。党中央、
国务院高度重视经济社会数字化和绿色化发展，《“十四五”国家信息化规划》
指出，要“深入推进绿色智慧生态文明建设，推动数字化绿色化协同发展”“以
数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”。“双化协同”战略的提出进一步明
确了数字化与绿色化相互支撑、互相促进的协同关系和重要作用。
以数字化引领绿色化发展、以绿色化带动数字化转型。近年来，我国数字化
进程加速，“数字中国”成为国家战略，数字基础设施建设稳步推进，数字经济
2-1-32
成为驱动社会经济发展的核心力量。立足我国 2030 年“碳达峰”和 2060 年“碳
中和”的承诺目标，如何更好地推动数字技术和数字基础设施助力实现国家“双
碳”目标成为新时代的重要议题。数字技术、数字基础设施与传统产业的融合将
进一步推动产业数字化和绿色化转型，释放全领域数据价值，提高全过程生产效
率，降低全链条能源消耗，实现生产效率和能源效能的双提升。大数据、5G、
人工智能等数字技术由单点应用向全面协同演进，数字基础设施和数字产业规模
加速扩张，我国数字产业节能降碳成为亟待破解的关键问题。为此，“双化协同”
战略既关注数字化如何赋能绿色化发展，也要充分发挥绿色化对数字化的牵引带
动作用。
因此，数字化作为绿色化低碳转型的关键之一，能够赋能重点行业绿色低碳
化发展，通过运用大数据、人工智能技术等信息化技术，实现与自动化软硬件设
备的协同效应，进而提高应对生态环境变化的能力，更好地释放数字技术节能降
碳的潜力，全方位深化各领域数字化减碳应用。
4、服务型制造助力产业高质量发展
根据十五部门颁布的《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》（工信
部联政法〔2020〕101 号）：“服务型制造是制造与服务融合发展的新型制造模
式和产业形态，是先进制造业和现代服务业深度融合的重要方向。积极利用工业
互联网等新一代信息技术赋能新制造、催生新服务，加快培育发展服务型制造新
业态新模式，促进制造业提质增效和转型升级，为制造强国建设提供有力支撑。”
2021 年 9 月，上海市相关单位推出《上海市推动先进制造业和现代服务业
深度融合发展的实施意见》（沪经信生〔2021〕766 号），就基于需求驱动的服务
型制造作出明确：“鼓励企业在研发、供应链、制造、运维等过程中加大交互式
服务投入，开展用户协同、发展共享制造，提供技术研发、在线培训、供应链优
化等信息咨询服务。引导具有数字资源与数字服务能力的企业强化对制造业的支
撑，开展服务型制造试点示范培育，推动智能产品服务、创新设计、个性化定制、
信息增值服务、科技创新等服务型制造重点模式的应用与推广。”
2-1-33
因此，随着市场化进程的加快，行业资源向优势企业集中，企业由产品供应
商向提供成套设备、安装工程和售后服务转变的趋势明显，企业管理的重心不仅
仅围绕产品，未来需要重点关注的是技术与服务的平衡发展。
上市公司海得控制作为国家工信部认定的“服务型制造”、“新一代信息技
术与制造业融合发展”示范企业，通过先进制造业和现代服务业的深度融合与新
一代信息技术与制造业的深度融合，成为国家新经济高质量发展的行业推动者。
上市公司通过整合优化资源配置，加快产品技术、应用技术、集成技术的市场化
步伐，以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代的信
息化技术应用，针对智能制造行业客户数字化、智能化需求日益增长的市场趋势，
以数字化为基础，以自动化和信息化“两化”融合应用为方向，围绕生产制造过
程中产生的“数据”的纵向集成及横向连接布局产品，围绕工业软件的开发与应
用，通过聚焦“数据”，构建“软”实力，按照“连接、融合、优化、智能”的
推进步骤，为广大工业领域用户提供最具竞争力的智能制造产品和解决方案，助
力客户提升生产效率、实现数据价值、保障运营安全。
行芝达作为在行业内深耕多年的服务商，已经建立了一支行业经验丰富、响
应速度迅速、技术水平过硬的专业团队，技术服务内容覆盖产品选型、市场预判、
产品安装、参数调整、优化产品运行功能、产品使用培训、售后服务等内容，形
成了“客户资源+产品性能+技术服务”的业务模式，形成了自身的技术服务优势。
行芝达业务团队可基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动
化产品部件性能与功用的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需
求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。
因此，本次交易完成后，行芝达突出的技术服务优势符合服务型制造的发展
战略，能够契合上市公司围绕智能制造业务发展的核心，同时以数字化与绿色化
两大赛道为业务发展的双翼，未来将通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动
与资源协同，形成包括产品技术、应用技术、集成技术的综合竞争能力和服务能
力，推动上市公司主营业务快速可持续发展。
2-1-34
5、工业自动化行业应用领域快速发展
工业自动化设备应用行业广泛，包括汽车制造、工程机械、石油化工、冶金、
物流仓储、医药制造、消费电子、半导体产业等现代制造工业，均需要使用工业
自动化控制技术和装备提升生产效率。
近年来，随着新能源、半导体、消费电子新兴经济产业的快速发展和升级，
中国工业自动化控制技术、产业和应用也呈现出良好的发展趋势，促进我国工业
自动化市场规模不断增长。根据华经产业研究院数据，全球工业自动化设备的市
场规模呈现出逐年递增趋势，预计到 2023 年将达到 3,066.7 亿美元，2022-2027
年的年均复合增速为 7.8%。根据中国工控网发布的《2022 中国工业自动化市场
白皮书》统计，2021 年中国工业自动化市场规模达到 2,541 亿元，同比增长 21.7%，
其中产品市场规模 1,839 亿元，服务市场规模 702 亿元。预计 2022-2025 年中国
工业自动化市场将保持超过 10%的年均复合增长率。
伴随着近几年新能源、半导体、消费电子、汽车工业等新兴经济产业良好的
发展态势，工业自动化产品市场处于高速发展阶段，尤其是新能源汽车、光伏等
行业的增速较高，未来有望进一步带动工业自动化行业的整体需求。
6、劳动力成本上升导致工业自动化设备需求持续增长
随着我国人口红利优势逐渐减弱，劳动力成本上升的问题困扰着越来越多的
制造业企业，制造业厂商产业升级的压力与日俱增，工业自动化设备在各个行业
中的广泛应用和替代将会成为制造业转型升级的必然趋势。目前，较为传统的食
品饮料、纺织、快消品等行业的生产依然以人力密集型为主，现阶段自动化程度
较低。未来随着人口红利进一步减弱，制造业企业若要维持竞争力，就需要对生
产线进行自动化改造，使用工业自动化设备代替大量劳动力的工作，由此促进工
业自动化设备的需求扩张。
因此，传统制造工业由人力密集型向工业自动化转型的过程将会促进工业自
动化需求的增长，带动工业自动化行业的蓬勃发展，整体发展前景广阔。
7、制造业国产替代趋势促进工业自动化产品需求增长
在我国制造产业升级的大背景下，我国工业自动化进一步向数字化、智能化、
绿色化转型的趋势下实现国产替代的发展目标明确。我国制造业要缩小与发达国
2-1-35
家的差距，需要在大批量生产技术基础上，不断创新研发，并坚定不移的向数字
化、智能化、绿色化方向发展，保证产品质量的同时进一步提高生产效率。
近几年，国际贸易摩擦加剧，我国对相关领域核心部件的“自主、安全、可
控”的需求更为迫切，国产替代趋势将会促进国内制造业设备厂商及产品制造商
对于关键设备、零部件的需求增长，该趋势将进一步推动工业自动化产品的市场
需求，为工业自动化产品行业提供了良好的增长动力。
8、行业竞争格局促生产业链整合
目前，工业自动化产品具有产品类别、客户资源、应用领域多元化的特点，
国内工业自动化产品的分销商由于受到资金、人员、资源、经验等因素的限制，
普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，进而也导致了单个分销商难以通过竞
争打破壁垒、攫取竞争对手代理产品线及客户。鉴于此，在自身的发展过程中，
通过并购整合的方式构建竞争优势，已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。
分销商作为工业自动化领域中的重要流通环节，在推动先进制造业生产现场
向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用。借鉴国
外行业大型分销商的成熟经验，在自身顺应行业发展需要、把握整体发展趋势的
同时，通过并购实现客户资源互补、产品类别互补、应用领域经验互补是分销商
整合的重要考虑因素，行业内分销商的优势互补将是公司增强竞争优势、巩固行
业地位、提升市场知名度的有效路径。
9、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上
市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做
优做强，提高上市公司质量。
上述并购政策的出台更有利于上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，
上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力
的政策支持。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范
围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市
2-1-36
公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市
公司股东价值最大化。在业务层面，双方将共同研讨上市公司现有技术实力对于
标的公司的赋能，包括技术研发对于标的公司现有客户、产品、渠道方面的应用，
拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产
品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公
司的盈利能力，最终实现资本市场的资源优化配置目标。
（二）交易目的
1、提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价值最大化
在全面迈向工业 4.0 的过程中，工业互联网是工业数字化转型与制造业高质
量发展的关键，而工业自动化是工业互联网的基础和前提，信息化则是工业自动
化重要发展方向。上市公司深谙“两化”融合发展的重要性和必要性，坚定了数
字化、智能化、绿色化发展的决心，通过内外部资源的整合优化与协同合作，加
快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳
健、持续发展所需的技术、产品与服务能力。上市公司将借助本次收购标的公司
的契机，继续保持敏锐的战略洞察力和高效的业务推进力，为行业与社会创造更
大的价值。
上市公司目前主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源
业务等三大板块。业务分别是为设备制造商的自动化与智能化生产场景提供综合
的产品解决方案和技术服务、为工厂和基础设施领域的数字化与智能化提供系统
解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力及源网荷储提
供专用设备及系统等。上市公司所覆盖的下游包括电力、交通、化工、冶金、矿
产、制药、市政等行业客户。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产
品销售业务与工业自动化系统集成业务。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领
域包括新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等制造工业，具备满足
复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。
行芝达具有较强的盈利能力，下游行业客户具有良好的发展前景，与上市公
司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化下游客户业
2-1-37
务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政
策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高
产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、
技术支持服务等方面能够更好地满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，
增强客户粘性，提高市场份额。其次，随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增
加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的销售渠道价值得以增强，
从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。最后，本次交易完成后，
上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，
提高标的公司在工业自动化产品行业的销售能力和综合服务实力，并利用和复制
上市公司在工控领域开展数字化与智能化业务的相关产品和行业应用方案，为其
所在行业客户提供更广泛的数字化、智能化软硬件产品，加快其业务拓展的力度、
广度和深度，进一步提升标的公司的核心竞争力，进而提升上市公司的整体盈利
能力。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范
围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市
公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市
公司股东价值最大化。
2、发挥协同效应，促进上市公司业务发展
上市公司以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一
代的信息化技术应用，在工业互联网领域着力构建并完善“以用户需求为核心”
的服务型制造能力，力争成为国内工业控制领域与新能源领域服务型制造的领先
企业。
本次交易是上市公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公
司在行业、技术、产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售
渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间，
标的公司强于控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数
据交互层和业务管理层。并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应
用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发
2-1-38
展壮大，有利于提高上市公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场
和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。
上市公司以打造“一张坚强柔性的工业网络、一个专业开放的软件中台、一
个集散可信的数据计算平台”为核心技术的基础应用能力，持续提升信息系统
（IT 层）和工控系统（OT 层）相融合的系统集成能力，形成覆盖“云-管-边-端”
的智能化系统解决方案的集成能力与服务能力。在数字化和绿色化双轨并行的战
略指引下，连接、融合、开放是产业发展的主旋律，而 OT 层作为整体数字化架
构中的重要数据来源，是企业数字化的基石，对于推进传统企业数字化、智能化、
绿色化转型意义重大。标的公司行芝达专注于生产现场控制和执行层面的核心元
素 ICORS，为自动化、智能化生产场景提供综合的产品和技术服务，而上市公
司海得控制是国内工业信息化和自动化领域领先的并拥有自主核心技术的产品
制造商和系统集成服务商，专注于工业电气自动化、信息化及新能源高端专用装
备等领域的产品配套及服务，二者在工业自动化和信息化领域将形成显著的优势
互补关系，符合“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求。
本次交易完成后，双方将共同研讨海得控制现有技术实力对于行芝达的赋能，
包括技术研发对于行芝达现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、
设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为
下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力。
3、产业并购是上市公司战略发展的重要一环
上市公司海得控制在加快内生自主发展的步伐与外延投资兼并相结合的双
轮驱动模式下，制定了重要的业务发展战略纲要。本次并购行芝达是上市公司加
快契合发展战略的行业生态建设与投资兼并步伐的重要一步，并全面增强自动化、
信息化、数字化、智能化、绿色化的产品技术能力及其融合技术的系统解决方案
能力，形成市场、产品、技术和解决方案合纵连横的竞争优势。
信息技术与制造业的深度融合，促进自动化与信息化产品与技术的快速融合，
促进制造业向数字化和绿色化的转型升级，促进行业向国产替代、自主可控为目
标的方向发展。上市公司总结上市以来在自动化、信息化、新能源主营业务发展
的经验，积极践行国家“十四五规划纲要”和党的二十大提出的“推动数字化绿
2-1-39
色化协同发展”、“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求，
确立了以智能制造为主营业务发展的核心，以数字化和绿色化二大赛道为业务发
展的方向。上市公司通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动和“二大赛道”
协同增强综合竞争能力的战略，进一步明确了数字化与绿色化发展相互支撑、互
相促进的业务发展方向，为全面推进上市公司可持续发展奠定了基础。
上市公司智能制造业务发展战略是以积累的自动化信息化产品和集成能力
优势为基础，结合新一代信息化技术应用和绿色发展的理念，不断增强核心竞争
能力。一方面，建设以数字化为基础，以自动化与信息化融合应用为方向，渐进
式帮助客户实现智能化应用的需求；以电力电子、能效管理等技术手段推动制造
业高端化、智能化、绿色化，大力发展绿色经济，清洁能源等产业，拥抱“双碳”
经济，实现绿色发展。另一方面，通过内外部资源的整合优化与协同合作，以业
务为起点，以市场为纽带，以生态求共赢，以契合公司发展战略为出发点，加快
互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳健、
持续发展所需的技术与产品能力。
根据上市公司制定的发展战略，通过外延式发展战略，不断增强产品能力、
技术应用能力、市场整合能力，有利于提升上市公司在工业自动化控制领域的竞
争力。
4、标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把握市场机遇
标的公司作为一家高速发展的工业自动化领域解决方案提供商，在业务规模
进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融
资能力有限，本次交易前，其生产经营依赖银行借款和自有资金。
本次交易后，行芝达纳入上市公司合并范围，标的公司在上市公司的助力下
融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶
颈、降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于
增强标的公司信用资质，从而开发更多优质客户资源，有效提高标的公司整体的
运营效率。因此，本次交易的顺利实施有利于行芝达优化资本结构，实现经营规
模的持续扩展，不断提升竞争优势及盈利能力。
2-1-40
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、
郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱持有的行芝达 75%股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
3、交易对价及定价依据
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第 0218 号），
申威评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法和
收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达
股东全部权益的评估价值为 171,500.00 万元，75%股权的评估值为 128,625.00 万
元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交
易对价确定为 127,830.00 万元。
4、支付方式
标的资产交易价格的 26.40%以现金方式支付，剩余 73.60%的交易价格以发
行股份的方式支付。
（1）现金支付
上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册
文件送达上市公司为准）起 5 个工作日内，支付首笔现金对价即现金对价总额的
30%；在完成交割日后的 6 个月内，支付现金对价尾款即现金对价总额的 70%。
（2）股份支付
2-1-41
上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册
文件送达上市公司为准）起 30 个工作日内，完成法律法规要求的程序后，协助
交易对方向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续。
5、发行定价基准日及发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第十次会议的决议公
告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票
交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 15.00 12.00
前 60 个交易日 15.52 12.41
前 120 个交易日 14.69 11.75
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公
司 2022 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整
为 11.66 元/股。最终发行价格需经深交所审核通过并经证监会同意注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
2-1-42
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行
价格。
2023 年 5 月 29 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度
利润分配预案》，以上市公司总股本 351,908,370 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 1 元人民币（含税）。2023 年 7 月 20 日，上述利润分配事项实施完毕。
本次购买资产发行股份的价格相应调整为 11.66 元/股。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.66 元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为 80,686,104 股，占本次发行股份购买资产后
（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 18.65%。上市公司本次发行股份购
买资产的发行股份数量具体如下：
本次交易标的 向该交易对方支付 其中：股份对价 发行股份数
序号 交易对方
公司权益比例 的总对价（元） 金额（元） 量（股）
1 沈畅 37.5810% 640,530,933.72 566,485,644.48 48,583,674
2 聂杰 9.3083% 158,650,825.20 141,607,169.76 12,144,697
3 鹭芝海 10.0000% 170,440,106.09 68,176,048.08 5,847,002
4 鹭芝阁 10.0000% 170,440,106.09 85,220,063.04 7,308,753
5 郜建新 3.4573% 58,926,954.26 - -
6 莫作明 2.3529% 40,102,011.60 40,102,011.60 3,439,280
7 彭仲斌 1.8433% 31,417,333.92 31,417,333.92 2,694,454
8 叶樱 0.4572% 7,791,729.12 7,791,729.12 668,244
合计 75.0000% 1,278,300,000.00 940,800,000.00 80,686,104
2-1-43
最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量
为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支
付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行
价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
7、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、
彭仲斌、叶樱。
8、锁定期安排
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱
已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过
本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起 36 个
月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司
股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
9、标的资产过渡期间损益安排
各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过
渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专
项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
2-1-44
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益
增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因
导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现
金方式向上市公司补足。
10、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
11、资产交割
在本次交易取得中国证监会同意注册批文之日起，并且上市公司支付完成首
笔现金对价之日起 5 个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股权
变更登记。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下之日为本次交易的
交割日。自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标
的资产相关的一切风险及义务。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
3、发行定价基准日及发行价格
根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对
象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。
2-1-45
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整，具体调整办法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 69,700.00 万元。本次募集配套资金股票的认
购数量计算公式为：本次募集配套资金股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的
认购数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交
易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况确定。
2-1-46
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、股份锁定期安排
上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方基于本次交易取得股份因上市公司发生送
股、资本公积转增股本等原因而导致增持的部分，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
拟使用募集资金金额（万 使用金额占全部募集
序号 项目
元） 配套资金金额的比例
1 支付本次交易的现金对价 33,750.00 48.42%
2 补充上市公司流动资金 31,950.00 45.84%
3 支付交易税费及中介机构费用 4,000.00 5.74%
合计 69,700.00 100.00%
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，
对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
2-1-47
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次募
集配套资金发行完成上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享
有。
（三）业绩承诺、补偿安排
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
1、业绩承诺
标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度实现的净利润分别不低于
1.7 亿元、1.8 亿元和 1.9 亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属
于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
2、业绩补偿
业绩补偿安排详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”。
3、补偿保障措施
交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得
设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业
绩补偿承诺。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满之后，由会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业
绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《重大资产重组
业绩承诺期届满减值测试专项报告》。
当标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补
偿义务人累积补偿现金总额）时，补偿义务人（即交易对方）应向上市公司就标
的资产减值情况另行补偿。
2-1-48
另需补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿金额。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在业绩
承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%（即当年度实现净利润≥当
年度承诺净利润×85%）时，以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超
额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润－累计承诺净利润）×奖励比例
奖励比例为：超过业绩承诺 20%以内的部分，奖励比例为 50%；超过业绩
承诺 20%以上的部分，奖励比例为 100%。
业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易作价总额的 20%；超额业
绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担。
1、超额业绩奖励的原因
超额业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动
其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预
期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
2、超额业绩奖励的依据和合理性
本次交易中超额业绩奖励的设置是交易双方依据《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等相关规定协商确定，以双方共同签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》为依据。
超额业绩奖励为标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润超过累计承诺净
利润为基础，且超额业绩奖励金额累计不超过本次交易价格的 20%；激励对象为
标的公司管理团队及核心员工。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，超额业绩奖励符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的要求，有利于保证标的公司
管理团队和核心员工的工作积极性和团队稳定性，奖励标的公司员工的同时，上
2-1-49
市公司也获得了标的公司带来的超额回报，亦符合上市公司并购重组的一般交易
惯例，具有合理性。
3、相关会计处理
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9 号
——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项
支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
本次超额业绩奖励每年计入标的公司当期费用，最后按计提超额奖金后的净利润
作为《专项审核报告》的净利润依据。
4、可能对上市公司造成的影响
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励标的公司管理团队和
核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报；超额业绩奖励的
设置，是为了调动标的公司管理团队和核心员工的积极性。
因此，业绩奖励整体对上市公司财务状况、未来经营具有正面影响。
（六）关于业绩承诺与业绩补偿情况、业绩奖励事项等相关情况的补充说明
1、相关业绩承诺与业绩补偿安排的原因及合理性
（1）交易标的具有较好的盈利能力，本次交易可提高上市公司盈利能力和
持续经营能力，符合行业特点和发展趋势及上市公司发展战略
①报告期内，标的公司经营业绩良好
报告期内，标的公司经营财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 同比增幅 2022 年度 同比增幅 2021 年度
营业收入 118,697.14 22.49% 232,570.89 34.06% 173,483.46
营业成本 96,319.94 24.07% 186,327.65 33.77% 139,290.45
利润总额 14,807.25 120.18% 16,139.98 1529.61% 990.42
净利润 11,184.16 132.21% 11,559.38 2263.54% 489.07
归属于母公司所
11,277.91 133.46% 11,593.96 743.03% -1,803.03
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 11,053.33 43.73% 18,456.72 302.99% 4,580.00
司所有者的净利
2-1-50
润
备注：
1、2023 年 1-5 月使用年化数据与上年对比；
2、上年为负值时，该数值以绝对值列示。
报告期内，标的公司实现营业收入 173,483.46 万元、232,570.89 万元和
118,697.14 万元，净利润 489.07 万元、11,559.38 万元和 11,184.16 万元，呈现较
快增长态势，原因主要系：在智能制造产业的升级大周期叠加国内鼓励高端装备
制造业相关政策推进下，新能源汽车、光伏和消费电子等产业链中的 OEM 厂商、
系统集成商及终端用户等中下游客户对高端智能装备控制系统等自动化产品需
求增加；标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，凭借卓越的技
术服务能力、一站式采购以及供应链管理能力，为先进制造行业的自动化、智能
化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完整产品组合和技术服务，有效解
决制造行业客户的需求痛点，其以解决方案型销售为主的工业自动化产品销售和
系统集成业务实现了快速增长。
②本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力
根据上市公司 2022 年度、2023 年 1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的
《备考审阅报告》（众会字（2023）第 08408 号），上市公司本次交易前后合并
报表主要财务数据对比如下：
2023 年 1-5 月/2023 年 5 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易后
增幅 增幅
前 后（备考） 前 （备考）
资产总额（万
350,391.25 611,974.14 74.65% 312,957.92 571,646.46 82.66%
元）
归属于母公司
所有者权益 128,860.28 246,614.36 91.38% 128,830.62 238,228.47 84.92%
（万元）
营业收入（万
98,836.27 217,533.41 120.09% 270,564.43 503,135.32 85.96%
元）
归属于母公司
所有者的净利 3,004.11 11,360.33 278.16% 14,167.15 22,576.58 59.36%
润（万元）
扣除非经常性
损益后归属于
母公司所有者 2,162.81 10,350.59 378.57% 12,930.50 26,487.00 104.84%
的净利润（万
元）
2-1-51
2023 年 1-5 月/2023 年 5 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易后
增幅 增幅
前 后（备考） 前 （备考）
每股收益（元/
0.09 0.26 188.89% 0.40 0.52 30.00%
股）
扣除非经常性
损益后的每股 0.06 0.24 300.00% 0.37 0.61 64.86%
收益（元/股）
上升 下降
加权平均净资
2.30 4.65 2.35 个 11.46 10.02 1.44 个
产收益率（%）
百分点 百分点
扣除非经常性
上升 上升
损益后加权平
1.66 4.24 2.58 个 10.46 11.75 1.29 个
均净资产收益
百分点 百分点
率（%）
本次交易完成后，上市公司资产总额规模、归属于母公司所有者权益规模、
收入规模、利润水平、每股收益等指标将有较大提升，财务状况、盈利能力将得
以改善；有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
③本次交易符合行业特点、发展趋势，符合上市公司发展战略
标的公司的经营契合行业发展趋势，贴合下游行业需求。标的公司主营业务
为工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，是一家工业自动化领域
解决方案提供商，覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、
医疗设备等制造工业行业。我国为制造业大国，目前正向工业数字化、智能化、
绿色化转型，工业控制及工业自动化的渗透率将进一步提升；劳动力成本上升导
致工业自动化设备需求持续增长，工业自动化行业应用领域快速发展；国产替代
趋势促进工业自动化产品需求增长。
通过并购做大做强符合行业特点和发展趋势。工业自动化产品具有产品类别、
客户资源、应用领域多元化的特点，行业内销售商仍处于规模偏小、高度分散的
市场格局。在发展过程中，通过并购整合的方式能够快速扩大市场占有率，有利
于形成品牌、口碑等竞争优势。
本次交易具有较强的协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易是上市公
司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公司在行业、技术、产品
等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售渠道和行业应用与服务
方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间，标的公司强于控制系统
2-1-52
的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数据交互层和业务管理层。
并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应用全面解决方案产生显著
的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发展壮大，有利于提高上市
公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场和客户的相对优势不断开
发自主可控的应用技术和产品。
（2）本次交易业绩承诺及补偿条款的相关情况说明
①净利润差额补偿条款具有限制条件，仅在基本完成业绩承诺的基础上适用
A、业绩补偿安排详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”
（以下简称“（四）业绩承诺与补偿”）。其中，特定条件下，交易对手方仅就实
现净利润与累计承诺净利润的差额部分进行补偿，具体补偿形式如下：
当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现
净利润）－（截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润-截至倒数第二
个会计年度标的公司累计承诺净利润）－（已补偿股份数量×发行价格）－已补
偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回）
该补偿形式仅于同时满足以下特定条件后适用：
a、标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度
实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净利
润<当年承诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度
期末累计承诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润）；
b、截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润>截至倒数第二个会计
年度标的公司累计承诺净利润（即前两年累计承诺净利润已完成）。
B、最后一年补偿安排的影响金额测算
若最后一年未完成业绩承诺，但符合“（四）业绩承诺与补偿”中 4.1 情形（若
标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度实现净利
润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净利润<当年承
2-1-53
诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度期末累计承
诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润），以下简称“4.1 情形”）
的，最后一个会计年度仅就未实现净利润的差额部分进行补偿，该等业绩补偿安
排对补偿金额的具体影响测算如下：
单位：万元
项目 4.1 情形 不满足 4.1 情形
最后一年未完成业绩
5.00% 7.50% 10.00% 12.50% 15.00%
承诺的比例
最后一年补偿金额 A 950.00 1,425.00 1,900.00 5,622.15 6,746.58
最后一年若延用前两
年的补偿安排模拟测 2,248.86 3,373.29 4,497.72 5,622.15 6,746.58
算补偿金额 B
影响金额 C=B-A 1,298.86 1,948.29 2,597.72 - -
本次交易作价 D 127,830.00
影响金额占比 C/D 1.02% 1.52% 2.03% - -
备注：上述补偿金额测算仅考虑最后一年未完成业绩的影响，不考虑前两年补偿安排对测
算的影响。
由上表可见，4.1 情形中，若最后一年未完成业绩承诺且不考虑前两年补偿
安排对测算的影响，假设最后一年若延用前两年的补偿安排则对补偿金额的最大
影响额为 2,597.72 万元，占本次交易作价 127,830.00 万元的比例为 2.03%，占比
较小。
②交易双方自主协商业绩承诺及补偿安排，符合重组管理办法等相关规定
A、根据《重组管理办法》第 35 条规定：“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
2-1-54
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排。”
B、本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，符合“上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排”的情形。
本次交易业绩补偿条款为交易双方基于市场化原则，自主协商、充分洽谈的
结果。
就本次交易相关资产实际盈利数不足利润预测数情况下的业绩补偿条款，交
易各方在参照重组管理办法的基础上，已在《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》中约定明确可行的相关条款。业绩承诺方的业绩补偿责任是基于上
述协议确定。
（3）本次业绩承诺与本次交易评估作价具有匹配性
①本次交易中业绩承诺金额 1.7 亿元、1.8 亿元和 1.9 亿元，业绩承诺具体金
额取值标准为根据申威评估出具的《资产评估报告》对标的公司的估值定价测算
对应承诺期年度归属于上市公司母公司净利润的取整数，业绩承诺与本次交易评
估作价具有匹配性；
②本次交易中业绩承诺及补偿安排覆盖比例高于市场案例平均值
选取自 2020 年以来，上市公司属于证监会行业分类“制造业-电气机械和器
械制造业”，选用收益法评估结果作为最终评估结论的控股权收购案例作为可比
交易案例，业绩承诺覆盖情况如下：
业绩承诺金
序号 上市公司 标的资产
额覆盖比例
1 新亚电子 605277.SH 中德电缆 100%股权，科宝光电 30%股权 0.00%
2 皓宸医疗 002622.SZ 德伦医疗 51%股权 32.13%
3 长药控股 300391.SZ 长江星 52.7535%股权 22.76%
4 杉杉股份 600884.SH LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩 0.00%
2-1-55
国的 LCD 偏光片业务及相关资产
5 广电电气 601616.SH CJV60%股权、EJV60%股权 0.00%
6 海洋王 002724.SZ 明之辉 51%股权 35.71%
7 亨通光电 600487.SH 华为海洋 51%股权 0.00%
8 金杯电工 002533.SZ 武汉二线 79.33%股权 28.27%
平均值 14.86%
平均值（剔除数值“0”） 29.72%
本次交易 31.68%
本次交易（剔除差异补偿安排部分后的模拟测算） 30.56%
备注：
1、业绩承诺金额覆盖比例=业绩承诺金额合计数×收购比例÷交易对价；
2、本次交易（剔除差异补偿安排部分后的模拟测算）=（本次交易业绩承诺合计金额 5.4 亿
元-差异补偿部分 1.9*10%）×收购比例÷交易对价。
本次交易中业绩承诺方业绩承诺金额占交易对价的覆盖比例为 31.68%，即
使剔除差异补偿安排后模拟测算的业绩承诺金额覆盖比例为 30.56%，均高于市
场案例平均水平，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形。
（4）本次交易已履行上市公司内部审议程序
本次交易的相关业绩补偿条款已经上市公司内部决策程序审议通过，具体如
下：
①本次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过；独立董事对此发
表了独立意见；
②本次交易方案及相关议案已经上市公司监事会审议通过；
③本次交易方案及相关议案已经上市公司股东大会审议通过。
综上所述，本次交易符合行业特点和发展趋势，具有较强的协同效应，符合
上市公司发展战略；本次交易业绩承诺及补偿条款系基于市场化原则下，交易双
方自主协商、充分洽谈的结果，符合重组管理办法等相关规定，具有合理性；交
易对方业绩补偿责任是基于双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，交易双方针对上述责任设置了业绩承诺及补偿安排，与本次交易评估
作价具有匹配性，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形；本次交易的相
关业绩补偿条款已经上市公司内部决策程序审议通过。
2-1-56
2、业绩奖励对象具体范围、确定方式及同上市公司控股股东、实际控制人
不存在关联关系等相关情况说明
（1）业绩奖励对象的具体范围、确定方式
根据海得控制与交易对方于 2023 年 6 月 8 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》约定，业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承
诺期累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的
85%（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式向标的公司
管理团队及核心人员进行超额业绩奖励，该等管理团队及核心人员的名单将由标
的公司以书面形式向上市公司提交。
（2）同上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系
本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人。超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心人员，不包括上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人，具体的人员名单须待超额业绩奖励条
件触发后确定。
根据标的公司及其子公司提供的员工花名册及其出具的承诺、上市公司控股
股东、实际控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为出具的承诺：
①标的公司目前在职员工均与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关
系，未来亦不会安排或接受上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
进入标的公司及其子公司任职。
②若未来触发业绩奖励条件，上市公司将对标的公司提交接受奖励安排的管
理团队及核心人员名单进行严格审核，确保不存在上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人接受奖励安排的情形。若违反该承诺，相关关联人所接受
的全部现金奖励均归上市公司所有。
具体保障措施如下：
1、上市公司将上述承诺纳入承诺管理事项，关注相关方的承诺履行情况并
在定期报告中予以披露；
2-1-57
2、未来在触发业绩奖励条件后，标的公司将超额业绩奖励所涉人员的名单
（包括其基本信息）以书面形式向上市公司提交；上市公司董事会对超额业绩奖
励事项进行审议并公告；独立董事发表独立意见。
综上，标的公司目前在职员工均与上市公司控股股东、实际控制人不存在关
联关系，同时标的公司和上市公司已制定了有效措施确保不存在上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人接受奖励安排的情形，相关承诺具有可执行
性。
3、相关业绩奖励达成条件、触发情形等相关情况的说明
（1）业绩奖励的达成条件
根据海得控制与交易对方于 2023 年 6 月 8 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》约定：“业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩
承诺期累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的
85%（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式按如下计算
公式向标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励”。即业绩奖励的达成须
同时满足以下两个条件：
①业绩承诺期届满之时，标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺；
②业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%（即当年度实现
净利润≥当年度承诺净利润×85%）。
（2）业绩奖励触发的原因及合理性
首先，本次交易设置的业绩奖励达成条件符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关规定。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司重大资产重组方案
中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于
标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分
的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易方案中，业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%
（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%）仅为业绩奖励触发条件之一，
2-1-58
另须同时满足业绩承诺期届满之时标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，即奖
励系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分。奖励比例为超过业绩承诺
20%以内的部分，奖励比例为 50%；超过业绩承诺 20%以上的部分，奖励比例
为 100%，即奖励总额未超过其超额业绩部分的 100%。业绩承诺期内的超额业
绩奖励总额不超过本次交易作价总额（即标的公司 75%股权对价）的 20%。
同时，上市公司与交易对方对于业绩承诺期内业绩奖励的计算方式和会计处
理等事项进行了约定，并于业绩承诺期届满之时进行结算，若达成约定的奖励条
件，则由标的公司进行统一支付，具体如下：1、上市公司行使对标的公司考核
及管理的权力，针对业绩承诺期 2023 年，根据 2023 年度实现净利润超过 2023
年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并当期计提相关
费用；如 2023 年实现净利润未达到 2023 年承诺净利润，则不计提。2、针对业
绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部
分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相关费用；如
累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的
差额小于 2023 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲回 2023 年计提
的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。3、针对业绩承诺期 2025 年，如标的
公司达成约定的奖励条件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利
润金额为基础，计算出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后由标
的公司进行统一支付。如标的公司未达成约定的奖励条件，则冲回全部已经计提
的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
其次，本次交易业绩奖励经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则
协商一致后达成，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，且经上市公司独立董
事确认，上市公司董事会、股东大会审议通过。
综上，本次交易未能足额达到业绩承诺仍可触发业绩奖励仅为业绩奖励触发
条件之一，另须同时满足业绩承诺期届满之时标的公司完成业绩承诺期累计业绩
承诺，即不存在未能足额达到累计业绩承诺仍可触发业绩奖励的情形。本次交易
业绩奖励经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，本
次交易设置的业绩补偿及业绩奖励条款具有合理性，相关补偿及奖励安排有利于
保护上市公司和中小股东利益。
2-1-59
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 127,830.00 万元，根据上市公司、标的公司
2022 年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
本次交易
项目 （2022 年末 （2022 年末 选取指标 指标占比
对价
/2022 年度） /2022 年度）
资产总额 163,608.12 127,830.00 312,957.92 163,608.12 52.28%
归属于母
公司所有 65,690.74 127,830.00 128,830.62 127,830.00 99.22%
者权益
营业收入 232,570.89 - 270,564.43 232,570.89 85.96%
根据上述测算，本次交易购买资产的资产总额超过上市公司最近一个会计年
度经审计资产总额的 50%；成交金额（归属于母公司所有者权益与成交金额孰高）
超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者权益的 50%，且超过
5,000 万元；营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，
且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，因此需经深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，交易对方之沈畅将持有上市
公司的股份比例为 11.23%（未考虑募集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合
伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有上市公司的股份比例为 5.85%（未考虑募集配
套资金）。沈畅、聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海为上市公司
的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2-1-60
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易
完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公
司实际控制人发生变更。
上市公司近三十六个月内实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化详见本报告书“重大
事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公
司股权结构的影响”。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易
完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公
司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“重大事项提示”
之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务
指标的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已原则性同意
本次交易；
2、上市公司已于 2023 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十次会议，审议通
过本交易相关议案；
3、上市公司已于 2023 年 3 月 27 日召开第八届监事会第十次会议，审议通
2-1-61
过本交易相关议案；
4、本次交易对方鹭芝阁、鹭芝海已就本次交易履行内部决策程序，并同意
签署本次交易相关协议；
5、标的公司已就本次交易履行内部决策程序；
6、上市公司已于 2023 年 6 月 8 日召开第八届董事会第一次临时会议，审议
通过本次交易相关议案；
7、上市公司已于 2023 年 6 月 8 日召开第八届监事会第一次临时会议，审议
通过本次交易相关议案；
8、上市公司已于 2023 年 6 月 29 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易相关议案；
9、上市公司已就本次交易取得国家市场监督管理总局于 2023 年 7 月 18 日
出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
10、上市公司已于 2023 年 7 月 31 日召开第八届董事会第三次临时会议、第
八届监事会第二次临时会议，审议通过本次交易相关议案；
11、上市公司已于 2023 年 12 月 29 日召开第八届董事会第五次临时会议、
第八届监事会第四次临时会议，审议通过本次交易相关议案。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
2-1-62
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料
均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
关于提供资料真 件。
上市公司 实、准确、完整 2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和
的承诺 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均
真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于提供资料真 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
上 市 公 司 控 实、准确、完整 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
股股东、实际 的承诺 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让
控制人及其 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
一致行动人、 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
全体董事、监 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证
事及高级管 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
理人员 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用
内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存在内幕 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料
交易行为的承诺 和信息严格保密；
3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形。
关于无违法违规 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中
上市公司 行为及诚信情况 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
的承诺 章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级
2-1-63
承诺方 承诺类型 承诺内容
管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公司及本公
司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、
高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范
履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政
处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际
控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交
易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
1、自上市公司上市之日起至承诺函出具之日，本人均按
时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未
履行的情形。
2、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资
金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法
违规行为。
上市公司控 3、最近三十六个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，
关于无违法违规
股股东、实际 不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措
行为及诚信情况
控制人及其 施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
的承诺
一致行动人 国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
2-1-64
承诺方 承诺类型 承诺内容
三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
6、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公
上市公司董 关于无违法违规 开谴责。
事、监事、高 行为及诚信情况 3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措
级管理人员 的承诺 施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且
情节严重的情形。
4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
上市公司控
股股东、实际
控 制 人 及 其 关于重组期间股 本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，
一致行动人、 份减持计划的承 本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计
董事、监事、 诺 划。
高级管理人
员
本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面一直与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的
上市公司控 业务、资产、人员、财务和机构独立。
关于保证上市公
股股东、实际 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、
司独立性的承诺
控制人 人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成
后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
1、截至承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本
人控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司之
上市公司控 间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
股股东、实际 关于规范关联交 在不与法律、法规及上市公司章程等相关规定相抵触的前
控制人及其 易的承诺 提下，本人将促使本人控制的企业与上市公司进行关联交
一致行动人 易时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规
和上市公司章程规定的有关程序。
3、本人将促使本人控制的企业不通过与上市公司之间的
关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中
2-1-65
承诺方 承诺类型 承诺内容
小股东利益的关联交易。
4、承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制
的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，
则本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。
1、截至承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企
业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业
务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、
合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司
及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的
业务。
2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得
在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控
制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司存在竞
关于避免同业竞
争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实
争的承诺
体中任职或者担任任何形式的顾问。
3、在本次交易完成后，如本人拥有控制权的企业有任何
商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营
构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公
司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会
提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市
公司作出赔偿。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、
关于本次交易的 增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，维
原则性意见 护上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交
易。
关于不得做出保
本公司/本人保证不向发行对象做出保底保收益或者变相
底保收益承诺及
保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对
财务资助或者其
象提供财务资助或者其他补偿。
他补偿的承诺
1、本人将依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关
规定行使控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理
活动，不侵占上市公司利益；
关于摊薄即期回 2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上
控股股东、实
报及填补措施的 述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳
际控制人
承诺 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违
反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承
担对上市公司或投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
关于摊薄即期回 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关
董事、高级管
报及填补措施的 的投资、消费活动；
理人员
承诺 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如上市公司未来实施股权激励方案，将行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
2-1-66
承诺方 承诺类型 承诺内容
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、在本次交易完成后 36 个月内，本人不会直接或间接将
持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使、不
主动放弃上市公司控制权；
2、在本次交易完成后 36 个月内，不放弃对上市公司董事、
高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放
弃在董事会中的表决权；
3、除本人及上市公司的共同控制方（许泓/郭孟榕及其一
致行动人）外，在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个
月内，若本人及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份
比例与上市公司海得控制任意一方股东及其一致行动人
拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%，则本人
上市公司控 承诺自上述事实发生日起 180 日内，本人将通过二级市场
关于不放弃上市
股股东、实际 买入及其他符合法律法规要求的措施保证本人与一致行
公司控制权的承
控制人及其 动人持有表决权比例超过上市公司海得控制任一股东及
诺
一致行动人 其一致行动人持有上市公司海得控制表决权比例 5%及以
上以保证本人对上市公司海得控制的控股权；
4、在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人不
会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何
第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制
权。
5、如本人被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人
将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律
法规要求的相关措施，维护本人的控股地位。 如本人在
本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违反本承诺给
上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿
责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本企业/本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版
沈畅、聂杰、
资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原
鹭芝阁、鹭芝 关于提供资料真
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件
海、郜建新、 实、准确、完整
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
莫作明、彭仲 的承诺
2、本企业/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确
斌、叶樱
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
2-1-67
承诺方 承诺类型 承诺内容
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人
将依法承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最
关于合规和诚信 近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
情况的承诺 大违法行为。
2、本企业/本人及本企业的主要管理人员最近五年诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
截至承诺出具日，本企业/本人不存在《上市公司监管指引
关于不存在《上 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
市公司监管指引 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
第 7 号——上市 形，即本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在“因涉
公司重大资产重 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
组相关股票异常 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
交易监管》第十 司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
二条规定的情形 关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
的承诺 处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。
本企业/本人所持有行芝达的股权系真实、合法、有效持有，
不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不
存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权
利限制、被查封或被冻结的情形；本企业/本人所持行芝达
关于标的资产权 的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
属清晰完整的承 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
诺 在本次交易实施完毕之前，本企业/本人保证不就本企业/
本人所持行芝达的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
本企业/本人保证行芝达或本企业/本人签署的所有协议或
合同不存在阻碍本企业/本人转让行芝达股权的限制性条
款。
2-1-68
承诺方 承诺类型 承诺内容
本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不转让。在上述股份锁定期内，由
于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期
关于股份锁定期 与上述股份相同。
的承诺 在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期
内（即自股份发行结束之日起 36 个月内），本人不以任何
方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司
股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。
1、本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用
内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在内幕 2、本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
交易行为的承诺 立案调查或者立案侦查。
3、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
本企业/本人通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩
业绩承诺期内不
承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权
质押的承诺
利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。
关于不存在关联 本次交易前，本企业/本人与上市公司及其重要股东之间不
关系的承诺 存在关联关系。
1、在本次交易完成后 36 个月内，本人/本企业将独立行使
股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司海得控制
控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署可能
导致其成为上市公司海得控制控股股东、实际控制人的一
致行动协议或其他任何协议。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未与其他交易对
方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求公司的
控制权。
3、在本次交易完成后 36 个月内，本人/本企业承诺不主动
增持上市公司海得控制的股份。在本次交易完成后 36 个月
内，若本人/本企业所拥有的上市公司表决权股份比例与上
市公司海得控制的控制方许泓、郭孟榕中任意一方及其一
关于不谋求控制 致行动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%，
权的承诺 则本人/本企业承诺自上述事实发生日起 45 日内，本人/本
企业将会将相关股份所对应的表决权委托给许泓行使，以
保证本人/本企业所拥有的上市公司表决权股份比例与上
市公司海得控制的控制方许泓、郭孟榕中任意一方及其一
致行动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额保持在
5%以上。
4、如本人/本企业违反上述承诺，则上市公司有权在本人/
本企业违反本承诺之日起 30 日内，以 1 元总价回购注销本
人/本企业在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述
股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审
议通过，本人/本企业将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市
公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应
赔偿责任。
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/本
关于规范关联交 企业及所控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交
易的承诺函 易。
2、今后本人/本企业及所控制的企业将尽量避免与上市公
2-1-69
承诺方 承诺类型 承诺内容
司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，在不与法律、法规及上市公司章程等相关规定相抵触
的前提下，本人/本企业将促使其与上市公司进行关联交易
时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和
上市公司章程规定的有关程序。
3、本人/本企业将促使所控制的企业不通过与上市公司之
间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及
其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人/本企业及所控
制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
的，则本人/本企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责
任。
1、除行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）外，本
人目前所控制的上海行之达电子有限公司存在与海得控制
及其子公司或目标公司主营业务存在相同或相似的情形。
本人承诺于本承诺函出具之日起上海行之达电子有限公司
不再从事新的业务并于 12 个月内注销。
2、除本承诺函第 1 条所述事项外，截至本承诺函签署之日，
本人不存在本人控制的企业或经济组织与海得控制及其子
公司或目标公司主营业务构成同业竞争的情形。
3、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制
或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从
事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不
将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目
信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露
给任何第三方。
关于避免同业竞
沈畅 4、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的
争的承诺函
商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。
5、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有
同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞
争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司
的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其
他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关
系。
6、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与
目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系
的单位中任职或兼职。
7、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公
司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本
人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。
1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或
经济组织与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以
下简称“目标公司”）主营业务构成同业竞争的情形。
聂杰、莫作 关于避免同业竞 2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制
明、陶美娟 争的承诺函 或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从
事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不
将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目
信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露
2-1-70
承诺方 承诺类型 承诺内容
给任何第三方。
3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的
商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。
4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有
同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞
争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司
的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其
他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关
系。
5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与
目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系
的单位中任职或兼职。
6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公
司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本
人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。
1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或
经济组织与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以
下简称“目标公司”）主营业务构成同业竞争的情形。
2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制
或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从
事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不
将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目
信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露
给任何第三方。
3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的
郜建新、彭仲 商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。
斌、叶樱、叶 关于避免同业竞 4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有
阳、唐虎、鹭 争的承诺函 同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞
芝阁、鹭芝海 争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司
的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其
他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关
系。
5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与
目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系
的单位中任职或兼职。
6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公
司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本
人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起五年。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
本公司/本人已如实提供了本次交易所需的全部文件资料
标的公司及
关于提供资料真 的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证为本次
标的公司董
实、准确、完整 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
事、监事及高
的承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
级管理人员
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2-1-71
承诺方 承诺类型 承诺内容
本公司/本人提供的所有文件的签字和签章均为真实，该
等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件
对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件。
本公司/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的
关于无违法违规
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损
行为及诚信情况
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
的承诺
本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交
易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
关于不存在内幕 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中
交易行为的承诺 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据
相关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的
情形。本公司目前已经取得经营目前业务所需之经营资
质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证
关于标的资产权 券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
属清晰完整的 本公司股东所持股权系真实、合法、有效持有，不存在
承诺 任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在
任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利
限制、被查封或被冻结的情形；本公司股东所持股权权
属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
标的公司
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1、截至承诺出具日，不存在资金或资源被本公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
2、本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的或潜
关于本次交易相
在的侵权之债。
关事项的承诺
3、本公司及子公司能够严格遵守工商、税务、质量监督、
劳动、社会保险等方面的法律法规，不存在重大违法违
规行为。
4、本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。
2-1-72
第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 上海海得控制系统股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Hi-Tech Control System Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002184.SZ
证券简称 海得控制
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 35,190.837 万元人民币
法定代表人 许泓
统一社会信用代码 91310000133727203Q
成立日期 1994 年 3 月 15 日
营业期限 1994 年 3 月 15 日至不约定期限
注册地址 上海市闵行区新骏环路 777 号
办公地址 上海市闵行区新骏环路 777 号
邮政编码 201114
联系电话 86-21-60572990
传真 86-21-60572990
公司网站 www.hite.com.cn
电子邮箱 002184@hite.com.cn
工业自动化、电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、
制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，新能源
发电工程的设计、开发、投资、建设和经营，机电安装工程承包，
经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）；自有房屋租赁；附设分支机构。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务包括工业电气自动化业务、工业信息化业务和新能源业务。
1、工业电气自动化业务
工业电气自动化业务主要是为机械设备制造行业 OEM 用户和电力、交通、
市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户，提供可帮助用户实现电气化、
2-1-73
自动化、数字化等智能制造基础能力的电气与自动化产品的配套与服务。通过与
国内外主流电气自动化产品厂商保持长期稳定的合作关系，结合公司的自有产品，
为客户提供包括执行层、控制层、数据交互层所需的电气自动化产品与技术服务。
工业电气自动化业务汇聚了海得控制成立以来覆盖全国销售市场的渠道资
源和客户资源优势，众多分属不同行业的配套用户也是公司自主产品和系统解决
方案潜在的销售市场。随着设备制造企业数字化制造、网络化制造、智能化制造、
绿色化制造需求的日益增长和企业转型升级进程的不断加速，工业电气自动化业
务的客户资源将协同增强公司智能制造整体业务的市场拓展。
2、工业信息化业务
工业信息化业务主要为交通、电力、化工、冶金、矿产、制药、市政管廊、
3C 等行业用户提供安全可靠的自动化、信息化产品服务及自动化与信息化融合
系统解决方案的服务与实施。
业务定位是帮助工业客户实现数字化、网络化、智能化、绿色化转型为目标
的基础能力建设，并结合行业需求提供以“一张坚强柔性的工业网络、一个专业
开放的软件中台、一个集散可信的计算平台”为特征的专业应用方案，为设备制
造行业与基础设施行业客户提供管控一体的自动化与信息化相融合的系统集成
应用和解决方案等服务，助力行业客户提升生产效率，挖掘数据价值，保障运营
安全。
（1）一张坚强柔性的工业网络：为客户构建安全及高效的生产和运维网络，
提供包括高可靠性工业以太网交换机、安全策略及智慧网管软件等产品；并通过
有线、无线网络解决方案的设计、实施、诊断、维保等服务方式，帮助工业用户
实现智能设备的全域化管理，进而达成生产作业协同、设备统一管理和便捷运维
的管控一体化的网络基础设施建设。
（2）一个专业开放的软件中台：为客户提供一个完整开放的软件基础架构，
此基础架构包括统一数据库及管理、云边结合的 SCADA、主流通讯协议和 API
接口，以及 AI、3D、MR、语音等技术化工具，方便用户及第三方的接入、使用、
开发，助力企业渐进式完成全面智能化战略部署。产品涵盖 NetSCADA 组态软
2-1-74
件、智慧排产物流调度软件（WMS+WCS）、智慧网络一体化平台软件、iWorx
工业互联软件等。
（3）一个集散可信的计算平台：围绕客户不同层级生产和运维的数据计算、
数据存储及数据安全需求提供高可靠的计算产品、解决方案和服务。产品及服务
涵盖具有容错功能、可实现虚拟化部署及各类边缘计算应用的 H&i Server 高可
靠性服务器、超融合工业企业数据中心及 IndusCloud 工业私有云解决方案，通
过 H&i Edge 边缘计算产品、可分布式实时数据库的部署，为客户提供云边协同
的高可靠数据计算平台。
此外，公司致力于通过提供自动化控制、电力电子、储能等技术相融合的产
品与解决方案（主要产品包括新能源混合动力系统）帮助高能耗行业用户实现节
能减排和降本增效。
3、新能源业务
公司新能源业务是指新能源设备制造。新能源设备制造是公司基于十几年来
大功率电力电子技术的积累和成熟的开发试验平台上，为新能源领域提供高端专
用装备产品的研发、制造、销售与服务，产品包括可覆盖风电行业所需的系列全
功率、双馈风电风机变流器产品与储能软硬件产品及相关解决方案。公司风机变
流器产品涵盖低温型、高温型、沿海型、海上型和高原型等多种系列与规格，具
有可靠性高、环境适应能力强、并网特性友好等特点，可适用于不同的环境应用
场合和满足各类主机配套用户的需求。公司储能产品包括 PCS、BMS、EMS 产
品及云化运维管理等软硬件产品及系统集成。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
（三）上市公司最近三年一期主要财务指标
公司 2020 年、2021 年、2022 年以及 2023 年 1-5 月主要财务数据（合并报
表）和财务指标如下：
单位：万元
2023 年 5 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
资产负债项目
31 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 350,391.25 312,957.92 257,598.28 234,732.06
负债总额 191,888.55 157,972.00 115,390.98 108,502.50
2-1-75
所有者权益 158,502.70 154,985.92 142,207.29 126,229.55
归属于母公司所有者权益总
128,860.28 128,830.62 118,460.20 107,489.91
额
2023 年
收入利润项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-5 月
营业收入 98,836.27 270,564.43 249,095.22 226,553.46
营业利润 2,940.40 18,032.13 20,331.86 19,161.52
利润总额 2,995.98 18,621.70 20,507.34 19,225.55
净利润 2,674.73 16,575.36 17,003.62 15,852.10
归属于母公司所有者净利润 3,004.11 14,167.15 13,436.28 12,701.48
2023 年
现金流量项目 2022 年度 2021 年度 2020年度
1-5 月
经营活动现金净流量 -12,467.34 16,718.82 15,617.03 25,292.41
现金及现金等价物净增加 213.17 8,836.46 4,270.07 9,819.80
2023 年 5 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
主要财务指标 31 日/2023 年 31 日/2022 31 日/2021 31 日/2020
1-5 月 年度 年度 年度
资产负债率（%） 54.76 50.48 44.79 46.22
毛利率（%） 16.88 18.55 19.85 19.91
基本每股收益（元/股） 0.09 0.40 0.38 0.53
加权平均净资产收益率（%） 2.30 11.46 11.88 12.43
备注：
1、上市公司 2023 年 5 月 31 日及 2023 年 1-5 月财务数据未经审计（下同）；
2、上市公司 2023 年 1-5 月基本每股收益、加权平均净资产收益率未经年化（下同）。
（四）上市公司控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓和郭孟榕。
（1）许泓
2-1-76
姓名 许泓
性别 男
出生年月 1966 年 5 月
国籍 中国
是否拥有其他国家长期居
否
留权
身份证号 310105196605XXXXXX
学历 硕士研究生
住址 上海市徐汇区****
任职 2009 年 5 月起至今任海得控制董事长
（2）郭孟榕
姓名 郭孟榕
性别 男
出生年月 1964 年 7 月
国籍 中国
是否拥有其他国家长期居
否
留权
身份证号 350103196407XXXXXX
学历 硕士研究生
住址 上海市徐汇区****
2009 年 5 月起至今任本公司副董事长兼总经理，2015 年 5 月
任职
起兼任公司财务负责人
（五）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组办法》认定的重大资产重组情况。
（七）上市公司及控股股东、实际控制人最近三年相关承诺履行情况
最近三年内控股股东、实际控制人有效承诺及履行情况：
1、首次公开发行时避免同业竞争承诺
本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与上海海得控制系统
股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或
2-1-77
潜在同业竞争的产品的生产经营；本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将
来不从事与上海海得控制系统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来
生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本人将
采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述
产品的生产经营。
该承诺长期有效，承诺人不存在未履行或违反承诺的情形。
2、作为董事与高级管理人员的股东所持股份锁定与转让承诺
本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，每年转让
的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月
内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。
该承诺在董事、高管任职期内有效，承诺人不存在未履行或违反承诺的情形。
3、在资管计划减持期间不减持承诺
2021 年 4 月 10 日，上海证券－浦发银行－上海证券聚赢定增 1 号集合资产
管理计划（以下简称“上海定增 1 号资产管理计划”）发布公告，自公告日起十
五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份数量
合计不超过 2,393,067 股（占公司总股本比例 1.00%）。
控股股东与实际控制人承诺自公告披露之日起至上海定增 1 号资产管理计
划减持完成后 6 个月内，不主动减持其直接持有的公司股份（包括前述股份在承
诺期间因公司股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等情况产
生的股份）。
承诺人不存在未履行或违反承诺的情形。
（八）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
2-1-78
（九）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
12 个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
（十）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在与证券市场相关的重大违法违规行为，不存在受到与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为沈畅、聂杰、鹭芝阁、
鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。交易对方的基本情况如下：
（一）沈畅
1、基本情况
姓名 沈畅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
证件号码 310109197605******
住所 上海市虹口区****
通讯地址 上海市虹口区****
是否取得其他国家或地区的居留权 是，拥有澳大利亚永久居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
与任职单位存
序号 任职单位 职务 起止时间
在产权关系
执行董事兼总经
1 行芝达 2012 年 8 月至今 直接持股
理、法定代表人
总经理 2008 年 4 月至 2013 年 4 月
2 行之达电子 执行董事兼总经 直接持股
2013 年 4 月至今
理、法定代表人
2-1-79
执行董事、法定代
3 南京诺威 2019 年 6 月至今 间接持股
表人
2010 年 1 月至 2012 年 12
总经理
月
4 深圳行芝达 间接持股
执行董事兼总经
2012 年 12 月至今
理、法定代表人
执行董事兼经理、
5 合肥诺讯 2019 年 5 月至今 间接持股
法定代表人
执行董事、法定代
6 苏州东崎 2022 年 12 月至今 间接持股
表人
执行董事兼经理、
7 智能装备 2014 年 9 月至今 间接持股
法定代表人
8 武汉行芝达 监事 2013 年 1 月至今 间接持股
宝芝陶（上海）
9 监事 2021 年 3 月至今 直接持股
科技有限公司
杭州欧志电子
10 经理 2009 年 3 月至 2023 年 5 月 否
有限公司
备注：沈畅于 2023 年 5 月 19 日辞去杭州欧志电子有限公司经理之职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，沈畅除持有标的公司及子公司股权外，其他主要对外
投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
电子、电器、仪表、计算
机软硬件、通信设备、自
1 行之达电子 1,000.00 58.83
动化设备及产品销售、安
装、调试、服务
从事教育、计算机、软件
科技领域内的技术开发、
宝芝陶（上海）科技
2 1,000.00 16.50 技术咨询、技术转让、技
有限公司
术服务，组织文化艺术交
流活动，信息咨询服务
重庆山丘春晖酒店
3 管理合伙企业（有限 1,050.00 5.00 酒店管理和住宿服务
合伙）
菱田（上海）生物科 货物进出口；技术进出口；
4 100.00 5.00
技有限公司 食品销售
备注：
1、沈畅已于 2023 年 6 月签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺于承诺出具之日起行之
达电子不再从事新的业务并于 12 个月内注销；
2、沈畅持有的 33.00%宝芝陶（上海）科技有限公司股权中，16.50%为沈畅实际持有，剩余
16.50%系替自然人王芳代持。
2-1-80
（二）聂杰
1、基本情况
姓名 聂杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
证件号码 370181197812******
住所 江苏省苏州市虎丘区****
通讯地址 江苏省苏州市虎丘区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
2012 年 8 月至
销售部长
1 行之达电子 2022 年 9 月 否
监事 2017 年 7 月至今
2012 年 8 月至
监事
2023 年 2 月
2 行芝达 2022 年 9 月至 直接/间接持股
销售部长
2023 年 2 月
副总经理 2023 年 2 月至今
3 苏州东崎 监事 2013 年 2 月至今 间接持股
4 智能装备 监事 2017 年 9 月至今 间接持股
5 鹭芝阁 执行事务合伙人 2022 年 12 月至今 直接持股
6 鹭芝海 执行事务合伙人 2022 年 12 月至今 直接持股
备注：截至本报告书签署日，聂杰代郜建新持有行之达电子 41.18%股权，下同。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，聂杰除持有标的公司及子公司股权外，其他主要对外
投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
无实际经营，仅持有标
1 鹭芝阁 1.00 31.00
的公司股权
无实际经营，仅持有标
2 鹭芝海 1.00 9.00
的公司股权
2-1-81
苏州永鑫融慧创业
3 投资合伙企业（有限 27,830.00 1.80 创业投资
合伙）
（三）鹭芝阁
1、基本情况
企业名称 厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350203MAC3Q8DJ3G
成立日期 2022 年 12 月 07 日
出资额 1 万元人民币
执行事务合伙人 聂杰
注册地 厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E330 室
企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
2022 年 12 月 6 日，聂杰、彭仲斌、莫作明、叶阳、唐虎签署《合伙协议》，
共同投资组建鹭芝阁，出资额为 1.00 万元。12 月 7 日，鹭芝阁在厦门市思明区
市场监督管理局登记注册。
鹭芝阁成立时，出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聂杰 普通合伙人 0.31 31.00%
2 彭仲斌 有限合伙人 0.30 30.00%
3 莫作明 有限合伙人 0.27 27.00%
4 叶阳 有限合伙人 0.07 7.00%
5 唐虎 有限合伙人 0.05 5.00%
合计 1.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，鹭芝阁的出资额未发生变更。
4、产权控制关系及主要合伙人情况
（1）出资人结构
2-1-82
截至本报告书签署日，鹭芝阁合伙人的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聂杰 普通合伙人 0.31 31.00%
2 彭仲斌 有限合伙人 0.30 30.00%
3 莫作明 有限合伙人 0.27 27.00%
4 叶阳 有限合伙人 0.07 7.00%
5 唐虎 有限合伙人 0.05 5.00%
合计 1.00 100.00%
（2）产权关系结构图
（3）执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，鹭芝阁的执行事务合伙人聂杰基本情况详见本报告书
“第二节 交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）
聂杰”。
（4）其他主要合伙人情况
①莫作明
A、基本情况
姓名 莫作明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
证件号码 430527198204******
住所 广东省深圳市福田区****
2-1-83
通讯地址 广东省深圳市福田区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
B、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
1 行芝达 副总经理 2023 年 2 月至今 直接/间接持股
2 深圳行芝达 华南销售部长、监事 2010 年 1 月至今 间接持股
C、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，莫作明除持有标的公司股权外，其他主要对外投资情
况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
未开展实际经营，仅
1 鹭芝阁 1.00 27.00%
持有标的公司股权
未开展实际经营，仅
2 鹭芝海 1.00 20.00%
持有标的公司股权
②彭仲斌
A、基本情况
姓名 彭仲斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
证件号码 310112197003******
住所 上海市闵行区****
通讯地址 上海市闵行区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
B、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
欧姆龙自动化（中国）有限 华东技术支持一 1995 年 11 月至
1 否
公司 部经理 2022 年 4 月
2 行芝达 运营管理部经理 2022 年 4 月至今 直接/间接持股
2-1-84
C、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，彭仲斌除持有标的公司股权外，其他主要对外投资情
况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
未开展实际经营，仅持有标的
1 鹭芝阁 1.00 30.00%
公司股权
③叶阳
姓名 叶阳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
证件号码 310107198502******
住所 上海市宝山区****
通讯地址 上海市宝山区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
④唐虎
姓名 唐虎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
证件号码 320911198607******
住所 江苏省南京市江宁区****
通讯地址 江苏省南京市江宁区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除行芝达外，鹭芝阁未持有其他企业的股份。
6、最近三年主营业务发展情况
鹭芝阁成立于 2022 年 12 月，截至本报告书签署日成立未满三年。鹭芝阁系
员工持股平台，未开展实际经营，仅持有标的公司股权。
2-1-85
7、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
截至本报告书签署日，鹭芝阁未开展实际经营。
（四）鹭芝海
1、基本情况
企业名称 厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350203MAC3QAJQ4L
成立日期 2022 年 12 月 07 日
出资额 1 万元人民币
执行事务合伙人 聂杰
注册地 厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E329 室
企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
2022 年 12 月 6 日，聂杰、郜建新、莫作明、陶美娟、叶樱签署《合伙协议》，
共同投资组建鹭芝海，出资额为 1.00 万元。12 月 7 日，鹭芝海在厦门市思明区
市场监督管理局登记注册。
鹭芝海成立时，出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聂杰 普通合伙人 0.09 9.00%
2 郜建新 有限合伙人 0.40 40.00%
3 莫作明 有限合伙人 0.20 20.00%
4 陶美娟 有限合伙人 0.20 20.00%
5 叶樱 有限合伙人 0.11 11.00%
合计 1.00 100.00%
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，鹭芝海的出资额未发生变更。
4、产权控制关系及主要合伙人情况
（1）出资人结构
2-1-86
截至本报告书签署日，鹭芝海合伙人的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聂杰 普通合伙人 0.09 9.00%
2 郜建新 有限合伙人 0.40 40.00%
3 莫作明 有限合伙人 0.20 20.00%
4 陶美娟 有限合伙人 0.20 20.00%
5 叶樱 有限合伙人 0.11 11.00%
合计 1.00 100.00%
（2）产权关系结构图
（3）执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，鹭芝海的执行事务合伙人聂杰基本情况详见本报告书
“第二节 交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）
聂杰”。
（4）其他主要合伙人情况
①莫作明
莫作明基本情况详见本报告书“第二节 交易各方”之“二、发行股份及支
付现金购买资产交易对方”之“（三）鹭芝阁”之“4、产权控制关系及主要合
伙人情况”之“（4）其他主要合伙人情况”之“①莫作明”。
②郜建新
郜建新基本情况详见本报告书“第二节 交易各方”之“二、发行股份及支
付现金购买资产交易对方”之“（五）郜建新”。
2-1-87
③叶樱
叶樱基本情况详见本报告书“第二节 交易各方”之“二、发行股份及支付
现金购买资产交易对方”之“（八）叶樱”。
④陶美娟
姓名 陶美娟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
证件号码 430527198608******
住所 深圳市福田区****
通讯地址 深圳市福田区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除行芝达外，鹭芝海未持有其他企业的股份。
6、最近三年主营业务发展情况
鹭芝海成立于 2022 年 12 月，截至本报告书签署日成立未满三年。鹭芝海系
员工持股平台，未开展实际经营，仅持有标的公司股权。
7、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
截至本报告书签署日，鹭芝海未开展实际经营。
（五）郜建新
1、基本情况
姓名 郜建新
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
证件号码 310104196610******
住所 上海市徐汇区****
通讯地址 上海市徐汇区****
2-1-88
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
1998 年 12 月至
1 行之达电子 财务经理 直接持股
2022 年 9 月
2 行芝达 高级运营顾问 2022 年 10 月至今 直接/间接持股
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郜建新除持有标的公司及子公司股权外，其他主要对
外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
未开展实际经营，仅持有
1 鹭芝海 1.00 40.00%
标的公司股权
电子、电器、仪表、计算
机软硬件、通信设备、自
2 行之达电子 1,000.00 41.18%
动化设备及产品销售、安
装、调试、服务
（六）莫作明
莫作明基本情况详见本报告书“第二节 交易各方”之“二、发行股份及支
付现金购买资产交易对方”之“（三）鹭芝阁”之“4、产权控制关系及主要合
伙人情况”之“（4）其他主要合伙人情况”之“①莫作明”。
（七）彭仲斌
彭仲斌基本情况详见本报告书“第二节 交易各方”之“二、发行股份及支
付现金购买资产交易对方”之“（三）鹭芝阁”之“4、产权控制关系及主要合伙
人情况”之“（4）其他主要合伙人情况”之“②彭仲斌”。
（八）叶樱
1、基本情况
姓名 叶樱
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
2-1-89
证件号码 330382198012******
住所 浙江省乐清市柳市镇****
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系
与任职单位存
序号 任职单位 职务 起止时间
在产权关系
2003 年 10 月至
1 温州茂嘉电气有限公司 销售总监、监事 否
2023 年 1 月
2 温州行芝达 经理 2013 年 3 月至今 间接持股
备注：叶樱及其配偶郑佑乐曾于 2006 年 8 月投资温州茂嘉电气有限公司，于 2023 年 1 月转
让给高武，高武系郑佑乐的外甥。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶樱除持有标的公司股权外，其他主要对外投资情况
如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
未开展实际经营，仅持有标的
1 鹭芝海 1.00 11.00%
公司股权
三、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过 35 名特定对象询价发行，
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体
发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规
定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易对方中关联关系具体如下：
2-1-90
交易对方聂杰同时担任鹭芝阁、鹭芝海执行事务合伙人；交易对方莫作明与
鹭芝海有限合伙人陶美娟为夫妻关系，莫作明担任标的公司副总经理，陶美娟担
任标的公司子公司深圳舜昌执行董事、总经理。
除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人许泓、
郭孟榕之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
（六）交易对方穿透披露的合计人数
按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的
私募基金的口径穿透计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的
最终出资人为 9 名自然人，未超过 200 名，符合《证券法》第十条关于发行对象
不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023 年修订）》
的相关规定。
2-1-91
第三节 交易标的
本次交易的标的资产为行芝达 75%股权，行芝达具体情况如下：
一、基本情况
企业名称 上海行芝达自动化科技有限公司
法定代表人 沈畅
成立日期 2012 年 8 月 21 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310113052964549H
注册资本 481.9597 万元人民币
注册地址 上海市宝山区呼兰西路 60 弄 9 号 501-32 室
主要办公地点 上海市共和新路 5000 弄 6 号楼 612 室
营业期限 2012 年 8 月 21 日至 2032 年 8 月 20 日
电器产品销售；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机应用、
经营范围 电子设备、电子产品领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转
让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）标的公司历史沿革
1、2012 年 8 月，行芝达设立
2012 年 8 月 7 日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第
01201208070214 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海行
芝达自动化科技有限公司”。
2012 年 8 月 15 日，沈畅、聂杰、行之达电子签署《上海行芝达自动化科技
有限公司章程》并作出股东会决议，共同出资设立上海行芝达自动化科技有限公
司，注册资本为 200 万元。
2012 年 8 月 17 日，上海天一会计师事务所出具《验资报告》（天一会（内）
验字[2012]第 1112 号），经审验，截至 2012 年 8 月 17 日止，行芝达已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 200 万元，出资方式均为货币出资。
2012 年 8 月 21 日，行芝达完成公司设立工商登记手续，并领取了《企业法
人营业执照》（注册号：310113000989434）。
2-1-92
行芝达设立时股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 沈畅 174.00 87.00% 货币出资
2 聂杰 16.00 8.00% 货币出资
3 行之达电子 10.00 5.00% 货币出资
合计 200.00 100.00% -
2012 年，沈畅、聂杰及郜建新拟作为共同发起人成立行芝达，其中沈畅出
资 174 万元，聂杰出资 16 万元，郜建新出资 10 万元。基于拟使用的行芝达名称
与行之达电子名称过于相近，为通过工商企业名称核准及注册，沈畅、聂杰及郜
建新决定由行之达电子作为名义股东，代郜建新持有行芝达 5%股权（对应出资
额 10 万元）。此外，因行之达电子已具有一定市场知名度，由行之达电子作为行
芝达股东，有利于行芝达在创立初期更好地拓展业务。
2、2022 年 10 月，第一次股权转让
2022 年 10 月 20 日，行芝达作出股东会决议，同意行之达电子将其持有的
行芝达 5%股权（对应出资额 10 万元）转让给郜建新。本次股权转让系代持还原。
2022 年 10 月 31 日，行芝达完成上述股权变更工商登记，此外，为配合当
地主管部门工商变更要求，虽为代持还原，本次股权转让按照行芝达净资产账面
价值实际支付了交易对价。截至本报告书签署日，前述交易对价已归还郜建新。
至此，行之达电子与郜建新之间关于行芝达股权的代持关系已完全解除。
本次转让完成后，行芝达股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 沈畅 174.00 87.00% 货币出资
2 聂杰 16.00 8.00% 货币出资
3 郜建新 10.00 5.00% 货币出资
合计 200.00 100.00% -
3、2022 年 12 月，第一次增资
2022 年 10 月 31 日，行芝达召开临时股东会，同意叶樱、莫作明为新股东；
同意行芝达注册资本由 200 万元增加至 481.9597 万元。具体为：
2-1-93
聂杰以其持有的苏州东崎 40%的股权增资入股行芝达，对应获取行芝达
52.9602 万元注册资本。叶樱以其持有的温州行芝达 49%股权增资入股行芝达，
对应获取行芝达 2.2033 万元注册资本。沈畅以其持有的深圳行芝达 95%股权、
莫作明以其持有的深圳行芝达 5%股权分别增资入股行芝达，沈畅对应获取行芝
达 215.4564 万元注册资本，莫作明对应获取行芝达 11.3398 万元注册资本。
同日，行芝达、沈畅、聂杰、郜建新、叶樱、莫作明就上述增资事宜签订《投
资协议》。
上述非货币财产出资事项已经北京中威辰光资产评估有限公司出具《拟接受
股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。
2022 年 12 月 5 日，行芝达就本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，行芝达的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
沈畅 389.4564 80.8068%
聂杰 68.9602 14.3083%
莫作明 11.3398 2.3529%
郜建新 10.0000 2.0749%
叶樱 2.2033 0.4572%
合计 481.9597 100.0000%
4、2022 年 12 月，第二次股权转让
2022 年 12 月 12 日，行芝达召开临时股东会，同意沈畅将其持有的部分行
芝达股权分别转让给鹭芝海、鹭芝阁、郜建新及彭仲斌，其他股东放弃优先受让
权。
同日，沈畅、鹭芝海、鹭芝阁、郜建新、彭仲斌就上述股权转让事宜签订《股
权转让协议》，沈畅将其持有的行芝达 10%的股权（对应出资额为 48.1960 万元）
转让给鹭芝海，转让价格为 1 元；沈畅将其持有的行芝达 10%的股权（对应出资
额为 48.1960 万元）转让给鹭芝阁，转让价格为 1 元；沈畅将其持有的行芝达 1.3825%
的股权（对应出资额为 6.6630 万元）转让给郜建新，转让价格为 600 万元；沈
2-1-94
畅将其持有的行芝达 1.8433%的股权（对应出资额为 8.8840 万元）转让给彭仲斌，
转让价格为 800 万元。
2022 年 12 月 16 日，行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。
本次转让完成后，行芝达的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
沈畅 277.5174 57.5810%
聂杰 68.9602 14.3083%
鹭芝阁 48.1960 10.0000%
鹭芝海 48.1960 10.0000%
郜建新 16.6630 3.4573%
莫作明 11.3398 2.3529%
彭仲斌 8.8840 1.8433%
叶樱 2.2033 0.4572%
合计 481.9597 100.0000%
（二）股东出资及合法存续情况
根据行芝达设立及历次工商登记变更材料，行芝达历次股权变更均依法履行
了工商管理部门登记和备案手续。
截至本报告书签署日，行芝达系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格
合法、有效，现有股东合法持有行芝达股权，资产权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满
足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存
在实质障碍。
（三）最近三年增减资及股权转让情况
最近三年，行芝达进行过一次增资及两次股权转让，详见本节“二、历史沿
革”之“（一）标的公司历史沿革”。
2-1-95
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况
除本次交易外，行芝达最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作
为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（五）标的公司内部重组情况
1、内部重组的目的
2021 年，为解决同业竞争、减少关联交易、形成更加完整的产业链，标的
公司实施了同一控制下的企业合并；同时，为进一步提高决策效率、实现业务和
经营管理协同，标的公司实施了少数股权的收购。
内部重组前，标的公司与深圳行芝达、深圳舜昌在主营业务、主要产品、销
售区域上存在重叠及互补情况。主营业务方面，深圳行芝达的主营业务为工业自
动化产品解决方案型销售及分销业务，与标的公司重叠；深圳舜昌的主营业务为
工业自动化自主品牌方案型销售业务，标的公司原先未涉及该类业务，深圳舜昌
业务与标的公司业务存在互补关系。主要产品方面，深圳行芝达、深圳舜昌与标
的公司的主要产品均为工业自动化产品。销售区域方面，深圳行芝达、深圳舜昌
重点覆盖华南地区，与主要覆盖华东区域的标的公司存在区域互补关系。内部重
组完成后，标的公司拥有更完整的业务、产品体系。
内部重组前，标的公司对于苏州东崎、温州行芝达、智能装备等三家公司的
持股比例分别为 60%、51%和 50%。内部重组完成后，标的公司对三家公司的持
股比例上升至 100%，有效加强了控制。
具体情况如下：
（1）发股收购深圳行芝达 100%股权
深圳行芝达成立于 2010 年 1 月，主营业务为工业自动化产品销售业务，为
欧姆龙授权经销商和欧姆龙认证的视觉检测应用实验室。主要产品包括欧姆龙代
理产品及深圳舜昌自主品牌产品。深圳行芝达主要服务华南地区新能源汽车、消
费电子等行业内大型装备制造类客户。
自 2016 年起至内部重组前，深圳行芝达的股权结构如下：
2-1-96
序号 股东姓名 注册资本（万元） 股权比例
1 沈畅 190.00 95.00%
2 莫作明 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
（2）现金收购深圳舜昌 100%股权
深圳舜昌成立于 2017 年 1 月，主要从事自主品牌工业自动化产品的研发、
生产及销售。代表性产品包括分布式 I/O、直线电机等。深圳舜昌自主品牌产品
健全了标的公司的产品体系，为标的公司客户提供性价比较高、差异化竞争的产
品，与行芝达及其相关公司工业自动化产品解决方案型销售业务实现协同销售，
主要应用于新能源汽车、消费电子等行业内大型装备制造类客户。
自 2017 年设立起至内部重组前，深圳舜昌的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 股权比例
1 朱玲 450.00 90.00%
2 陶美娟 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
朱玲为沈畅配偶、陶美娟为莫作明配偶。同时，陶美娟任职深圳舜昌，担任
执行董事、总经理。
（3）发股收购苏州东崎 40%股权
苏州东崎成立于 2003 年 6 月，主营业务为工业自动化产品销售业务，为欧
姆龙授权经销商和欧姆龙认证的视觉检测应用实验室。主要产品包括欧姆龙代理
产品。苏州东崎主要服务华东地区光伏、消费电子等行业内大型装备制造类客户。
自 2003 年设立起至内部重组前，苏州东崎的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 股权比例
1 行芝达 120.00 60.00%
2 聂杰 80.00 40.00%
合计 200.00 100.00%
（4）发股收购温州行芝达 49%股权
2-1-97
温州行芝达成立于 2013 年 3 月，主营业务为工业自动化产品销售业务，为
欧姆龙授权经销商。主要产品包括欧姆龙代理产品。温州行芝达主要服务浙江地
区食品饮料、包装印刷等行业内装备制造类客户。
自 2013 年设立起至内部重组前，温州行芝达的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 股权比例
1 行芝达 51.00 51.00%
2 叶樱 49.00 49.00%
合计 100.00 100.00%
（5）现金收购智能装备 50%股权
智能装备成立于 2014 年 9 月，主要通过自主研发形成的技术，结合行业经
验及客户需求，为制造工业客户装备智能化升级提供整体解决方案，为欧姆龙授
权系统集成商。主营业务为工业自动化系统集成业务，丰富了标的公司业务类型，
为客户提供多样化产品及服务选择。
自 2017 年起至内部重组前，智能装备的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 股权比例
1 行芝达 100.00 50.00%
2 沈畅 90.00 45.00%
3 聂杰 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
通过上述同一控制下的企业合并及少数股权收购，行芝达持有深圳行芝达、
深圳舜昌、苏州东崎、温州行芝达和智能装备 100%的股权。
2、内部重组执行
（1）内部重组前后产权结构
①内部重组前产权结构
2-1-98
其中：朱玲为沈畅配偶、陶美娟为莫作明配偶；行之达电子股东聂杰实为代郜建新持有。
②内部重组后产权结构
（2）内部重组的决策程序
根据企业会计准则的相关规定，结合标的公司作为非国有资本控股或参股、
非上市的有限责任公司的企业性质，标的公司内部重组为其最终控制人沈畅控制
下的相关公司进行集团化整合，无需经过国家有关主管部门（如国有资产监督管
理委员会、中国证监会等）事前批准，需要履行的内部决策程序为标的公司及相
关子公司的股东会批准。
2021 年 12 月，行之达电子、标的公司及相关子公司全体自然人股东沈畅、
聂杰、郜建新、莫作明、陶美娟、叶樱、徐阔等人召开关于行芝达对下属子公司
进行统一集团化管理的会议。朱玲未现场参会，授权沈畅全权代理其处理深圳舜
昌参与行芝达统一集团化管理事项，并同意深圳舜昌加入行芝达统一集团化管理。
2-1-99
参会人员就行芝达集团法人统合达成共识，并形成全体参会人员签字确认的书面
《会议纪要》，安排如下：
①郜建新收购行之达电子持有的行芝达 5%股权（实为代持还原）；②聂杰以
苏州东崎 40%股权、叶樱以温州行芝达 49%股权、沈畅及莫作明以深圳行芝达
100%股权，共同对行芝达进行增资。增资完成后，行芝达持有苏州东崎、温州
行芝达、深圳行芝达 100%股权。自 2022 年起上述参与增资的公司所有的亏损和
盈利全部由行芝达承担和享有，经营策略服从行芝达的集团一体化管理的安排。
武汉行芝达的少数股东徐阔因个人原因不参与行芝达内部重组；③行芝达以现金
购买智能装备和深圳舜昌 100%的股权。自 2022 年起智能装备和深圳舜昌所有的
亏损和盈利全部由行芝达承担和享有；④沈畅将其所持行芝达 20%股权转让给核
心员工，作为员工激励及为完成内部重组对相关方的补偿，具体转让的股权数额
等事宜以届时签署的《股权激励协议》等文件为准。
上述参会人员及朱玲出具确认函：确认《会议纪要》所载内容均为各方真实
意思表示的记录，对此无异议；确认已根据会议结果签署股东会决议用于工商变
更备案登记等用途；确认截至确认函出具日所直接或间接持有的行芝达股权的方
式及数量不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）第三十六条、第三十七条、
第七十一条及第一百零六条规定等相关规定，行之达电子、标的公司及相关子公
司全体自然人股东，就标的公司内部重组，已在《会议纪要》中一致表示同意并
书面签字确认，满足《公司法》“不召开股东会会议，直接作出决定”的情形，需
“由全体股东在决定文件上签名、盖章”形成有效股东会决定的形式要件，标的公
司及其子公司已就其股权变动安排实质履行了其各自的股东会审批程序。
同时，沈畅出具承诺函：承诺若聂杰、郜建新、莫作明、叶樱、徐阔、陶美
娟、朱玲就行芝达内部重组及股权激励相关事宜（包括但不限于持股方式、持股
数量等）与行芝达（含行芝达下属子公司，下同）及上市公司产生任何纠纷或诉
讼，导致行芝达、上市公司需承担任何赔偿或补偿责任，沈畅将无条件替代行芝
达、上市公司承担相关全部赔偿或补偿，以确保行芝达及上市公司不因此遭受任
何经济损失。
2021 年 12 月 22 日，沈畅与聂杰、郜建新、莫作明、叶樱、陶美娟、叶阳、
唐虎签署《股权激励协议》。沈畅前述行芝达 20%股权中的 17%股权授予聂杰、
2-1-100
莫作明、叶樱、陶美娟、郜建新、叶阳、唐虎等人，20%股权中其余 3%股权进
行预留。2022 年 9 月 6 日，沈畅与彭仲斌签订《股权激励协议》，沈畅将预留的
3%股权授予彭仲斌。
因外部客观因素影响，标的公司于 2022 年 10 月完成郜建新收购行之达电子
持有的行芝达 5%股权（实为代持还原）的工商登记，于 2022 年 12 月完成以下
事项的工商登记：（1）苏州东崎 40%的股权、温州行芝达 49%股权、深圳行芝
达 100%股权以股权增资入股行芝达；（2）行芝达现金购买智能装备和深圳舜昌
100%的股权；（3）沈畅转让行芝达 20%股权进行股权激励涉及的员工持股平台
设立及相关股权转让。
（3）内部重组定价依据及涉税处理
根据对价支付形式不同，内部重组包括标的公司发行股权（股权数量对应行
芝达注册资本，单位元，下同）作为对价购买沈畅及莫作明持有的深圳行芝达
100%股权、聂杰持有的苏州东崎 40%股权、叶樱持有的温州行芝达 49%股权完
成后，标的公司持有深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达 100%股权（以下简称“股
权购买内部重组”）； 标的公司以现金分别购买沈畅、聂杰合计持有的智能装备
50%股权，购买朱玲、陶美娟合计持有的深圳舜昌 100%股权，完成后，标的公
司持有智能装备、深圳舜昌 100%股权（以下简称“现金购买内部重组”）。
①股权购买内部重组定价依据及涉税处理
股权购买内部重组以标的公司及相关公司截至 2021 年 11 月 30 日未经审计
的净资产作为定价依据，具体作价、对价支付及涉税处理如下：
2021 年 11 月 30 购买股 金额（万 对应股权数
涉及主体 涉税处理
日净资产（万元） 权比例 元） 量（股）
深圳行芝达 13,852.76 100% 13,852.76 2,267,962
苏州东崎 8,087.05 40% 3,234.82 529,602 已备案递延
处理
温州行芝达 274.65 49% 134.58 22,033
②现金购买内部重组定价依据及涉税处理
现金购买内部重组定价主要是结合相关子公司净资产、业务定位协商确定。
标的公司已完成上述股权转款支付。沈畅、聂杰、朱玲、陶美娟已完成股权转让
所涉税款缴纳。
2-1-101
3、内部重组评估情况
（1）内部重组工商备案评估情况
内部重组中，现金购买内部重组涉及的智能装备、深圳舜昌两家公司未进行
资产评估；股权购买内部重组涉及的深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达，于实
际启动办理股权工商变更时，根据工商登记的相关规定及税务缴纳的相关要求，
对上述三家公司以截至 2022 年 7 月 31 日为评估基准日进行了资产评估，具体评
估情况如下：
北京中威辰光资产评估有限公司对深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达以
2022 年 7 月 31 日为评估基准日采用资产基础法进行评估，分别出具了中威辰光
评报字【2022】第 3091 号《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉
及的深圳市行芝达电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中威辰
光评报字【2022】第 3092 号《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资
涉及的苏州东崎自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和中
威辰光评报字【2022】第 3093 号《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权
出资涉及的温州行芝达自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》，具体结果如下：
单位：万元
评估对象 净资产 评估值 增值额 增值率
深圳行芝达 100%股权 20,389.46 20,484.74 95.28 0.47%
苏州东崎 100%股权 11,872.84 11,958.71 85.87 0.72%
温州行芝达 100%股权 402.09 406.13 4.04 1.00%
备注：净资产未经审计。
深圳行芝达、苏州东崎和温州行芝达 100%股权价值的评估增值率分别为
0.47%、0.72%和 1.00%，评估增值的原因均为固定资产评估增值，具体为资产评
估所采用固定资产的经济耐用年限长于被评估主体财务核算所采用的固定资产
折旧年限导致净值产生了增值，具有合理性。
（2）内部重组工商备案评估与本次交易评估差异情况
本次评估中深圳行芝达、苏州东崎和温州行芝达资产基础法的评估结果，同
内部重组评估对比如下：
单位：万元
评估对象 基准日 净资产 评估值 增值额 增值率
2-1-102
深圳行芝达 2022-12-31 32,452.69 32,762.79 310.10 0.96%
100%股权 2022-7-31 20,389.46 20,484.74 95.28 0.47%
苏州东崎 2022-12-31 16,810.37 16,970.96 160.59 0.96%
100%股权 2022-7-31 11,872.84 11,958.71 85.87 0.72%
温州行芝达 2022-12-31 1,215.58 1,443.27 227.69 18.73%
100%股权 2022-7-31 402.09 406.13 4.04 1.00%
如上所示，相关子公司资产基础法的两次评估结果存在差异，差异的主要原
因为评估基准日不同，具体影响事项包括：①两次评估基准日期间相关子公司净
资产随经营积累增加；②前次评估基准日相关子公司未经审计，经审计后相关子
公司 2021 年因标的公司实施集团内股权激励致净资产增加、按权责发生制等原
则对收入成本等报表项目进行了相应调整致净资产增加。
深圳行芝达、苏州东崎和温州行芝达 100%股权本次资产基础法评估增值原
因主要为存货、固定资产评估增值。
深圳行芝达、苏州东崎 100%股权两次评估增值率均不足 1%，差异较小；
温州行芝达 100%股权两次评估增值率分别为 1.00%、18.73%，本次评估增值率
较高的原因为其存货经审计后已计提跌价准备，评估按库龄法将部分存货跌价准
备转回所致，具有合理性。
综上，两次评估结果差异的主要原因为评估基准日不同，两次评估基准日期
间相关公司净资产随经营积累增加，且前次评估基准日相关公司净资产未经审计，
致两次评估基准日的净资产存在较大差异。深圳行芝达、苏州东崎两次评估结果
及温州行芝达前次评估增值差异率均不超过 1%，差异率小；温州行芝达本次因
评估存货减值转回金额较大致本次评估增值率略高，差异原因合理。
前次评估是根据工商登记的相关规定及税务缴纳的相关要求，用于办理内部
重组股权工商变更登记备案，不涉及标的公司内部重组交易作价；本次评估分别
采用了资产基础法、收益法和市场法，最终选用收益法评估结果作为评估结论，
资产基础法的评估结果亦不涉及本次与上市公司重大资产重组交易作价。
4、将合并日确定为 2021 年 12 月 31 日的依据，符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合
并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下
的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权
2-1-103
的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取
得对被合并方控制权的日期。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第七条规定：“合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。”
《企业会计准则第 33 号——企业合并（应用指南）》第二条进一步规定：“同
时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并
且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
另外根据中国证监会会计部整理汇编的《上市公司执行企业会计准则案例解
析（2020）》“案例 3-02 购买日/合并日的判断”的解析：“合并日是合并方获得被
合并方控制权的日期。在实务操作中，应当结合企业合并合同或协议的约定及其
他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。会计准则中提出的五项
条件，应该综合考虑：
一项企业合并，根据企业的内部制度和外部法规，需要经过内部决策机构和
国家有关部门的批准，取得相关批准是企业合并交易或事项进行会计处理的前提，
因此一般认为第（一）项和第（二）项条件都是判断购买日的必要条件。
第（三）项和第（五）项条件都是围绕着“控制”的定义来考虑的。购买方实
际上控制被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险；购买
方与出售方办理相关的财产权交接手续，才能够形成与取得股权或净资产相关的
风险和报酬的转移。因此，这两项条件属于对实质控制权的判断，应该结合“控
制”的定义来进行判断。
第（四）项条件是购买价款的收取。通常情况下，购买方要取得对被购买方
的控制、取得被购买方净资产相关的风险和报酬，必然需要支付相应的对价。买
2-1-104
卖双方在协议过程中势必会关注控制转移和价款支付方面的条款，对价的支付往
往与财产权属和控制权的移交步骤相配合。在购买方尚未支付大部分价款，或者
在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控
制的资产，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。因此，第（四）
项条件在一定意义上也是对“控制”转移的合理性判断。”
标的公司于 2021 年 12 月实施的内部重组，其参与合并的企业在合并前后均
受沈畅最终控制且超过 1 年，构成同一控制下企业合并；同时，标的公司购买了
相关子公司少数股权。结合企业会计准则关于“控制”的定义，对照《企业会计准
则第 33 号——企业合并（应用指南）》第二条提出的五项条件及证监会案例解析
认为，就同一控制下企业合并的合并方在 2021 年 12 月 31 日取得了被合并方的
控制权，具体分析判断如下：
序号 控制权转移条件描述 内部重组具体分析
满足，经参会人员确认，会议于 2021 年 12 月 10 日召开，
参会人员于 2021 年 12 月底前全部完成《会议纪要》的签
企业合并合同或协议
1 署，不存在合并日后倒签的情况。结合上述分析，标的公
已获股东大会等通过
司及其子公司已通过《会议纪要》形式履行股东会审批程
序。
企业合并事项需要经
2 过国家有关主管部门 不涉及
审批的，已获得批准
满足，一般而言，购买方与出售方办理相关的财产权交接
手续，才能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬
的转移。
（1）对于同一控制下企业合并，考虑其合并的特殊性，被
合并方最终控制人亦同为行芝达最终控制人沈畅，根据《会
议纪要》约定，沈畅自 2022 年起放弃对被合并方股权相关
的风险和报酬，由行芝达控制被合并方的财务和经营政策，
享有相应的收益并承担相应的风险，即已实际拥有对被合
并方的相关权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可
参与合并各方已办理
变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
3 了必要的财产权转移
额，因此判断相关财产权已经实质转移。
手续
（2）对于行芝达购买子公司少数股权，根据《会议纪要》
约定，相关子公司少数股东亦自 2022 年起放弃其持有的少
数股权相关的风险和报酬，由行芝达享有该部分少数股权
相应的收益并承担相应的风险，因此判断该部分少数股权
对应的财产权亦已经实质转移。
（3）对于上述同一控制下企业合并的股权和少数股权，其
财产权转移的形式均表现为股权变更登记，相关工商变更
手续仅为备案性程序，由于外部因素影响尚未办理，于 2022
年 12 月办理完毕
合并方或购买方已支 通常情况下，在购买方尚未支付大部分价款，或者在无法
4
付了合并价款的大部 确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不
2-1-105
分（一般应超过 50％）， 会放弃自己所控制的资产，除非有其他特殊原因使得出售
并且有能力、有计划支 方愿意提前放弃控制权。
付剩余款项 （1）对于同一控制下企业合并，考虑其合并的特殊性，被
合并方最终控制人亦同为行芝达最终控制人沈畅，其基于
对标的公司未来发展的战略规划进行了标的公司内部重
组，并根据《会议纪要》约定，在合并日愿意提前放弃对
被合并方的直接控制权，由行芝达取得被合并方控制权，
实质为沈畅通过控制行芝达进而间接控制被合并方。
（2）对于行芝达购买子公司少数股权，少数股东基于与行
芝达及沈畅多年共同合作关系，知晓并认可标的公司内部
重组方案及合并价款支付安排，愿意根据《会议纪要》约
定自 2022 年起放弃其持有的少数股权对应的风险和报酬，
由行芝达享有该部分少数股权相应的收益并承担相应的风
险。
（3）同时，标的公司有能力且有意愿支付合并价款，因外
部因素影响或根据被合并方股东付款指令延期支付，具体
如下：
①以标的公司发行股权作为合并价款，因外部因素影响于
2022 年 12 月办理股权变更后支付完毕；
②以支付现金作为合并价款的，根据被合并方股东付款指
令于 2023 年 4 月支付完毕
合并方或购买方实际
满足。根据《会议纪要》约定，被合并方自 2022 年起所有
上已经控制了被合并
的亏损和盈利全部由合并方承担和享有，经营策略服从合
方或被购买方的财务
5 并方一体化管理的安排，综合《会议纪要》签署日，合理
和经营政策，并享有相
判断合并方于 2021 年 12 月 31 日已实质取得被合并方的控
应的利益、承担相应的
制权
风险
如上所述，作为同一控制下的企业合并，行芝达于合并日 2021 年 12 月 31
日实质上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应
的风险。标的公司以实际取得对被合并方控制权的日期为基础，确定合并日为
2021 年 12 月 31 日，符合企业会计准则的规定。
5、合并日确定为 2021 年末的情况下，以 2022 年 7 月 31 日为基准日确定评
估价值、发行股权数量的合理性
按照标的公司及相关子公司于 2021 年 11 月 30 日（定价基准日）净资产发
行股权数量、以及于 2021 年 12 月 31 日（合并日）、2022 年 7 月 31 日（评估基
准日）调整后（模拟调整为标的公司及相关子公司实施内部重组前的净资产，即
剔除行芝达对相关子公司长期股权投资因实施同一控制下企业合并及收购控股
子公司少数股权的变动影响以及内部重组后实施股权激励而确认的股份支付费
用和相关递延所得税费用的影响）的净资产模拟测算发行股权数量结果并比较分
析如下：
（1）以 2021 年 11 月 30 日净资产计算的发行股权数量
2-1-106
对应股权数量
项目 金额（万元） 购买股权比例 金额（万元）
（股）
深圳行芝达净资产 13,852.76 100% 13,852.76 2,267,962
苏州东崎净资产 8,087.05 40% 3,234.82 529,602
温州行芝达净资产 274.65 49% 134.58 22,033
行芝达发行股权
- - 12,216.05 2,000,000
前合并净资产
行芝达发行股权
- - 29,438.21 4,819,597
后合并净资产
备注：对应股权数量=各相关公司净资产/（行芝达发行股权前合并净资产/行芝达发行股权
前注册资本）（下同）。
以现金对价购买智能装备 50%股权、深圳舜昌 100%股权不影响行芝达合并
净资产，因此仅需考虑以发行股权购买相关子公司股权对行芝达合并净资产的影
响并据此计算发行股权数量。
（2）以 2021 年 12 月 31 日调整后净资产模拟测算的发行股权数量
对应股权数量
项目 金额（万元） 购买股权比例 金额（万元）
（股）
深圳行芝达净资产 18,020.93 100% 18,020.93 2,106,956
苏州东崎净资产 12,393.63 40% 4,957.45 579,611
温州行芝达净资产 455.94 49% 223.41 26,120
行芝达发行股权
- - 17,106.12 2,000,000
前合并净资产
行芝达发行股权
- - 40,307.91 4,712,687
后合并净资产
（3）以 2022 年 7 月 31 日调整后净资产模拟测算的发行股权数量
对应股权数量
项目 金额（万元） 购买股权比例 金额（万元）
（股）
深圳行芝达净资产 25,187.37 100% 25,187.37 2,518,735
苏州东崎净资产 15,221.91 40% 6,088.76 608,876
温州行芝达净资产 715.89 49% 350.79 35,079
行芝达发行股权
- - 20,000.02 2,000,000
前合并净资产
行芝达发行股权
- - 51,626.94 5,162,689
后合并净资产
（4）以 2021 年 11 月 30 日净资产计算的发行股权数量及与合并日净资产模
拟测算的发行股权数量比较分析
单位：股
项目 2021 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
2-1-107
（定价基准日） （合并日）
购买子公司股权发行股权数量合计 2,819,597 2,712,687
其中：对实际控制人沈畅发行股权数量 2,154,564 2,001,608
对子公司少数股东发行股权数量合计 665,033 711,079
实际对实际控制人沈畅发行股权数量 2,154,564
实际对子公司少数股东发行股权数量合计 665,033
与实际对实际控制人沈畅发行股权数量差异 - -152,956
与实际对子公司少数股东发行股权数量差异 - 46,046
通过上述比较分析，标的公司实际发行股权数量以 2021 年 11 月 30 日未审
净资产作为定价依据计算确定；若以合并日经过审计并调整后的净资产作为定价
依据模拟测算，则应向沈畅少发行 152,956 股，应向子公司少数股东合计多发行
46,046 股。标的公司内部重组实际对子公司少数股东发行股权数量低于合并日模
拟测算的对子公司少数股东发行股权数量，且差异数量小。
考虑到以未经审计的净资产作为定价依据可能与最终经过审计的净资产定
价存在一定差异，且各公司资产质量和盈利能力都有所不同，为了顺利完成本次
内部重组，根据《会议纪要》约定，沈畅亦对包含参与内部重组相关公司少数股
东在内的核心员工进行股权激励，股权激励份额包含了一定程度的对相关公司少
数股东股权数量差异的调节和补偿的考量。
2023 年 9 月 28 日，上述发股涉及的深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达股
东沈畅、聂杰、莫作明、叶樱已出具确认函，确认已知悉按照行芝达及深圳行芝
达、苏州东崎、温州行芝达以截至 2021 年 11 月 30 日各方账面未经审计的净资
产折算的股权数量，与以截至 2021 年 12 月 31 日经审计净资产模拟测算折算的
股权数量的比较结果，并认可以 2021 年 11 月 30 日参与重组各方的未经审计净
资产作为定价依据计算并确定换股后其所持有行芝达股权的数量。截至确认函出
具日其已取得换股后的行芝达股权，换股对价已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠
纷。
6、标的公司内部重组定价公允，不存在通过本次交易前突击收购子公司向
相关交易对方输送利益的情形
首先，标的公司实施同一控制下企业合并及收购控股子公司少数股权的内部
重组，是基于沈畅对标的公司未来发展的战略规划有序进行的，其目的并非为本
次重大资产重组交易前相关子公司少数股东提供对标的公司突击入股的机会。
2-1-108
其次，股权购买内部重组，依据不同时点标的公司及相关子公司净资产计算
的发行股权数量比较分析结果，标的公司以 2021 年 11 月 30 日未审净资产作为
定价依据计算发行股权数量进行内部重组，较以合并日净资产模拟测算的应发行
股权数量相比，实际向子公司少数股东合计少发行 46,046 股，而非向子公司少
数股东多发行股份，为此沈畅另通过实施股权激励的方式对参与内部重组相关交
易对方进行了一定程度的补偿。
最后，现金购买内部重组，相关子公司股权定价主要是结合相关子公司净资
产、业务定位协商确定，未进行资产评估，交易作价与合并日相关子公司净资产
对比情况如下：
单位：万元
项目 智能装备 50%股权 深圳舜昌 100%股权
交易作价 183.97 2,017.87
合并日净资产 -144.50 1,664.59
溢价金额 328.47 353.28
合并日标的公司净资产 44,885.55 44,885.55
溢价金额占标的公司净资产比例 0.73% 0.79%
其中：归属沈畅或其配偶溢价金额 295.62 317.95
归属子公司少数股东溢价金额 32.85 35.33
如上如示，支付现金对价较相关子公司合并日净资产存在一定溢价，但总体
溢价金额占标的公司合并日净资产的比例较低，且涉及子公司少数股东的溢价金
额较小。双方定价时还参考了两个公司的业务定位，其中，智能装备主要业务为
工业自动化系统集成，可以丰富标的公司业务类型，为客户提供多样化产品及服
务选择；深圳舜昌主要业务为工业自动化自主品牌方案型销售，代表性产品有 I/O
模块、直线电机等，可健全标的公司产品体系，为标的公司客户提供性价比较高、
差异化竞争的自主品牌产品。
同时，沈畅亦通过实施股权激励的方式对参与内部重组相关交易对方进行了
一定程度的补偿，交易各方均按照交易作价金额作为计税基础进行税务申报和缴
纳，交易作价具有合理性，且参与各方均已书面确认对支付对价无异议。
综上，标的公司相关内部重组交易定价公允，不存在通过内部重组交易突击
收购子公司股权进而向相关交易对方输送利益的情形。
2-1-109
三、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，行芝达共有股东 8 名，其中自然人股东 6 名，有限合
伙企业股东 2 名，具体股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 沈畅 277.5174 57.5810%
2 聂杰 68.9602 14.3083%
3 鹭芝阁 48.1960 10.0000%
4 鹭芝海 48.1960 10.0000%
5 郜建新 16.6630 3.4573%
6 莫作明 11.3398 2.3529%
7 彭仲斌 8.8840 1.8433%
8 叶樱 2.2033 0.4572%
合计 481.9597 100.00%
截至本报告书签署日，行芝达产权关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，沈畅直接持有行芝达 57.58%股份，为行芝达控股股
东、实际控制人。沈畅基本情况及对外投资情况详见本报告书“第二节 交易各
方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）沈畅”。
截至本报告书签署日，沈畅持有的行芝达股权不存在质押、冻结的情形。
2-1-110
（三）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内
容
截至本报告书签署日，行芝达公司章程或相关投资协议中不存在对本次交易
产生影响的内容。
（四）高级管理人员的安排
本次重组后，行芝达原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章
程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，行芝达共有 8 家控股子公司，无参股子公司，具体如
下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 成立时间 持股比例
1 深圳市行芝达电子有限公司 200.00 2010年1月5日 100.00%
2 苏州东崎自动化科技有限公司 200.00 2003年6月11日 100.00%
3 温州行芝达自动化科技有限公司 100.00 2013年3月7日 100.00%
4 合肥诺讯工业自动化设备有限公司 300.00 2011年4月22日 100.00%
5 南京诺威科技有限责任公司 300.00 2001年6月7日 100.00%
6 深圳舜昌自动化控制技术有限公司 500.00 2017年1月11日 100.00%
7 上海行芝达智能装备技术有限公司 200.00 2014年9月17日 100.00%
8 武汉行芝达自动化科技有限公司 1,000.00 2013年1月31日 70.00%
（一）行芝达的重要控股子公司
截至本报告书签署日，行芝达下属子公司中最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润占行芝达相应指标 20%以上且有重大影响的子公司为
深圳行芝达、苏州东崎。
2-1-111
1、深圳行芝达
（1）基本情况
名称 深圳市行芝达电子有限公司
统一社会信用代码 91440300699098821Y
法定代表人 沈畅
注册资本 200 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
地址 深圳市罗湖区东晓街道绿景社区翠山路 63 号西湖工业区厂房 401A
成立日期 2010 年 1 月 5 日
营业期限 2010 年 1 月 5 日至无固定期限
一般经营项目是：电子、电器、仪表、计算机软硬件、通信设备、自
经营范围 动化设备销售及安装（仅限上门安装）；机电、金属材料、建材的批
发（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（2）历史沿革
①2010 年 1 月，深圳行芝达设立
2009 年 12 月 26 日，邹志文、王雯、归小英签署《公司章程》并作出股东
会决议，共同出资设立深圳行芝达，注册资本为 200 万元，选举邹志文为执行董
事、法定代表人，归小英为监事，任命沈畅为总经理。
2009 年 12 月 18 日，深圳方达会计师事务所出具了《验资报告》（深方达
所验字[2009]72 号），经审验，截至 2009 年 12 月 18 日止，深圳行芝达已收到
全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 200 万元，出资方式均为货币出资。
2010 年 1 月 5 日，深圳行芝达完成公司设立工商登记手续，并领取了《企
业法人营业执照》（注册号：440301104449837）。
深圳行芝达设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 邹志文 80.00 40.00% 货币出资
2 王雯 60.00 30.00% 货币出资
3 归小英 60.00 30.00% 货币出资
合计 200.00 100.00% -
2-1-112
2010 年 1 月，深圳行芝达成立时，邹志文、归小英为发起人股东，分别持
有深圳行芝达 40%股权（对应出资额为 80 万元）、30%股权（对应出资额为 60
万元）。其中，邹志文所持有的全部股权系沈畅委托其代为持有，邹志文系沈畅
前岳父；归小英所持有的股权系郜建新委托其代为持有，归小英系郜建新母亲。
上述代持原因为沈畅曾任、郜建新配偶时任深圳行芝达主要供应商员工，为避免
不良影响，因此沈畅、郜建新选择由其亲属代持相关股权。
②2013 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 24 日，深圳行芝达作出股东会决议，同意邹志文、归小英将
其持有的深圳行芝达股权转让给沈畅，其中邹志文将持有的深圳行芝达全部 40%
股权（对应出资额为 80 万元）转让给沈畅为代持还原；归小英将其持有的深圳
行芝达全部 30%股权（对应出资额为 60 万元）转让给沈畅。2012 年 12 月，邹
志文、归小英与沈畅签署股权转让协议。
2013 年 1 月 8 日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。至此，
邹志文与沈畅、归小英与郜建新之间关于深圳行芝达的委托持股关系已全部解除。
本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 沈畅 140.00 70.00% 货币出资
2 王雯 60.00 30.00% 货币出资
合计 200.00 100.00% -
③2014 年 10 月，第二次股权转让
2014 年 10 月 22 日，深圳行芝达作出股东会决议，同意王雯将其持有的深
圳行芝达 10%股权（对应出资额为 20 万元）以 20 万元价格转让给沈畅；同意王
雯将其持有的深圳行芝达 20%股权（对应出资额为 40 万元）以 40 万元价格转让
给杨利辉。同日，王雯通过其代理人张继玲和沈畅、杨利辉就前述股权转让事宜
分别签署了《股权转让协议书》。
2014 年 10 月 28 日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：
2-1-113
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 沈畅 160.00 80.00% 货币出资
2 杨利辉 40.00 20.00% 货币出资
合计 200.00 100.00% -
④2015 年 2 月，第三次股权转让
2015 年 1 月 4 日，深圳行芝达作出股东会决议，同意沈畅将其持有的深圳
行芝达 5%的股权（对应出资额为 10 万元）以 10 万元价格转让给莫作明。2015
年 1 月 7 日，沈畅和莫作明就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2015 年 2 月 2 日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 沈畅 150.00 75.00% 货币出资
2 杨利辉 40.00 20.00% 货币出资
3 莫作明 10.00 5.00% 货币出资
合计 200.00 100.00% -
⑤2016 年 2 月，第四次股权转让
2016 年 1 月 4 日，深圳行芝达作出股东会决议，同意杨利辉将其持有的深
圳行芝达 20%股权（对应出资额为 40 万元）以 40 万元价格转让给沈畅。2016
年 1 月 14 日，杨利辉和沈畅就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2016 年 2 月 4 日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 沈畅 190.00 95.00% 货币出资
2 莫作明 10.00 5.00% 货币出资
合计 200.00 100.00% -
⑥2022 年 11 月，第五次股权转让
2022 年 11 月 24 日，深圳行芝达作出股东会决议，同意沈畅以其持有的深
圳行芝达 95%的股权（对应出资额为 190 万元）置换认购行芝达 44.70%股权；
2-1-114
同意莫作明以其持有的深圳行芝达 5%的股权（对应出资额为 10 万元）置换认购
行芝达 2.35%股权。
同日，沈畅、莫作明和行芝达就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协
议书》。
上述非货币财产出资事项已经北京中威辰光资产评估有限公司出具《拟接受
股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。
2022 年 11 月 30 日，深圳行芝达就本次股权变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳行芝达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 行芝达 200.00 100.00% 货币出资
合计 200.00 100.00% -
（3）最近三年增减资及股权转让情况
最近三年，深圳行芝达未发生增资，进行过一次股权转让，详见本节之“四、
下属公司情况”之“（一）行芝达的重要控股子公司”之“1、深圳行芝达”之
“（2）历史沿革”。
（4）股权结构及产权控制关系
①股权结构
截至本报告书签署日，深圳行芝达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 行芝达 200.00 100.00% 货币出资
合计 200.00 100.00% -
截至本报告书签署日，行芝达持有深圳行芝达 100.00%股权，为深圳行芝达
的控股股东。
②公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，深圳行芝达现行有效的公司章程不存在可能对本次交
易产生实质性不利影响的内容，也不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的
相关投资协议。
2-1-115
③高级管理人员安排
本次重组后，深圳行芝达原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
④影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响深圳行芝达资产独立性的协议或其他安排。
（5）主要资产权属、对外担保及主要债务情况
①股权权属情况
截至本报告书签署日，标的公司所持深圳行芝达 100%股权不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制情况。
②主要资产情况
截至 2023 年 5 月 31 日，深圳行芝达的主要资产情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
项目
金额 比例
货币资金 7,924.92 9.71%
应收票据 3,639.17 4.46%
应收账款 56,487.16 69.21%
应收款项融资 2,361.62 2.89%
预付款项 139.92 0.17%
其他应收款 4,106.04 5.03%
存货 3,921.46 4.80%
合同资产 0.00 0.00%
其他流动资产 330.02 0.40%
流动资产合计 78,910.31 96.68%
固定资产 308.96 0.38%
使用权资产 321.21 0.39%
无形资产 0.00 0.00%
递延所得税资产 2,081.41 2.55%
非流动资产合计 2,711.58 3.32%
2-1-116
2023 年 5 月 31 日
项目
金额 比例
资产总计 81,621.90 100.00%
③主要负债情况
截至 2023 年 5 月 31 日，深圳行芝达的主要负债情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 33,298.89 74.53%
应付账款 9,522.36 21.31%
合同负债 352.81 0.79%
应付职工薪酬 533.80 1.19%
应交税费 1,992.38 4.46%
其他应付款 -1,505.99 -3.37%
一年内到期的非流动负债 89.35 0.20%
其他流动负债 138.85 0.31%
流动负债合计 44,422.45 99.42%
租赁负债 258.33 0.58%
预计负债 0.00 0.00%
递延所得税负债 0.00 0.00%
非流动负债合计 258.33 0.58%
负债合计 44,680.78 100.00%
④或有负债情况
截至本报告书签署日，深圳行芝达不存在或有负债情况。
⑤对外担保情况
截至本报告书签署日，深圳行芝达不存在对外担保情况。
（6）合法合规情况
深圳行芝达合法合规情况详见本报告书“第三节 交易标的”之“六、诉讼、
仲裁和合法合规情况”。
（7）主营业务情况
2-1-117
深圳行芝达主营业务为工业自动化产品销售。
（8）主要财务情况
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，深圳行芝达主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
年 1-5 月 /2022 年度 /2021 年度
总资产 81,621.90 93,249.91 54,654.73
总负债 44,680.78 60,797.23 35,172.10
净资产 36,941.11 32,452.69 19,482.62
营业收入 58,621.88 136,630.86 85,423.78
营业利润 6,062.78 17,516.51 5,711.05
净利润 4,488.43 12,970.06 4,148.33
（9）出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，深圳行芝达主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
（10）最近三年资产评估情况
①资产评估情况
为提高决策效率，实现统一集团化管理，2021 年 12 月，行芝达实际控制人
沈畅与聂杰、郜建新、莫作明、叶樱、徐阔、陶美娟等人员就行芝达进行内部重
组事宜协商一致，决定通过一系列股权变动调整行芝达与各公司之间的股权架构
以实现对行芝达的统一集团化管理，其中，沈畅以其持有的深圳行芝达 95%的股
权、莫作明以其持有的深圳行芝达 5%的股权对行芝达增资。
2022 年 11 月，北京中威辰光资产评估有限公司就本次股权增资事项出具了
《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的深圳市行芝达电子有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中威辰光评报字[2022]第 3091 号）。
此次评估采用资产基础法，以 2022 年 7 月 31 日作为评估基准日，总资产账面价
值为 30,830.22 万元，股东全部权益账面价值为 20,389.46 万元，股东全部权益评
估值为 20,484.74 万元，增值额为 95.28 万元，增值率为 0.47%。
②本次交易资产评估情况
2-1-118
深圳行芝达本次交易资产评估情况详见本报告书“第四节 交易标的评估或
估值”之“一、标的公司评估概述”之“（七）重要子公司的评估情况”。
③与本次交易评估结论的差异情况及原因
前次交易的资产评估与本次交易资产评估的结果存在差异的主要原因为评
估方法及评估基准日均不同，两次评估不具备可比性。
（11）分支机构
深圳行芝达下设深圳市行芝达电子有限公司东莞分公司，具体情况如下：
名称 深圳市行芝达电子有限公司东莞分公司
统一社会信用代码 91441900MA55BNB54W
法定代表人 沈畅
注册资本 -
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪路 95 号 12 栋 106 室
成立日期 2020 年 9 月 24 日
营业期限 2020 年 9 月 24 日至无固定期限
电子、电器、仪表、计算机软硬件、通信设备、自动化设备销售及安
经营范围 装（仅限上门安装）；机电、金属材料、建材的批发。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、苏州东崎
（1）基本情况
名称 苏州东崎自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91320505751401956E
法定代表人 沈畅
注册资本 200 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
地址 苏州高新区枫运路 199 号 1 幢 553 室
成立日期 2003 年 6 月 11 日
营业期限 2003 年 6 月 11 日至无固定期限
研发销售：自动化设备、计算机软硬件、通讯设备、电子电器、仪表
设备及产品；提供上述相关的技术服务；经销：机电设备、非危险化
经营范围
工产品、金属材料、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口
2-1-119
代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能应用软件开发；
信息系统集成服务；软件开发；电气机械设备销售；仪器仪表制造；
仪器仪表销售；工业机器人销售；电力电子元器件销售；电子元器件
与机电组件设备销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加
工；实验分析仪器销售；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系
统销售；工业机器人安装、维修；集成电路销售；智能控制系统集成；
信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
①2003 年 6 月，苏州东崎设立
2003 年 5 月 30 日，汪志秀、包金凤、邹志文签署了《公司章程》并作出股
东会决议，共同出资设立苏州东崎，注册资本为人民币 50 万元。
2003 年 6 月 3 日，苏州立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
立会验字（2003）317 号），经审验，截至 2003 年 6 月 30 日止，苏州东崎已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，出资方式均为货
币出资。
2003 年 6 月 11 日，苏州东崎完成公司设立工商登记手续，并领取了《企业
法人营业执照》（注册号：3205122100811）。
苏州东崎设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 汪志秀 20.00 40.00% 货币出资
2 包金凤 20.00 40.00% 货币出资
3 邹志文 10.00 20.00% 货币出资
合计 50.00 100.00% -
其中，邹志文所持有的全部股权系沈畅委托其代为持有，代持原因为沈畅时
任苏州东崎主要供应商员工，为避免不良影响，因此沈畅选择由其亲属代持相关
股权。
②2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 11 月 20 日，苏州东崎召开临时股东会，同意苏州东崎进行利润分
配共 187.50 万元，扣除股东个人所得税后股东净分配利润 150 万元；同意苏州
2-1-120
东崎注册资本由 50 万元增加至 200 万元，其中，汪志秀增资 60 万元，包金凤增
资 60 万元，邹志文增资 30 万元，出资方式为未分配利润转增。
2010 年 12 月 17 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》（苏德衡验
字（2010）第 1382 号），确认苏州东崎增资 150 万元，由未分配利润转增股本，
转增基准日期为 2010 年 11 月 20 日，变更后注册资本为人民币 200 万元。截至
2010 年 12 月 13 日止，苏州东崎已将未分配利润 150 万元转增资本，累计实收
资本人民币 200 万元。
2010 年 12 月 21 日，苏州东崎就本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏州东崎的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占股本总额 出资方式
货币出资、未分配
1 汪志秀 80.00 40.00%
利润转增
货币出资、未分配
2 包金凤 80.00 40.00%
利润转增
货币出资、未分配
3 邹志文 40.00 20.00%
利润转增
合计 200.00 100.00% -
③2013 年 3 月，第一次股权转让
2013 年 2 月 26 日，苏州东崎作出股东会决议，同意汪志秀将其所持有的 40%
股权（出资额 80 万元）转让给聂杰；同意包金凤将其所持有的 40%股权（出资
额 80 万元）转让给行芝达；同意邹志文将其所持有的 20%股权（出资额 40 万元）
转让给行芝达。同日，相关方就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2013 年 3 月 22 日，苏州东崎就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏州东崎的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
货币出资、未分配
1 行芝达 120.00 60.00%
利润转增
货币出资、未分配
2 聂杰 80.00 40.00%
利润转增
合计 200.00 100.00% 合计
2-1-121
2013 年 2 月，邹志文与行芝达签署股权转让协议，邹志文将持有的苏州东
崎全部 20%股权（对应出资额为 40 万元）转让给行芝达。至此，邹志文与沈畅
之间关于苏州东崎的股权代持关系已解除。
④2022 年 11 月，第二次股权转让
2022 年 10 月 31 日，苏州东崎作出股东会决议，同意聂杰将其所持有的 40%
股权（出资额 80 万元）转让给行芝达。同日，聂杰、行芝达就前述股权转让事
宜签署了《股权转让协议》。
上述非货币财产出资事项已经北京中威辰光资产评估有限公司出具《拟接受
股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。
2022 年 11 月 29 日，苏州东崎就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏州东崎的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
货币出资、未分配
1 行芝达 200.00 100.00%
利润转增
合计 200.00 100.00% -
（3）最近三年增减资及股权转让情况
最近三年，苏州东崎未进行过增资，进行过一次股权转让。详见本节“四、
下属公司情况”之“（一）行芝达的重要控股子公司”之“2、苏州东崎”之“（2）
历史沿革”。
（4）股权结构及产权控制关系
①股权结构
截至本报告书签署日，苏州东崎的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
货币出资、未分配
1 行芝达 200.00 100.00%
利润转增
合计 200.00 100.00% -
截至本报告书签署日，行芝达持有苏州东崎 100.00%股权，为苏州东崎的控
股股东。
2-1-122
②公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，苏州东崎现行有效的公司章程不存在可能对本次交易
产生实质性不利影响的内容，也不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相
关投资协议。
③高级管理人员安排
本次重组后，苏州东崎原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
④影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响苏州东崎资产独立性的协议或其他安排。
（5）主要资产权属、对外担保及主要债务情况
①股权权属情况
截至本报告书签署日，标的公司所持苏州东崎 100%股权不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制情况。
②主要资产情况
截至 2023 年 5 月 31 日，苏州东崎的主要资产情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
项目
金额 比例
货币资金 1,637.27 3.59%
应收票据 4,670.10 10.23%
应收账款 32,882.04 72.06%
应收款项融资 3,181.77 6.97%
预付款项 14.08 0.03%
其他应收款 31.87 0.07%
存货 2,866.78 6.28%
合同资产 0.00 0.00%
其他流动资产 0.00 0.00%
2-1-123
2023 年 5 月 31 日
项目
金额 比例
流动资产合计 45,283.91 99.24%
固定资产 113.69 0.25%
使用权资产 31.37 0.07%
无形资产 0.00 0.00%
递延所得税资产 200.89 0.44%
非流动资产合计 345.95 0.76%
资产总计 45,629.87 100.00%
③主要负债情况
截至 2023 年 5 月 31 日，苏州东崎的主要负债情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 846.05 3.58%
应付账款 16,978.56 71.77%
合同负债 90.17 0.38%
应付职工薪酬 225.98 0.96%
应交税费 2,805.33 11.86%
其他应付款 2,665.04 11.27%
一年内到期的非流动负债 25.80 0.11%
其他流动负债 15.07 0.06%
流动负债合计 23,652.00 99.98%
租赁负债 3.36 0.01%
预计负债 0.00 0.00%
递延所得税负债 0.55 0.00%
非流动负债合计 3.92 0.02%
负债合计 23,655.92 100.00%
④或有负债情况
截至本报告书签署日，苏州东崎不存在或有负债情况。
⑤对外担保情况
2-1-124
截至本报告书签署日，苏州东崎不存在对外担保情况。
（6）合法合规情况
苏州东崎合法合规情况详见本报告书“第三节 交易标的”之“六、诉讼、仲裁
和合法合规情况”。
（7）主营业务情况
苏州东崎主营业务为工业自动化产品销售。
（8）主要财务情况
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，苏州东崎主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
年 1-5 月 /2022 年度 /2021 年度
总资产 45,629.87 33,856.80 22,545.78
总负债 23,655.92 17,046.44 10,152.15
净资产 21,973.95 16,810.37 12,393.63
营业收入 40,155.83 44,105.76 34,519.64
营业利润 6,896.37 6,019.33 4,929.72
净利润 5,163.58 4,416.74 3,657.61
（9）出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，苏州东崎主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
（10）最近三年资产评估情况
①资产评估情况
2-1-125
为提高决策效率，实现统一集团化管理，2021 年 12 月，行芝达实际控制人
沈畅与聂杰、郜建新、莫作明、叶樱、徐阔、陶美娟等人员就行芝达进行内部重
组事宜协商一致，决定通过一系列股权变动调整行芝达与各公司之间的股权架构
以实现对行芝达的统一集团化管理，其中，聂杰以其持有的苏州东崎 40%股权对
行芝达增资。
2022 年 11 月，北京中威辰光资产评估有限公司就本次股权增资事项出具了
《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的苏州东崎自动化科技
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威辰光评报字[2022]第 3092
号）。此次评估采用资产基础法，以 2022 年 7 月 31 日作为评估基准日，总资产
账面价值为 15,573.87 万元，股东全部权益账面价值为 11,872.84 万元，股东全部
权益评估值为 11,958.71 万元，增值额为 85.87 万元，增值率为 0.72%。
②本次交易资产评估情况
苏州东崎本次交易资产评估情况详见本报告书“第四节 交易标的评估或估
值”之“一、标的公司评估概述”之“（七）重要子公司的评估情况”。
③与本次交易评估结论的差异情况及原因
前次交易的资产评估与本次交易资产评估的结果存在差异的主要原因为评
估方法及评估基准日均不同，两次评估不具备可比性。
（二）行芝达的其他控股子公司
1、温州行芝达
公司名称 温州行芝达自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91330382063174139M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 叶樱
注册资本 100万元人民币
注册地址 浙江省温州市乐清市柳市镇柳青南路2567号雁林湾2幢114室
成立时间 2013年3月7日
电子设备、电子产品领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术
经营范围 转让；电器产品销售；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算
机应用。
2-1-126
股东名称 出资比例
控制关系
行芝达 100.00%
2、合肥诺讯
公司名称 合肥诺讯工业自动化设备有限公司
统一社会信用代码 91340100573046866P
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 沈畅
注册资本 300万元人民币
注册地址 安徽省合肥市包河区徽州大道6669号滨湖时代广场C8栋1506/1507
成立时间 2011年4月22日
工业自动化设备销售及技术开发、技术咨询；计算机软硬件、办公
经营范围 自动化产品、低压电器开发及销售；自动化工程（经营范围涉及资
质的，凭资质证在核准范围内经营）。
股东名称 出资比例
控制关系
行芝达 100.00%
3、南京诺威
公司名称 南京诺威科技有限责任公司
统一社会信用代码 913201147283680356
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 沈畅
注册资本 300万元人民币
注册地址 南京市雨花台区郁金香路2号
成立时间 2001年6月7日
工业自动化设备销售、技术开发、咨询服务；计算机软、硬件销售
经营范围 与开发；办公自动化产品、低压电器销售；承接自动化工程。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 出资比例
控制关系
行芝达 100.00%
4、深圳舜昌
公司名称 深圳舜昌自动化控制技术有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DT6DEXQ
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陶美娟
2-1-127
注册资本 500万元人民币
注册地址 深圳市罗湖区东晓街道绿景社区翠山路63号西湖工业区厂房401B
成立时间 2017年1月11日
一般经营项目是：电子、通信与自动控制技术的研发；软件开发；
信息系统的技术咨询与技术服务；数据库管理；能源的技术开发与
技术服务；网络技术的研发；计算机的技术开发、技术服务；软件
测试服务；工业设计服务；机电设备安装工程；机械工程、电子工
程、通信工程的设计；机械设备的技术开发、技术咨询及自有技术
成果转让；信息技术、电子产品、电力设备的技术服务；电气设备
、计算机及零配件、软件、办公设备耗材、仪器仪表、电子元器件
、电子产品的批发零售；通用机械设备、电气机械设备的销售；贸
经营范围
易经纪代理；国内贸易。（企业经营涉及行政许可的,须取得行政许
可文件后方可经营）；教学专用仪器销售；教学专用仪器制造；实验
分析仪器销售；教育教学检测和评价活动；教学用模型及教具销售
；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）；微特电机及组件制造；微特电机及组
件销售；电机制造；电动机制造；其他电子器件制造。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：机械零部件加工；机械设备制造；工业机器人制造。
股东名称 出资比例
控制关系
行芝达 100.00%
深圳舜昌下设深圳舜昌自动化控制技术有限公司东莞分公司，具体情况如下：
名称 深圳舜昌自动化控制技术有限公司东莞分公司
统一社会信用代码 91441900MABT0J0EXE
法定代表人 陶美娟
注册资本 -
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
地址 广东省东莞市塘厦镇大坪峰景路 1 号 2 栋 401 室
成立日期 2022 年 7 月 25 日
营业期限 2022 年 7 月 25 日至无固定期限
一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；工业自动控制
系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；机
械电气设备制造；机械电气设备销售；微特电机及组件制造；微特电
机及组件销售；电机制造；电动机制造；其他电子器件制造；智能机
经营范围 器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、
维修；智能机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备
销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子产
品销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2-1-128
5、智能装备
公司名称 上海行芝达智能装备技术有限公司
统一社会信用代码 913101183124616157
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 沈畅
注册资本 200万元人民币
注册地址 上海市宝山区呼兰西路60弄9号301-1室
成立时间 2014年9月17日
智能装备技术、电子产品、自动化专业领域的技术开发、技术服务
、技术咨询、技术转让，电子产品安装、调试及维修,计算机软硬件
经营范围 开发，销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、汽
车配件、建材、金属材料、机械设备、电器设备、电子产品。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 出资比例
控制关系
行芝达 100.00%
6、武汉行芝达
公司名称 武汉行芝达自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91420100059196474U
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 徐阔
注册资本 1,000万元人民币
武汉市东湖新技术开发区两湖大道东武汉市福成建材有限公司综
注册地址
合楼9楼905室
成立时间 2013年1月31日
电器产品销售；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机系统
集成；计算机应用、电子设备、电子产品领域内技术咨询、技术服
经营范围 务、技术开发、技术转让；机器人研发；自动化技术研发；自动化
系统集成；智能设备、非标设备、工装设备的研发。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东名称 出资比例
行芝达 70.00%
控制关系
徐阔 30.00%
合计 100.00%
2-1-129
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产概况
根据众华会计师出具的《审计报告》（众会字（2023）第 08407 号），截至 2023
年 5 月 31 日，行芝达总资产为 166,689.29 万元。其中流动资产为 153,606.88 万
元，非流动资产为 13,082.40 万元，具体如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
项目
金额 比例
货币资金 14,951.17 8.97%
应收票据 10,369.07 6.22%
应收账款 102,371.14 61.41%
应收款项融资 7,175.46 4.30%
预付款项 643.14 0.39%
其他应收款 283.97 0.17%
存货 15,684.07 9.41%
合同资产 84.11 0.05%
其他流动资产 2,044.76 1.23%
流动资产合计 153,606.88 92.15%
固定资产 2,895.97 1.74%
使用权资产 736.27 0.44%
无形资产 515.50 0.31%
递延所得税资产 8,934.66 5.36%
非流动资产合计 13,082.40 7.85%
资产总计 166,689.29 100.00%
（二）主要资产权属
1、品牌许可经营权
截至本报告书签署日，标的公司拥有一项品牌许可经营权，具体情况如下：
公司 运营到期 经营
许可经营事项 许可人 基础收费标准
名称 时间 情况
转让计测器产品在中国大 尼得科机 2019 年 9 一 次 性 支 付
正在
行芝达 陆及中国香港、中国澳门两 工（上海） 月 20 日至 130,000,000.00
使用
个特别行政区以销售为目 传动技术 2049 年 9 日元（折合人民
2-1-130
的的制造及销售业务，并付 有限公司 月 19 日 币 824.80 万元）
与标的公司在对象区域销
售所需的 NIDEC 商标及标
志的使用许可并确保该许
可付与所需的权限
2、房屋及建筑物
（1）自有房屋建筑物
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的房屋建筑物如下：
所有 房屋 建筑面积
序号 房地产权证证号 不动产坐落位置
权人 用途 （㎡）
沪（2022）宝字不动产权 上海市共和新路 5000
1 行芝达 办公 78.00
第 020208 号 弄6号
沪（2022）宝字不动产权 上海市共和新路 5000
2 行芝达 办公 117.99
第 020207 号 弄6号
沪（2022）宝字不动产权 上海市共和新路 5000
3 行芝达 办公 118.25
第 019173 号 弄6号
沪（2022）宝字不动产权 上海市共和新路 5000
4 行芝达 办公 114.38
第 019189 号 弄6号
沪（2022）宝字不动产权 上海市共和新路 5000
5 行芝达 办公 114.38
第 030422 号 弄6号
沪（2022）宝字不动产权 上海市共和新路 5000
6 行芝达 办公 114.38
第 034170 号 弄6号
沪（2022）宝字不动产权 上海市共和新路 5000
7 行芝达 办公 114.39
第 038598 号 弄6号
沪（2023）宝字不动产权 上海市共和新路 5000
8 行芝达 办公 79.08
第 003153 号 弄6号
根据标的公司与招商银行股份有限公司上海分行签署的《最高额抵押合同》，
标的公司已将上述房屋建筑物进行抵押，用于流动资金贷款抵押担保。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司租赁房产如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
青岛市崂山区株洲
青岛华仁企业 2021/4/1-2
1 行芝达 路 187 号营销中心 115.20 办公
服务有限公司 024/4/15
大楼 306 室
上海市宝山区呼兰
上海庙行商业 2022/1/26-
2 行芝达 西路 60 弄 9 号 30.00 办公
发展有限公司 2024/1/25
501-32 室
东莞鹏程宝汽 东莞市塘厦镇蛟坪
深圳行芝 2020/8/1-2
3 车城投资有限 大道 95 号金地智汇 486.26 办公
达 028/7/31
公司 港产业园 12 栋 107
2-1-131
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
室
东莞市塘厦镇蛟坪
东莞鹏程宝汽
深圳行芝 大道 95 号金地智汇 2020/8/1-2
4 车城投资有限 448.16 办公
达 港产业园 12 栋 108 028/7/31
公司
室
深圳市罗湖区东晓
深圳行芝 深圳天欣云实 街道绿景社区翠山 2023/4/1-2
5 — 办公
达 业有限公司 路 63 号西湖工业区 024/4/15
厂房 401A
东莞市科苑里 东莞市塘厦镇大坪
深圳行芝 2022/7/1-2
6 产业园服务有 峰景路 1 号 2 栋 402 484.89 工厂
达 024/4/19
限公司 室
东莞市塘厦镇蛟坪
深圳行芝 路 95 号金地智汇港 2022/8/1-2
7 杨启华 61.60 食堂
达 产业园 7 栋 109、110 024/7/31
号铺位
东莞市塘厦镇蛟坪
深圳行芝 员工 2023/2/15-
8 付令令 路 95 号金地智汇港 39.96
达 宿舍 2024/2/14
9 栋 1011 室
深圳市安居蓝
深圳行芝 深圳市罗湖区华润 员工 2023/5/1-2
9 山管理有限公 59.11
达 银湖蓝山 10 号楼 宿舍 026/4/30
司
深圳市人才安
深圳行芝 深圳市罗湖区深业 员工 2020/12/1-
10 居集团有限公 49.96
达 泰富广场 C 座 3007 宿舍 2023/10/31
司
深圳市罗湖人
深圳行芝 深圳市罗湖区深业 员工 2020/12/1-
11 才安居有限公 64.61
达 泰富广场 E 座 1706 宿舍 2023/10/31
司
宁波市鄞州区
2023/10/19
温州行芝 福明街道明一 宁波市江东区中兴 员工
12 60.40 -2026/10/1
达 股份经济合作 路 138 号 106 幢 906 宿舍 8
社
成都市锦江区锦华
深圳行芝 宋新荣、左芳 路一段 8 号万达锦 员工 2023/3/8-2
13 123.11
达 君 华城 1 栋 9 单元 宿舍 024/3/7
2402 号
宁德市蕉城区金漳
深圳行芝 员工 2023/3/5-2
14 赵云 路新榕金城华府 8 108.21
达 宿舍 024/3/5
栋 1903 室
珠海市香洲区珠海
深圳行芝 员工 2023/5/29-
15 苏秀云 万科城市中心 9 栋 117.78
达 宿舍 2024/5/28
1302
武汉市东湖新技术
一久益（湖北）
武汉行芝 开发区庙山小区两 2023/10/8-
16 会展服务有限 75.00 办公
达 湖大道东民族大道 2024/10/7
责任公司
331 号 9 楼 907 室
武汉行芝 武汉海创孵化 武汉市东湖新技术 2023/1/10-
17 168.00 办公
达 器管理有限公 开发区两湖大道民 2025/1/9
2-1-132
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
司 族大道 331 号福成
综合楼 9 楼 905 室
长沙高新技术
产业开发区创
长沙市高新区麓景
武汉行芝 业服务中心、 2023/3/9-2
18 路 8 号巨星创业基 94.68 办公
达 长沙巨星轻质 024/3/8
地 7 楼 710
建材股份有限
公司
武汉行芝 湖北万宇工贸 十堰市张湾区凯旋 2022/11/16
19 35.00 办公 -2025/11/1
达 有限公司 大道 1 号
5
苏州市吴江区吴江
苏州锐懿置业 2022/11/6-
20 苏州东崎 经济开发区云创路 200.00 办公
有限公司 2024/11/5
888 号
苏州市吴江区吴江 2022/12/16
苏州锐懿置业
21 苏州东崎 经济开发区云创路 300.00 办公 -2024/12/1
有限公司
888 号 5
苏州科大微龙 苏州高新区竹园路
2023/12/1-
22 苏州东崎 企业管理有限 209 号 4 号楼 21 楼 410.00 办公
2024/11/30
公司 2106
昆山市开发区伟业
2023/9/1-2
23 苏州东崎 彭晓静 路 8 号 66（B-1018） 59.47 办公
024/8/31
室
苏州市高新区枫运
员工 2023/4/12-
24 苏州东崎 李涵玥 路 199 号 1 幢 553 26.59
宿舍 2024/4/11
室
苏州市工业园区星
员工 2023/5/1-2
25 苏州东崎 杨忠告 州街城邦花园 32 幢 184.86
宿舍 024/4/30
501 室
南京市雨花台区郁
江苏方磊信息 2023/9/1-2
26 南京诺威 金香路 2 号郁金香 388.59 办公
技术有限公司 028/8/31
软件大厦 301 室
常州市武进区湖滨
北路 502 号亚邦骏
常州亚邦骏马 2023/4/15-
27 南京诺威 马建材有限公司办 38.00 办公
建材有限公司 2024/4/14
公大楼二楼西侧第
一间
合肥市滨湖区徽州
张劲梅、王虔 大道 6669 号滨湖时 2022/5/21-
28 合肥诺讯 449.91 办公
虔 代广场 C8 栋 2025/5/20
1506/1507
温州市乐清市柳市
温州行芝 2023/5/12-
29 叶樱、郑佑乐 镇柳青南路 2567 号 45.00 办公
达 2024/5/11
雁林湾 2 幢 114 室
宁波市江东区朝晖
温州行芝 员工 2023/3/23-
30 吴孝光 路 416 弄 67 号 503 82.05
达 宿舍 2024/3/22
室
2022/10/1-
31 深圳舜昌 东莞鹏程宝汽 东莞市塘厦镇蛟坪 510.99 办公
2028/7/31
2-1-133
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限
号 （㎡）
车城投资有限 大道 95 号金地智汇
公司 港产业园 12 栋 105
室
东莞市塘厦镇科苑
城信息产业园沙坪
东莞奥美自动 2022/10/27
路 2 号奥美特智能
32 深圳舜昌 化科技有限公 — 仓库 -2024/10/2
产业园 C1 栋一楼 B
司 6
区，二楼 B 区，三
楼B区
东莞市科苑里 东莞市塘厦镇大坪
2022/7/1-2
33 深圳舜昌 产业园服务有 峰景路 1 号 2 栋 401 1,131.41 厂房
024/4/19
限公司 室
深圳市罗湖区东晓
深圳天欣云实 街道绿景社区翠山 2023/4/1-2
34 深圳舜昌 — 办公
业有限公司 路 63 号西湖工业区 024/4/15
厂房 401B
东莞市塘厦镇科苑
城信息产业园沙坪
东莞奥美自动 2022/11/28
路 2 号奥美特智能 员工
35 深圳舜昌 化科技有限公 — -2024/10/2
产业园 B2 栋宿舍 宿舍
司 6
401，402，403，404，
405 室
东莞市塘厦镇蛟坪
员工 2023/8/1-2
36 深圳舜昌 明悦 路 95 号金地智汇港 56.07
宿舍 024/7/31
10 栋 1224 室
上海市宝山区呼兰
上海庙行商业 2022/2/4-2
37 智能装备 西路 60 弄 9 号 30.00 办公
发展有限公司 032/2/3
301-1 室
上海市宝山区大康
上海锦优实业 2023/7/1-2
38 智能装备 路 251 号综合大楼/ 840.00 厂房
有限公司 024/6/30
办公楼底层
上海市宝山区庙行
上海秦灵实业 员工 2023/3/5-2
39 智能装备 镇大康路 896 弄 38 90.00
有限公司 宿舍 024/3/4
号 401 室
上海市宝山区庙行
上海秦灵实业 员工 2023/1/6-2
40 智能装备 镇大康路 896 弄 27 90.00
有限公司 宿舍 024/1/5
号 901 室
梅春丰、陈俊 上海市宝山区共康 员工 2023/1/1-2
41 智能装备 63.92
锋 五村 106 号 402 室 宿舍 023/12/31
浙江省乐清市柳市
浙江云谷电子
温州行芝 镇柳青南路 2567 号 2023/4/1-2
42 产业发展有限 197.97 仓库
达 雁林湾 7 幢 108、 026/3/31
公司
109、110 室
备注：截至本报告书签署日，第 10 项及第 11 项房屋租赁续租合同正在签署中，房屋续租不
存在实质性障碍，不会对标的公司及其子公司的生产经营产生重大影响。
2-1-134
3、商标
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有商标如下：
取得方
序号 商标标识 所有权人 注册号 类别 有效期
式
2020/01/14—2 原始取
1 行芝达 36664015 7
030/01/13 得
2019/10/21—2 原始取
2 行芝达 36662481 42
029/10/20 得
2020/01/14—2 原始取
3 行芝达 36661434 35
030/01/13 得
2020/01/28—2 原始取
4 行芝达 36661110 35
030/01/27 得
2020/01/07—2 原始取
5 行芝达 36659794 42
030/01/06 得
2020/02/07—2 原始取
6 行芝达 36659734 7
030/02/06 得
2020/01/28—2 原始取
7 行芝达 36659470 35
030/01/27 得
2020/01/28— 原始取
8 行芝达 36656505 42
2030/01/27 得
2019/10/21—2 原始取
9 行芝达 36653346 7
029/10/20 得
2019/10/21—2 原始取
10 行芝达 36653329 9
029/10/20 得
武汉行芝 2022/04/14—2 原始取
11 60085368 9
达 032/04/13 得
2021/06/07—2 原始取
12 深圳舜昌 49132774 7
031/06/06 得
4、专利
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有 97 项专利权。其中，发
明专利 6 项，实用新型专利 89 项，外观设计专利 2 项，情况如下：
（1）发明专利
序 取得
专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权日
号 方式
基于机器视觉
武汉行芝 原始
1 的工业机器人 ZL202111292389.8 2021/11/3 2022/10/11
达 取得
柔性打磨设备
一种机械控温 受让
2 ZL202111015765.9 深圳舜昌 2021/8/31 2022/10/21
式电机 取得
一种具有对主
受让
3 副相线保护功 ZL202110154292.4 深圳舜昌 2021/2/4 2022/10/18
取得
能的电机骨架
2-1-135
序 取得
专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权日
号 方式
及电机
ECAT 耦合器
的工业总线负
原始
4 载均衡方法、 ZL202310441589.8 深圳舜昌 2023/4/23 2023/7/25
取得
装置、设备及
介质
一种 IO-Link
主站数据报文 原始
5 ZL202310684543.9 深圳舜昌 2023/6/12 2023/8/22
传输处理方法 取得
和系统
接近式传感器
防电磁干扰方 原始
6 ZL202311269846.0 深圳舜昌 2023/9/28 2023/12/19
法、装置、设 取得
备及存储介质
（2）实用新型专利
取得
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权日
方式
一种带有自动 原始
1 ZL202221529220.X 武汉行芝达 2022/6/16 2023/2/10
检测的生产线 取得
一种空滤总成
原始
2 产品视觉检测 ZL202221529277.X 武汉行芝达 2022/6/16 2023/2/10
取得
及称重设备
一种简易的六
原始
3 自由度调节机 ZL202221363784.0 武汉行芝达 2022/6/1 2023/2/10
取得
构
一种简易自动 原始
4 ZL202221363785.5 武汉行芝达 2022/6/1 2023/2/7
拧螺丝装置 取得
一种高精度管
原始
5 道螺纹检测装 ZL202221383218.6 武汉行芝达 2022/6/1 2022/12/2
取得
置
5G 通讯无人 原始
6 ZL202221528731.X 武汉行芝达 2022/6/16 2022/12/2
搬运叉车 取得
一种工业自动
2022/10/2 原始
7 化高速分拣设 ZL202121952030.4 武汉行芝达 2021/8/19
1 取得
备
一种全自动抓 2022/10/1 原始
8 ZL202121936825.6 武汉行芝达 2021/8/18
取装置 1 取得
汽车四门两盖
原始
9 柔性包边生产 ZL202121936961.5 武汉行芝达 2021/8/18 2022/2/1
取得
线
一种智能柔性 原始
10 ZL202121963545.4 武汉行芝达 2021/8/19 2022/2/1
抓取装置 取得
一种带有高速 原始
11 ZL202121711021.6 武汉行芝达 2021/7/26 2022/1/4
香烟剔除系统 取得
一种带有视频 2021/12/2 原始
12 ZL202121710985.9 武汉行芝达 2021/7/26
显示器功能的 8 取得
2-1-136
取得
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权日
方式
工业触摸屏
一种带有定位
原始
13 功能的抓取装 ZL202022477717.9 武汉行芝达 2020/10/29 2021/7/20
取得
置
一种粉皮自动 原始
14 ZL202022484513.8 武汉行芝达 2020/10/29 2021/7/16
抓取装置 取得
一种挤塑机全
原始
15 自动称料搅拌 ZL202022461416.7 武汉行芝达 2020/10/29 2021/7/6
取得
上料装置
一种废料转运
原始
16 装置的自动测 ZL202022484514.2 武汉行芝达 2020/10/29 2021/7/6
取得
试控制装置
一种 MPS 模
块式柔性自动 原始
17 ZL202022484515.7 武汉行芝达 2020/10/29 2021/5/18
生产线实训装 取得
置
一种煤矿风压
原始
18 机集中控制装 ZL202022484512.3 武汉行芝达 2020/10/29 2021/5/7
取得
置
一种注塑机集 原始
19 ZL201921056401.3 武汉行芝达 2019/7/8 2020/5/26
中供料系统 取得
一种自动穿管 原始
20 ZL201921056931.8 武汉行芝达 2019/7/8 2020/5/26
膨胀装置 取得
一种全自动电
原始
21 子元件视觉检 ZL201921056932.2 武汉行芝达 2019/7/8 2020/5/26
取得
测装置
一种高精度定
原始
22 位的自动导引 ZL201921060200.0 武汉行芝达 2019/7/9 2020/5/26
取得
运输小车
一种密闭性自 原始
23 ZL201921060208.7 武汉行芝达 2019/7/9 2020/4/24
动检测装置 取得
一种车体着座 原始
24 ZL201921060217.6 武汉行芝达 2019/7/9 2020/4/17
视觉检测装置 取得
一种多功能立 原始
25 ZL2018208038617 武汉行芝达 2018/5/28 2019/1/1
体仓库 取得
一种立体仓库 原始
26 ZL201820803862.1 武汉行芝达 2018/5/28 2019/1/1
用转动装置 取得
一种移动式立 原始
27 ZL201820804512.7 武汉行芝达 2018/5/28 2019/1/1
体仓库 取得
一种执行器行 原始
28 ZL202320215079.4 智能装备 2023/2/15 2023/6/6
程轴密封结构 取得
一种机器人手 原始
29 ZL202320122539.9 智能装备 2023/2/6 2023/6/6
臂结构 取得
一种机器人手 原始
30 ZL202320087123.8 智能装备 2023/1/30 2023/6/2
臂夹具 取得
一种电子元件 原始
31 ZL202320086922.3 智能装备 2023/1/30 2023/5/9
的取放装置 取得
2-1-137
取得
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权日
方式
一种电子元件 原始
32 ZL202320072299.6 智能装备 2023/1/9 2023/5/9
的固定支架 取得
原始
33 机械手装置 ZL202122403501.2 智能装备 2021/9/30 2022/8/16
取得
原始
34 碗光源装置 ZL202122404084.3 智能装备 2021/9/30 2022/8/16
取得
芯片视觉检测 原始
35 ZL202122403907.0 智能装备 2021/9/30 2022/4/5
设备 取得
环光源检测机 原始
36 ZL202122403461.1 智能装备 2021/9/30 2022/3/22
构 取得
原始
37 料盒存储装置 ZL202122403551.0 智能装备 2021/9/30 2022/3/22
取得
条光源检测机 原始
38 ZL202122403909.X 智能装备 2021/9/30 2022/3/22
构 取得
原始
39 转盘装置 ZL202122404081.X 智能装备 2021/9/30 2022/3/22
取得
相机和相机光
原始
40 源调节定位装 ZL202122407853.5 智能装备 2021/9/30 2022/2/22
取得
置
料盘自动上下 原始
41 ZL202122403566.7 智能装备 2021/9/30 2022/2/22
料装置 取得
芯片视觉检测 原始
42 ZL202122403908.5 智能装备 2021/9/30 2022/2/22
设备控制系统 取得
原始
43 搬运装置 ZL202122403413.2 智能装备 2021/9/30 2022/2/11
取得
原始
44 一种输送小车 ZL202021274742.0 智能装备 2020/7/2 2021/4/20
取得
一种输送用横 原始
45 ZL202021274862.0 智能装备 2020/7/2 2021/4/20
移机构 取得
原始
46 一种仓门机构 ZL202021274700.7 智能装备 2020/7/2 2021/4/6
取得
一种用于治具 原始
47 ZL202021385892.9 智能装备 2020/7/15 2021/4/6
的取料机构 取得
一种用于机器
原始
48 人的移动式底 ZL202021385893.3 智能装备 2020/7/15 2021/4/6
取得
座
一种平行夹爪 原始
49 ZL202021385900.X 智能装备 2020/7/15 2021/4/6
的夹爪头 取得
一种机器人夹 原始
50 ZL202021385911.8 智能装备 2020/7/15 2021/4/6
取机构 取得
一种用于治具 原始
51 ZL202021386245.X 智能装备 2020/7/15 2021/4/6
的输送机构 取得
一种用于治具 原始
52 ZL202021398900.3 智能装备 2020/7/16 2021/4/6
的下料机构 取得
一种用于治具 原始
53 ZL202021398911.1 智能装备 2020/7/16 2021/4/6
的小型存储仓 取得
一种上料提升 原始
54 ZL202021274299.7 智能装备 2020/7/2 2021/3/12
机 取得
2-1-138
取得
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权日
方式
一种载重平台 原始
55 ZL202021274800.X 智能装备 2020/7/2 2021/3/12
以及 AGV 取得
原始
56 一种料仓机构 ZL202021274861.6 智能装备 2020/7/2 2021/3/12
取得
一种带动存储
原始
57 仓上下移动的 ZL202021398442.3 智能装备 2020/7/16 2021/3/12
取得
传动机构
一种小车输送 原始
58 ZL202021269892.2 智能装备 2020/7/2 2021/2/23
生产线 取得
一种剪叉式 原始
59 ZL202021274825.X 智能装备 2020/7/2 2021/2/23
升降机 取得
一种高尔夫教 原始
60 ZL201821466512.7 智能装备 2018/9/8 2019/5/7
学器材 取得
一种球杆夹紧 原始
61 ZL201821466513.1 智能装备 2018/9/8 2019/5/7
装置 取得
一种电机键条 原始
62 ZL202221371555.3 深圳舜昌 2022/6/2 2022/12/2
快速拆卸工具 取得
一种新型全封 原始
63 ZL202221237442.4 深圳舜昌 2022/5/20 2022/11/8
闭式直线电机 取得
一种全封闭无
原始
64 尘直线电机封 ZL202221443131.3 深圳舜昌 2022/6/9 2022/11/8
取得
装
滑动座一体直 2022/10/2 原始
65 ZL202221335065.8 深圳舜昌 2022/5/31
线电机封装 8 取得
一种方便连接
2022/10/2 原始
66 的总线型分支 ZL202221404283.2 深圳舜昌 2022/6/7
8 取得
器
双轴输出轴直 原始
67 ZL202221301628.1 深圳舜昌 2022/5/27 2022/9/2
驱电机 取得
一种创新型单 原始
68 ZL202121813208.7 深圳舜昌 2021/8/4 2022/3/15
轴机器人封装 取得
一种创新型 原始
69 ZL202121838238.3 深圳舜昌 2021/8/6 2022/3/15
减速机 取得
一种高效散热
原始
70 的新型直线电 ZL202120707873.1 深圳舜昌 2021/4/7 2022/1/4
取得
机
一种防尘降噪 原始
71 ZL202120710641.1 深圳舜昌 2021/4/7 2022/1/4
式直线电机 取得
一种单电机驱
动的新型背负 原始
72 ZL202120718776.2 深圳舜昌 2021/4/8 2022/1/4
式通用 AGV 取得
搬运机器人
一种多段定子
原始
73 拼接式直线电 ZL202120721419.1 深圳舜昌 2021/4/7 2022/1/4
取得
机
一种可快速定
原始
74 位的背负式双 ZL202120721954.7 深圳舜昌 2021/4/8 2022/1/4
取得
电机 AGV 通
2-1-139
取得
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权日
方式
用搬运车
一种双电机驱
动的背负式通 原始
75 ZL202120738919.6 深圳舜昌 2021/4/8 2022/1/4
用 AGV 搬运 取得
车
一种防爆电箱 原始
76 ZL202120753646.2 深圳舜昌 2021/4/12 2022/1/4
的散热装置 取得
一种高效节能 原始
77 ZL202120753647.7 深圳舜昌 2021/4/12 2022/1/4
的散热组件 取得
一种便于拆卸 2021/12/2 原始
78 ZL202120801868.7 深圳舜昌 2021/4/19
的空气净化器 8 取得
一种空气净化
2021/12/2 原始
79 器的限位安装 ZL202120803062.1 深圳舜昌 2021/4/19
8 取得
结构
一种扫码打标 原始
80 ZL202320175598.2 智能装备 2023/2/10 2023/7/7
设备 取得
机器人视觉实 原始
81 ZL202321009011.7 深圳舜昌 2023/4/26 2023/11/7
训台 取得
原始
82 传感器实训台 ZL202321072480.3 深圳舜昌 2023/5/6 2023/11/7
取得
数据采集系统
原始
83 组合平台教仪 ZL202320980951.4 深圳舜昌 2023/4/19 2023/12/8
取得
设备
一种新型结构 原始
84 ZL202321364043.9 深圳舜昌 2023/5/31 2023/12/8
直线电机 取得
一种磁悬浮式 原始
85 ZL202321371351.4 深圳舜昌 2023/5/31 2023/12/8
直线电机 取得
一种垂直配重 原始
86 ZL202321368175.9 深圳舜昌 2023/5/31 2023/12/8
直线电机 取得
一种紧凑型双 2023/12/ 原始
87 ZL202321542901.4 深圳舜昌 2023/6/15
动子直线电机 19 取得
一种创新型双 2023/12/ 原始
88 ZL202321536743.1 深圳舜昌 2023/6/15
动子直线电机 19 取得
一种新型霍尔 2023/12/ 原始
89 ZL202321674511.2 深圳舜昌 2023/6/28
反馈直线电机 19 取得
（3）外观设计专利
序 取得
专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权日
号 方式
原始
1 视觉平台机架 ZL202330261066.6 深圳舜昌 2023/5/6 2023/9/15
取得
原始
2 传感器实验台 ZL202330261065.1 深圳舜昌 2023/5/6 2023/9/19
取得
2-1-140
5、软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有 37 项软件著作权，具体情
况如下：
序 取得方
著作权人 软件名称 登记号 登记日期
号 式
基于 EtherCAT 的雷赛运动 原始取
1 深圳舜昌 2021SR0646196 2021/5/8
卡点动控制系统 V1.0 得
基于 ModbusTCP 的
原始取
2 深圳舜昌 OMRON 通讯上位机系统 2021SR0645090 2021/5/8
得
V1.0
基于翠欧 Mot1on 的运动控 原始取
3 深圳舜昌 2021SR0645091 2021/5/8
制系统 V1.0 得
舜昌直线电机嵌入式控制 原始取
4 深圳舜昌 2023SR0448033 2023/4/7
软件 V1.0 得
舜昌模拟量输入单元嵌入 原始取
5 深圳舜昌 2023SR0464879 2023/4/12
式控制软件 V1.0 得
舜昌机器视觉实训中心控 原始取
6 深圳舜昌 2023SR0521900 2023/5/8
制系统 V1.0 得
舜昌智能振动抑制实验台 原始取
7 深圳舜昌 2023SR0531456 2023/5/10
控制系统 V1.0 得
舜昌机器人飞拍实验平台 原始取
8 深圳舜昌 2023SR0531669 2023/5/10
控制系统 V1.0 得
舜昌智能温度均一控制平 原始取
9 深圳舜昌 2023SR0531775 2023/5/10
台控制系统 V1.0 得
舜昌 AI 视觉检测平台控制 原始取
10 深圳舜昌 2023SR0534799 2023/5/11
系统 V1.0 得
舜昌运动控制模拟加工系 原始取
11 深圳舜昌 2023SR0534798 2023/5/11
统实验台控制系统 V1.0 得
舜昌传感器实验平台控制 原始取
12 深圳舜昌 2023SR0543568 2023/5/16
系统 V1.0 得
舜昌工厂数据采集与监视
原始取
13 深圳舜昌 控制实训中心系统软件 2023SR0596719 2023/6/8
得
V1.0
智能化激光切割控制软件 原始取
14 武汉行芝达 2018SR409426 2018/6/1
V1.0 得
焊装生产设备管理软件 原始取
15 武汉行芝达 2018SR414233 2018/6/4
V1.0 得
蓄电池自动生产管理系统 原始取
16 武汉行芝达 2018SR409434 2018/6/1
V1.0 得
原始取
17 武汉行芝达 污水处理管理系统 V1.0 2018SR413817 2018/6/4
得
焊装视觉检测管理软件 原始取
18 武汉行芝达 2018SR413803 2018/6/4
V1.0 得
光缆外护套自动化生产线 原始取
19 武汉行芝达 2018SR413970 2018/6/4
管理软件 V1.0 得
汽车焊装线边缘智造系统 原始取
20 武汉行芝达 2022SR0657392 2022/5/27
V1.0 得
2-1-141
序 取得方
著作权人 软件名称 登记号 登记日期
号 式
信号转换综合实验平台数 原始取
21 武汉行芝达 2021SR1825156 2021/11/22
据采集分析处理系统 V1.0 得
中控仪表台视觉检测定位 原始取
22 武汉行芝达 2021SR1825097 2021/11/22
系统 V1.0 得
智慧无线远程 IO 控制系统 原始取
23 深圳行芝达 2021SR0381696 2021/3/12
V1.0 得
生产信息数据采集追溯系 原始取
24 深圳行芝达 2021SR0378865 2021/3/11
统 V1.0 得
原始取
25 深圳行芝达 3D 尺寸测量软件 V1.0 2018SR170239 2018/3/15
得
遥控器划痕缺陷检测软件 原始取
26 深圳行芝达 2018SR171814 2018/3/15
V1.0 得
原始取
27 深圳行芝达 二维码识别软件 V1.0 2018SR170721 2018/3/15
得
原始取
28 深圳行芝达 光学字符识别软件 V1.0 2018SR170445 2018/3/15
得
原始取
29 深圳行芝达 机器人视觉定位软件 V1.0 2018SR109128 2018/2/12
得
原始取
30 深圳行芝达 纸盒定位专用软件 V1.0 2018SR110098 2018/2/12
得
SAA 压缩机端子检测软件 原始取
31 深圳行芝达 2018SR107334 2018/2/11
V1.0 得
原始取
32 深圳行芝达 遥控器字符检测软件 V1.0 2018SR107689 2018/2/11
得
PCB 软板贴片对位专用软 原始取
33 深圳行芝达 2018SR007295 2018/1/3
件 V1.0 得
SAA 高精度字符识别检测 原始取
34 深圳行芝达 2017SR737720 2017/12/27
系统 V1.0 得
原始取
35 智能装备 行芝达 MCS 管理系统 V1.0 2020SR1553450 2020/11/6
得
原始取
36 深圳舜昌 舜昌耦合器控制软件 V1.0 2023SR1244314 2023/10/17
得
舜昌数字量单元控制软件 原始取
37 深圳舜昌 2023SR1253356 2023/10/18
系统 V1.0 得
6、域名
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有域名如下：
序
域名 网站备案/许可证号 所有人 注册时间 到期时间
号
1 saa-fa.com 沪 ICP 备 08019107 号-1 行芝达 2008/05/29 2024/05/29
2024/05/1
2 xzdgroup.com 沪 ICP 备 08019107 号-2 行芝达 2013/05/13
3
3 thinkstart.com.cn 沪 ICP 备 08019107 号-3 行芝达 2018/01/12 2026/01/12
2026/10/2
4 saa-wh.com 鄂 ICP 备 14017681 号-1 武汉行芝达 2014/10/29
9
2-1-142
序
域名 网站备案/许可证号 所有人 注册时间 到期时间
号
5 shunchangfa.com 粤 ICP 备 2021061999 号-1 深圳舜昌 2021/04/14 2029/4/14
7、集成电路布图设计专有权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司有 1 项集成电路布图设计专有权，
情况如下：
取得
布图设计名称 登记号 专有权人 申请日 公告日期
方式
工业机器人视觉追踪控制 武汉行 原始
BS.215644751 2021/10/28 2022/5/13
芯片集成电路布图设计 芝达 取得
截至本报告书签署日，标的公司主要资产权属清晰，除货币资金中的其他货
币资金 200 万元存在质押以及自有房屋建筑物存在抵押担保外，不存在其他抵押、
质押情况。
（三）标的公司主要负债、或有负债情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 39,828.68 44.55%
应付账款 34,542.02 38.64%
合同负债 3,932.20 4.40%
应付职工薪酬 1,937.16 2.17%
应交税费 6,353.40 7.11%
其他应付款 1,515.53 1.70%
一年内到期的非流动负债 340.81 0.38%
其他流动负债 508.53 0.57%
流动负债合计 88,958.33 99.50%
租赁负债 419.20 0.47%
预计负债 24.75 0.03%
递延所得税负债 3.53 0.00%
非流动负债合计 447.48 0.50%
负债合计 89,405.81 100.00%
2-1-143
标的公司的主要负债情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、
负债结构分析”。
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情形。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，行芝达及其子公司不存在对外担保的情况。
（五）主要经营资质情况
截至本报告书签署日，行芝达及其子公司主要经营资质具体如下：
序号 资质主体 证书名称 证书编号 发证单位 有效期
ISO9001：2015 2022 年 8 月 15
行芝达、智 11722QU0171- 上海英格尔认证
1 质量管理体系 日至 2025 年 7
能装备 08R2M 有限公司
认证 月 31 日
ISO14001：2015 2022 年 8 月 15
行芝达、智 11722E00036- 上海英格尔认证
2 环境管理体系 日至 2025 年 7
能装备 08R2M 有限公司
认证 月 31 日
ISO9001：2015 2022 年 11 月 9
武汉 12822Q22057 中标研国联（北
3 质量管理体系 日至 2025 年
行芝达 R1S 京）认证中心
认证 11 月 08 日
湖北省科学技术
2022 年 10 月
武汉 GR202242001 厅、湖北省财政
4 高新技术企业 12 日至 2025
行芝达 272 厅、国家税务总局
年 10 月 11 日
湖北省税务局
武器装备科研 湖北省国家保密 2023 年 3 月 31
武汉
5 生产单位二级 HBB23026 局、湖北省国防科 日至 2028 年 3
行芝达
保密资格 技工业办公室 月 30 日
上海市科学技术
2022 年 12 月
GR202231002 委员会、上海市财
6 智能装备 高新技术企业 14 日至 2025
497 政局、国家税务总
年 12 月 13 日
局上海市税务局
2022 年 12 月
创新型 深圳市中小企业
7 深圳舜昌 - 18 日至 2025
中小企业 服务局
年 12 月 17 日
2023 年 4 月 10
专精特新中小 深圳市中小企业
8 深圳舜昌 - 日至 2026 年 4
企业 服务局
月9日
六、诉讼、仲裁和合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌
2-1-144
犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在
受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、主营业务情况
行芝达是一家工业自动化领域生产现场自动化及智能化解决方案提供商，基
于自身核心优势，为先进制造行业客户的生产现场提供自动化及智能化产品及技
术服务。行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业
务。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、
半导体、医疗设备等制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，
为客户提升工厂自动化（FA）水平。
报告期内，标的公司主营业务突出，未发生重大变化。
（一）主营业务介绍
行芝达凭借卓越的技术服务能力、一站式采购以及供应链管理能力，为先进
制造行业的自动化、智能化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完整产品
组合和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点。
行芝达专注于先进制造业生产现场控制和执行层面的核心元素 ICORS，为
下游新能源汽车、光伏、消费电子及半导体等新兴行业客户生产现场的自动化
产线提供工业自动化产品及服务。
2-1-145
生产现场自动化及智能化执行层核心要素— — ICO RS
1 In p u t 2 Co n tro l 3 O u tp u t 4 Ro b o t 5 Sa fety
传感 视觉 控制 伺服 液压 气动 机器人 安全
产
品
系
列
品
牌
厂
商
应
用 自动化 智能产线 数字化 智慧工厂
场
景
报告期内，行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统
集成业务。行芝达的主要产品及服务情况具体如下：
业务类别 二级分类 主要产品或服务 应用领域
为客户提供完整的工业
自动化产品与服务，如
工业自动化产品解 PLC、传感器、减速机、
决方案型销售 伺服系统、安全设备产
工业制造领域各种高端装
品、机器人、电子元器件
备的自动化产品配套，主要
工业自动化 等产品及相关技术服务
应用于新能源汽车、光伏、
产品销售 为客户提供如分布式 I/O
消费电子、半导体、医疗设
业务 工业自动化自主品 系统、阀岛、直线驱动电
备等先进制造领域的生产
牌方案型销售 机等自主品牌的产品及
现场
相关技术服务
根据客户对工业自动化
工业自动化产品分
产品的需求，提供传统分
销业务
销业务，不包含技术服务
为客户提供小型定制化
设备，如自动上下料系 为电子半导体和光学等行
工业自动化系统集成业务 统、机器人应用和智能搬 业客户提供相应系统集成
运设备等，以及相关的软 解决方案
件开发
1、工业自动化产品销售业务
（1）工业自动化产品解决方案型销售
①工业自动化产品解决方案型销售业务的概述
工业自动化产品解决方案型销售业务是指针对工业自动化、智能制造等领域，
为客户提供一整套解决方案的销售。具体来说，该类型销售业务是根据客户的技
术需求、工艺流程及各品牌产品的性能特点提供解决方案，向客户展示方案的可
行性并进行技术验证，验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否采纳该
2-1-146
方案，并基于该方案达成工业自动化产品销售，后续视情况协助客户进行软件编
程和调试等技术服务工作。
工业自动化产品解决方案型销售业务注重与客户建立长期的合作关系，通过
提供定制化的解决方案来满足客户的需求，从而实现合作共赢。该类型销售业务
中销售人员需要具备以下技能和素质：熟悉工业自动化行业的技术和市场动态，
能够准确把握客户的需求和痛点；具备较强的技术背景，能够与工程师和技术人
员进行有效的沟通和协作，共同解决客户生产现场的关键课题；具备良好的沟通
能力和服务意识，能够为客户提供专业的咨询和支持；具备一定的项目管理能力，
能够协调资源，确保项目的顺利进行和按时完成；具备一定的市场开拓能力，能
够拓展新客户，维护老客户，实现客户的持续增长；具备较强的学习能力和适应
能力，能够不断学习新技术和新知识，适应市场的变化。
总的来说，工业自动化产品解决方案型销售业务是一种以客户需求为导向的
销售模式，要求销售人员具备丰富的技术知识、良好的沟通能力和服务意识，以
及一定的市场开拓能力。通过提供高质量的解决方案，帮助客户实现生产效率的
提升和成本的降低，从而实现与客户的合作共赢，最终实现企业的长期发展。
②标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务情况
工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自
动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案
提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商（OEM 厂商）、系统
集成商（SI）和终端用户（EU）。标的公司工业自动化产品解决方案型销售处于
产业链中游。
标的公司销售的主要硬件产品：包括代理长期合作的外部供应商的品牌产品
和基于客户设备控制应用需求而开发的自主品牌产品。外部供应商主要包括：欧
姆龙、尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、牧川、汇川、禾川、那智不二越等品牌；
产品类型主要包括：控制系统类、驱动系统类、工业传感器类、工业控制元器件
类、工业安全系统类、工业机器人类等；产品系列主要包括：PLC（可编程控制
器）、伺服驱动、传感器、电子元器件、安全设备产品、减速机、机器人等。
2-1-147
标的公司以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础，针对制造业客户对设
备或产线的技术规范要求，基于自身长期积累的客户行业经验、工业自动化控制
技术和各自动化品牌产品的理解，提出自动化控制系统解决方案，并对其中的关
键技术进行验证，得到客户认可后形成可供销售的工业自动化产品清单，进而实
现产品的销售，并后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作。
“客户资源”主要是基于标的公司对于下游行业技术发展趋势的把握，并通
过自身方案设计和技术服务能力持续满足客户在技术、工艺、交付周期等方面的
需求，通过长期合作形成的一批新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业的
良好客户群体和相互信赖关系；“产品性能”主要是对多种类工业自动化产品性
能的理解和知识掌握；“技术服务”主要涵盖方案设计、产品选型、技术验证、
编程调试、功能优化在内的一系列技术支持服务。
③标的公司销售的工业自动化产品品牌、产品类型及功能特点
标的公司工业自动化产品解决方案型销售涉及的主要品牌及产品情况如下：
序号 LOGO 品牌 产品类型 产品图例
控制系统类、驱
动系统类、工业
1 欧姆龙 传感器类、工业
控制元器件类、
工业安全系统类
2 科尔摩根 驱动系统类
驱动系统类、工
3 尼得科
业传感器类
4 禾川 驱动系统类
5 牧川 驱动系统类
6 汇川 驱动系统类
工业控制
7 菲尼克斯
元器件类
8 那智不二越 工业机器人类
9 ELMO 驱动系统类
10 力姆泰克 驱动系统类
2-1-148
序号 LOGO 品牌 产品类型 产品图例
11 SMC 驱动系统类
12 德世博尔 驱动系统类
驱动系统类、工
13 安川
业机器人类
标的公司的业务主要聚焦于新能源、半导体、智能消费电子等领域。销售主
要面向的下游客户为新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机
械、包装机械、机床工具等对于生产现场自动化需求较强的制造业 OEM 厂商、
系统集成商及终端用户。该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、
数字化、智能化需求，因此是下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需
求的增长，进而推动了工业自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增长。
行芝达主要销售的工业自动化产品类型及相关产品特点如下：
类型 产品系列 产品功能和用途 应用情况
1、PLC 的功能主要用于生产设备的逻辑动作控 工业自动化产品统合在
控制
PLC、 制，对设备的工艺动作进行控制。 一起应用在各种设备或
系统
HMI 2、HMI 的主要功能是显示设备的状态，记录管理 者流水线上，就构成了
类
设备的数据报表、曲线、配方、报警等状态。 完整的电气控制系统。
1、变频器主要用于电机速度调整的场合，对流水 控制系统是工业自动化
线或者单机设备的速度进行控制。 设备的大脑，指挥设备
2、伺服可以进行速度、位置、力矩的控制，它比 按照工艺程序通过驱动
变频器有着更高的精度及更好的响应，但是如果 系统做出各种动作，传
伺服、直 电机功率超过 75KW 通常用变频器进行控制。 感器检测每次动作的正
驱动
驱、减速 3、直驱分为直线和 DD 马达，它们比旋转伺服响 确与完整性并反馈给控
系统
机、气动、 应更快，精度更高但是目前它们功率只能覆盖 制系统，系统根据传感
类
变频 7.5KW 以下使用场合（推力换算值）。 器反馈做出下一步动作
4、减速机主要作用是提升电机的力矩，减少电机 指令。
转速。 元器件产品辅助控制系
5、气动元件主要用于设备动作中非旋转控制的使 统，提供系统输出的电
用场合，主要用于固定的点对点动作控制。 源，动作输出信号放大，
1、通用传感器通常是指光电、接近、限位、旋转 以便驱动大功率驱动产
编码器、微动等传感器，它们的主要功能是检测 品。工业机器人类产品
设备的各种到位信号与产品的通过信号，让 PLC 可有效替代人工，使得
等控制设备有各种需要的信号输入。 流水线人工减少，提高
通用传感
工业 2、测距传感器主要分为接触式、激光、超声波三 产品或设备制造的精度
器、测距
传感 类，主要用于检测物体的形状大小或者到位的距 及效率。
传感器、
器类 离，其中接触式的精度最高，但是检测距离最短， 相关产品主要提供给
机器视觉
激光检测距离最长，但是价格较高，超声波的距 OEM 设备厂商，使得他
离中等价格便宜但是精度较差。 们的设备能够生产各种
3、机器视觉主要用于产品的高精度定位、外观尺 产品，也提供给终端用
寸检测、缺点检测、字符检测等使用场合 户，作为他们的设备改
2-1-149
类型 产品系列 产品功能和用途 应用情况
1、开关电源主要为各种控制器（PLC、HMI）传 造及设备故障修理的备
感器提供安全的直流电源一般常用的是 DC24V。 件。
2、继电器主要用于放大 PLC 等控制器的输出信 当前工业自动化产品广
开关电 号，使得 PLC 能控制一些大电流的大功率的设备 泛应用于锂电、光伏、
工业 源、继电 还有它们有多接点使得 PLC 能同时让几个动作一 汽车、半导体、医疗、
控制 器、温控 起进行。 包装印刷、机床、电梯
元器 器、接线 3、温控器是对产品温度进行控制的单一设备，它 等行业。
件类 端子、连 使用简单，PLC 也有相应模块进行温度控制，相
接器 对来说 PLC 对使用者要求更高要会相应的程序编
写，但是 PLC 对设备外观集成度会更好一些。
4、接线端子和连接器功能类似，都是用于各种信
号电源的物理连接产品。
1、四轴机器人、滑台模组主要用于产品的平面移
四轴机器 动场合，四轴机器人比滑台模组使用更方便，但
人、六轴 是滑台模组的精度会更高。
工业
机器人、 2、6 轴机器人类似人类的手臂，能抓取 3 维空间
机器
移动机器 内各种位置的产品，配合视觉使用，能代替人类
人类
人、滑台 部分眼睛与手臂的功能。
模组 3、移动机器人主要用于搬送距离较远的物流场
合，它能把产品送到较远的使用端。
1、安全光幕主要用于保护人员的手部、身体、脚
部，不受到运动设备的伤害，根据保护部位的不
工业 安全光 同，选择不同的型号。
安全 幕、安全 2、安全模块是连接安全光幕与安全开关的控制产
系统 模块、安 品，它使得安全回路控制更加安全。
类 全开关 3、安全开关主要用于各种门的开关检测与控制，
它使得设备检测到不该打开的门打开后设备停止
动作，以达到安全的目的。
④标的公司的差异化竞争能力
基于解决方案型业务模式的经验积累，行芝达已经发展成为具有一定规模和
市场地位的专业工业自动化产品解决方案提供商，拥有丰富的行业经验、专业的
管理团队以及渠道管理经验，形成了具有差异化竞争能力的业务模式。解决方案
型销售模式与一般传统的代理/分销模式相比，虽然在销售形式上相似，但行芝
达的业务模式须具备掌握多种控制技术及不同种类控制产品技术的综合服务能
力，包括涵盖了生产现场控制层和执行层所需的全部自动化产品组合能力和系统
方案构建能力，对行业客户的增值服务比传统代理/分销模式具备更高的商业价
值。此外，一站式产品采购能力、物流及供应链管理能力等比较竞争优势，使行
芝达取得了在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等先进制造行业
广泛的销售业务机会和较高的市场销售规模。
2-1-150
在客户开拓方面，行芝达具有领先的客户资源优势。行芝达所聚集的专业管
理团队具有对于市场的前瞻性预判，伴随经济的高速发展不断挖掘和跟踪新能源
汽车、光伏、半导体、消费电子、医疗设备等新兴应用领域的技术变化，实现了
对该等领域一流厂商的覆盖和行业解决方案的创出，在满足不同客户差异化需求
的同时，也帮助所代理的工业自动化产品进一步扩大在国内的市场销售额，进而
实现多方共赢。
在供应商关系持续性方面，行芝达具有突出的品牌原厂资源优势。基于标的
公司管理团队多年紧贴下游客户市场的服务经验，能够将所获取的终端市场发展
变化、产品应用需求等信息及时总结和反馈给供应商技术团队，实现良性的资源
交互，进而帮助供应商实现技术更迭演进、成本优化等目标，助力供应商开发出
符合市场最新需求的产品，提升产品竞争力。
在销售渠道方面，行芝达拥有完善的销售网络和服务团队，建立了以客户需
求为中心，覆盖全国的标准化服务体系。目前标的公司在全国有下属 8 家子公司
及多地设有办事处，已经覆盖的区域包括华南、华东及中西部等地区，形成了覆
盖全国主要经济区域的销售网络，实现在各主要区域与客户的迅速对接，快速响
应客户需求，是工业自动化产业链中连接上下游的重要纽带。
在产品类型方面，行芝达已经具备 PLC、减速机、伺服系统、传感器、安全
设备产品、机器人、电子元器件等工业自动化产品的交付和技术服务能力，并持
续不断扩充完善销售产品类型，为客户提供更为全面的供应链管理服务的同时，
不断提高自身竞争能力。
相较于传统代理/分销模式，标的公司差异化竞争能力的具体体现如下：
项目 传统代理/分销模式 标的公司解决方案型销售的差异化竞争能力
根据客户的技术需求、工艺流程及各品牌产品的性
1、根据客户订单进行采购
能特点，设计有效的解决方案并完成技术验证，从
备货、到货后交付
业务实质 而确定客户需要采购的产品清单，并按清单进行备
2、采购商品进行库存备
货和交付，从而达成销售，后续视情况协助客户进
货，客户需要时快速交付
行软件编程和调试等技术服务工作
1、解决方案的有效性、服务的及时性，契合客户
核心竞争 采购成本、物流速度、售
的技术工艺要求
力 后服务、产品种类
2、解决方案的性价比、系统产品的整套交付能力
2-1-151
项目 传统代理/分销模式 标的公司解决方案型销售的差异化竞争能力
1、技术服务：客户需求发掘、方案设计、产品选
型、技术验证、编程调试、功能优化等
能力与技 市场推广、商务谈判、物 2、产品选型的技术应用能力、复杂系统的功能构
术要求 流配送 建能力
3、熟悉行业技术知识及装备技术的发展趋势、掌
握迭代的控制技术及产品应用技术
较高
较低
1、解决方案是专门针对行业客户的特定需求，且
1、可选择供应商多，供应
具有定制化的特点
依赖程度 商间容易形成价格竞争
2、技术涉及面广、服务要求高
2、取决于区域覆盖能力、
3、与产品制造商、行业客户间相互依存度高、粘
产品供给能力与客户关系
性强，市场地位被替代的可能性低
快
中性
1、通过方案设计可准确把握客户需要的各类产品，
1、取决于库存的品种、数
依据客户生产计划提前有效备货
量、制造商的交付能力
交付时间 2、可以依据自身的库存情况进行有针对性地方案
2、多品种、小批量或一站
设计
式交付是工控行业传统代
3、依据方案与客户计划可要求制造商合理安排产
理/分销模式的特点
能
较高
较低 1、专业的行业知识储备、多品牌的商品性能理解
同类型分销商无显著差异 和综合应用能力等，需要具有相关经验的技术团队
竞争壁垒
的业务模式较难形成市场 2、以解决方案为抓手，通过与行业内头部企业的
竞争优势 合作，形成示范效应，并由此将销售模式复制到全
行业市场，形成竞争优势
因此，标的公司在工业自动化行业产业链中起到桥梁作用，是连接上游标准
产品制造商和下游客户个性化控制目标需求的纽带。偏重渠道关系的产品分销商
仅仅作为工业自动化产品流通的渠道，不额外提供增值服务或附加值；而标的公
司等侧重技术应用的方案提供商通过方案设计形成满足客户技术、工艺、交付周
期等综合需求的工业自动化产品解决方案，助力客户技术提升、降本增效，具有
较高的附加值。标的公司根据自身丰富的经验积累，不断构建自身的服务优势应
对工业自动化产品装备制造的创新性、应用场景的复杂性、物品供应的多样性，
产品价格为客户所接受，交付周期能够满足客户的要求，形成了方案设计、技术
服务的差异化竞争能力。因标的公司提供技术服务均是以产品销售为最终实现收
入形式，相关方案设计和技术服务系属于为实现最终销售目标而为客户提供的增
值服务，具有较高的商业价值和附加值。长期以来，标的公司能够通过该业务模
式持续满足客户技术需求、为客户降本增效提升生产效率，并持续获取客户订单。
因此，随着以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础的解决方案型业务模
式在行业客户中的成熟应用，行芝达已经形成具有优势的综合服务能力，具备满
2-1-152
足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，能够应对工业自动化场景中不同应用
领域、不同控制目标、不同合作团队等不同行业客户的需求，帮助客户快速完成
设备产线的开发和生产交付、提升生产现场自动化（FA）水平。
（2）工业自动化自主品牌方案型销售
标的公司下属子公司深圳舜昌主要从事自主品牌产品的研发、生产及销售，
并通过与工业自动化解决方案型销售业务实现协同销售。自主品牌产品的类型主
要涵盖分布式 I/O、网关、总线温控系统、总线阀岛、总线 I/O-LINK、直线电机
等。
深圳舜昌主要自主产品及特点如下：
类型 产品系列 产品图片 产品特点 应用领域/功能和用途
主要应用于星型拓扑
1.最远支持 100M2.支持 4 口 结 构 中 ， 起 到
EtherCAT 总 /6 口分支选择 EtherCAT 交换机的作
网关
线分支器 3.传输速率为 100Mbps 4.每 用，主要在大型设备
个端口输入延时＜1 微秒 或者网络结构比较复
杂的环境下使用。
1.独立的分布式模块——支
持多种主流以太网标准协议 主要应用于存在电磁
2.灵活——适于多种应用和 辐射或者干扰比较强
工作环境 3.DN35 导轨安装， 的场合，在 3C 以及锂
弹簧式压接端子，使用方便 电行业比较受欢迎，
SC1000 系列
4.丰富的型号及 I/O 类型 支持 TCP 通讯，不局
5. 五 金 外 壳 —— 防 电 磁 辐 限于总线网络。产品
射、抗干扰性强 6.本体自带 具有经济便捷、可选
双 RJ45 网口，具有交换机功 性高等特点。
能，方便总线连接
分布
耦合器自带大容量
式 1.弹簧式压接端子，端子可
IO---24DI/24DO，弹簧
I/O 插拔，接线、维护更便捷
式压接端子，端子可
2.分布式站点——支持多种
插拔，接线、维护便
主流现场总线协议
捷，单个耦合器支持
3.单个耦合器支持扩展 7 个
扩展 7 个模块，双网
SC2000 系列 模块
口设置：支持交换机
4.丰富的 IO 型号，可选择性
功能，灵活的拓扑结
强
构。在 3C、锂电、汽
5.双网口设置：支持交换机
车、环保、物流分拣
功能，灵活的拓扑结构
等领域均有广泛
6.总线全隔离，抗干扰更强
应用。
2-1-153
类型 产品系列 产品图片 产品特点 应用领域/功能和用途
系统的模块化理念也
反映在它可支持多种
的现场总线系统。根
1.独立的分布式站点——支
据应用需求，可以针
持多种主流现场总线协议
对不同协议选择现场
2.灵活——适于多种应用和
总线耦合器或通信模
工作环境
块。多样的 I/O 模块适
3.卡片式外壳，高档次，高
于不同的电位和信号
SC3000/SC6 可靠性
类型，并具有多种功
000 系列 4.丰富的型号及 I/O 类型
能。即使在环境恶劣
5.背板连接技术（高速串行）
的应用领域中，也可
——全隔离、高速率
经济、方便的连接传
6.单个耦合器机架最多可扩
感器/执行器。模块化
展
且适于导轨安装的设
512DI/512DO/128AI/128AO
计便于对 I/O 节点进
行轻松安装，扩展及
变更。
1.独立的分布式站点——支
3100 及 6100 系列是针
持多种主流现场总线协议
对 3000 和 6000 系列
2.灵活——适于多种应用和
的升级，使模块的类
工作环境
型更加的完善，片式
3.卡片式外壳，高档次，高
SC3100/SC6 通讯模块以及高功能
可靠性
100 系列 模块片式化，更方便
4.丰富的型号及 I/O 类型
客户的选择应用。产
5.背板连接技术（高速串行）
品更具经济性，能够
——全隔离、高速率
更好的节约成本，使
6.单个耦合器机架最多可扩
用更加简便。
展 64 个 IO 模块
SC4000 系列现场型总
1.现场型总线——支持多种 线模块，是深圳舜昌
主流现场总线协议 针对现场安装、不需
2.灵活——适于多种应用和 电气电柜的行业推出
工作环境 的方案，是一种基于
3.导轨卡扣式安装/双侧耳孔 通信网关的现场型总
SC4000 系列
安装 线检测单元。主要有
4.背板连接技术（高速串行） 数字量输入，输出模
——全隔离、高速率 块、耦合器模块，种
5.单个耦合器机架最多可扩 类多，配置灵活。单
展 256DI/256DO/8 个阀岛 个产品容量大、性价
比高。
总线型温度控制器产
品，是深圳舜昌针对
数据检测点多，性价
1.多类型总线可供选择 2.单
总线 比要求高的行业推出
个耦合器可支持高达 40 路
温控 SC1100 系列 的方案。主要有温控
温控+64 路温度检测
系统 耦合器、温度测量扩
3.可自由选配温控扩展模块
展模块、温控扩展模
块、冷却输出扩展模
块、模拟量输出驱动
2-1-154
类型 产品系列 产品图片 产品特点 应用领域/功能和用途
模块，种类多，配置
灵活。单个产品容量
大、性价比高。在锂
电行业的应用最为突
出，具有更多的控制
通道，针对多通道的
温控系统更为友好。
SC8000 系列现场型阀
1.现场型总线——支持多种 岛，是深圳舜昌针对
主流现场总线协议 现场组合式阀片安
2.灵活——适于多种应用和 装，实现集成控制、
工作环境 减少布线的方案，是
总线
SC8000 系列 3.背板连接技术（高速串行） 一种基于通信网关的
阀岛
——全隔离、高速率 现场型驱动单元。主
4.单个耦合器机架最多可支 要支持 SMC、FST，
持 256DI/256DO/8 个阀岛 种类多，配置灵活。
5.支持单阀/双阀 单个产品容量大、性
价比高。
采用航空插头的连接
方式进行连接，使产
1.采用 I/O-Link v1.1 规范设
品具有更高的可靠性
计
和稳定性。能够实时
2.主站支持 COM1、2、3 共
监控传感器的状态以
三种通讯速率
总线 及线路的状态，更换
IP67 系列 3. 接 口 类 型 Class-A 或
I/O-L 更加便捷，传输速率
（I/O-LINK） Class-B 可选
INK 更快，具有更高的响
4.支持高速串行总线扩展
应性。在响应性要求
5.IP67/IP65 高防护结构
更高的设备或者更高
6. 背 板 连 接 技 术 —— 全 隔
效率的设备上应用广
离、高速率
泛，具有一定的安全
检测功能。
SDJ 系列、SDK 系列：
电子半导体、光伏片
及锂电池、玻璃及液
晶面板设备中的搬运
和传输高速定位。
SDU 系列：前道/后道
晶圆搬运及检测设
1.无铁芯技术，无齿槽力
SDJ 系列、 备、光伏片及锂电池、
2.高电机常数
直线 SDK 系列、 玻璃及液晶面板，生
3.高持续推力和峰值力
电机 SDW 系列、 物医疗设备、工业印
4.推力范围广，规格种类齐
SDU 系列 刷机、激光加工等需
全
要高速高精定位、轨
迹跟随。
SDW 系列：耦合器自
带大容量
IO---24DI/24DO，弹簧
式压接端子，端子可
插拔，接线、维护更
2-1-155
类型 产品系列 产品图片 产品特点 应用领域/功能和用途
捷，单个耦合器支持
扩展 7 个模块，双网
口设置：支持交换机
功能，灵活的拓扑结
构。在 3C、锂电、汽
车、环保、物流分拣
等领域均有广泛应
用。
深圳舜昌自 2015 年开始积累技术进行自主品牌的产品研发，从最初的 I/O
模块到现在的直线电机，产品线不断扩大，始终把产品研发和创新建立在客户确
切的需求上，需求至上、技术可靠，使得产品从研发开始就已经有了良好的客户
基础，在原有稳定、可靠的服务优势基础上，通过自主产品较高的性价比、差异
化的产品竞争优势，取得了较多核心客户的认可，实现部分进口产品的国产替代，
为中国先进制造业技术及产品升级提供助力。
目前，深圳舜昌自主品牌产品已经广泛应用于新能源汽车、消费电子等多个
高端装备制造领域，凭借多年来在华南地区的深耕积累，已经实现对行业内大型
高端装备制造客户的覆盖。
（3）工业自动化产品分销业务
工业自动化产品分销业务是标的公司根据下游客户需求提供传统分销业务，
即从品牌厂商采购工业自动化产品后转卖给下游客户。工业自动化产品分销业务
的客户类型主要包括贸易商、零星客户等，一般非产品最终使用方，对产品具有
明确的采购需求，如品牌、型号、数量等，但不需要标的公司提供技术服务。
2、工业自动化系统集成业务
基于多年来在工业自动化领域的技术服务能力和经验积累，标的公司技术团
队逐步拓展了系统集成板块业务，为客户提供全方面的工业自动化控制产品的智
能制造解决方案，主要由标的公司下属子公司武汉行芝达和智能装备负责系统集
成业务。
武汉行芝达和智能装备通过自主研发形成的技术，结合行业经验及客户需求，
为制造工业客户装备智能化升级提供整体解决方案，解决方案包括方案设计、技
术验证、软件开发及二次升级、生产加工及总装、安装调试等一整套定制化解决
2-1-156
方案的交付，以满足客户的自动化控制的需求，为客户提供符合其目标需求的系
统集成解决方案。对工业自动化产品性能的深刻理解、供应链渠道的高效管理及
客户需求的精准把握，是标的公司逐步成为工业自动化控制领域智能制造综合解
决方案提供商的关键。
3、标的公司主营业务的划分依据
标的公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业
务，区分依据和主要区别是基于两个因素：产品是代理还是自主品牌、是否涉及
提供技术服务，具体列示如下：
区分依 典型案例
业务类别 主要产品或服务 主要区别
据
以《叠片机控制系
统解决方案》为例，
通过叠片机的系统
构建、算法的应用，
工业 为客户提供完整的工业
实现了多工序整体
自动 自动化产品与服务，如 为客户提供技术服
控制和在线品质检
化产 PLC、传感器、减速机、 技术服 务，形成整体解决
测，有效解决了高
品解 伺服系统、安全设备产 务+代理 方案，最终交付的
速生产过程中产生
决方 品、机器人、电子元器 产品 硬件产品来自于所
工 的极片抖动、同步
案型 件等产品及相关技术服 代理的品牌厂商
业 精度和压力过冲等
销售 务
自 技术课题，实现高
动 速生产的同时进行
化 缺陷检测确保产品
产 品质
品 工业 以《叠片机控制系
销 自动 为客户提供技术服 统解决方案》为例，
为客户提供如分布式
售 化自 技术服 务，形成整体解决 舜昌品牌的 IO 模
I/O 系统、阀岛、直线
业 主品 务+自主 方案，最终交付的 块具有较高的适配
驱动电机等自主品牌的
务 牌方 产品 硬件产品为行芝达 性，在该项目上实
产品及相关技术服务
案型 自主品牌产品 现了销售
销售
工业 -
自动 根据客户对工业自动化
无技术服务，交付
化产 产品的需求，提供传统 代理产
的硬件产品来自于
品分 分销业务，不包含技术 品
所代理的品牌厂商
销业 服务
务
对相关硬件设备进 以某光学行业自研
为客户提供小型定制化
行装配，并结合软 量产的镀膜工艺段
工业自动化 设备，如自动上下料系 定制化
件系统进行编程、 自动化设备为例，
系统集成业 统、机器人应用和智能 系统集
烧录和调试等一整 为提升光学镜头的
务 搬运设备等，以及相关 成产品
套定制化服务，交 生产效率，开发了
的软件开发
付定制化系统集成 镀膜上下料自动化
2-1-157
产品 设备。采用欧姆龙
PLC、伺服、视觉
以及四轴机器人等
自动化产品作为控
制系统进行整个设
备的软硬件开发和
安装调试，最终向
客户交付一整套客
制化的设备，实现
镜片夹具板自动除
尘及上下料，镀膜
盘自动叠/拆盘等
功能
综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售涉及为客户提供技术服务
并形成整体解决方案，最终交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商；工业自动
化自主品牌方案型销售涉及为客户提供技术服务并形成整体解决方案，交付的硬
件产品为行芝达自主品牌产品；工业自动化产品分销业务不涉及技术服务，交付
的硬件产品来自于所代理的品牌厂商；工业自动化系统集成业务系对相关硬件设
备进行采购、加工和装配，并结合软件系统进行编程、烧录和调试等一整套定制
化服务，交付定制化系统集成产品。标的公司相关业务分类的区分依据和主要区
别明确。
4、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与同行业内其他公司的类
似业务模式是否存在差异
根据同行业可比公司公开披露的信息，标的公司的工业自动化产品解决方案
型销售与同行业可比公司类似业务的对比如下：
公司 业务类
业务模式介绍
名称 别
技术集成产品销售是基于下游客户的个性化需求，在售前咨询的基础上，
技术集成 为客户提供控制功能方案设计、产品选型、应用软件编程、界面开发、
高威科
产品销售 功能测试和（或）现场调试等技术服务，以达到客户功能需求，从而实
现自动化产品销售。
工业电气自动化业务主要是为机械设备制造行业OEM用户和电力、交
通、市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户，提供可帮助用
工业电气
海得控 户实现电气化、自动化、数字化等智能制造基础能力的电气与自动化产
自动化业
制 品的配套与服务。通过与国内外主流电气自动化产品厂商保持长期稳定
务
的合作关系，结合公司的自有产品，为客户提供包括执行层、控制层、
数据交互层所需的电气自动化产品与技术服务。
工业自动 以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础，为客户提供解决方案，实现
标的公
化产品解 对工业自动化控制系统产品及其配套元器件等硬件产品的销售。“客户资
司
决方案型 源”主要是基于行芝达对于客户服务经验的积淀和需求的理解；“产品性
2-1-158
公司 业务类
业务模式介绍
名称 别
销售 能”主要是对工业自动化产品性能的理解和知识掌握；“技术服务”主要是
在服务过程中，行芝达提供一系列技术服务包括方案设计、产品选型、
技术验证、编程调试、功能优化等技术支持服务。
备注：同行业公司业务模式来源于其招股说明书。
同行业可比公司中高威科的技术集成产品销售、海得控制的工业电气自动化
业务的业务模式与标的公司相近，系基于客户需求为客户提供工业自动化控制产
品及技术服务，从而实现工业自动化产品销售。
综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售的业务模式与同行业公司
不存在重大差异。
5、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与分销业务或贸易业务是
否存在显著差异
标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与工业自动化产品分销业务存
在差异，主要体现在业务模式方面，分销业务仅是单纯销售工业自动化产品，工
业自动化产品解决方案型销售提供产品和技术服务，具体如下：
工业自动化产品分销业务是标的公司根据下游客户的询价单进行报价、获得
客户确认后签订合同形成订单，再根据订单进行备货，到货后通过物流网络向下
游客户供货的过程，即从品牌厂商采购工业自动化产品后销售给下游客户。在分
销业务模式下，产品清单是由客户自己确定的，这类产品通常技术含量比较低、
应用比较简单，或者客户自己有足够的技术力量来确保产品清单的有效性以及后
续的正常使用。该业务模式下客户更关注的是产品的价格和交货期等因素，因此
较低的价格和高效的供应链管理是成功的关键。
工业自动化产品解决方案型销售是行芝达在产品销售前根据客户的技术需
求提供一个解决方案，向客户展示方案的可行性并进行技术验证，技术验证过程
是一个双向互动的过程，验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否采纳
方案，并基于该方案达成工业自动化产品销售。在解决方案型销售模式下，产品
清单是由解决方案提供商提供的，这类产品通常技术含量比较高、应用也比较复
杂，在后续的使用过程中，随着应用场景的变化还需要为客户提供相应的技术支
持，以确保客户持续的生产。客户更关注的是方案的可行性、技术的领先性和服
务的及时性，因此一个高水平的应用技术团队、对行业发展趋势的洞察、对自动
2-1-159
化技术的把握是这类模式能够得到推广的关键。工业自动化产品解决方案型销售
的简要流程图如下：
工业自动化产品分销业务与工业自动化产品解决方案型销售的区别及在服
务环节的具体差异：
项目 工业自动化产品分销业务 工业自动化产品解决方案型销售
根据客户的技术需求、工艺流程及各品牌
产品的性能特点提供解决方案，向客户展
根据客户需求，提供不同品牌 示方案的可行性并进行技术验证，验证结
主要服务 不同功能用途的工业自动化产 果满足客户的技术指标后客户方才决定是
内容 品，并提供物流配送，核心是 否采纳该方案，并基于该方案达成工业自
交付期、产品价格和产品种类 动化产品销售，后续视情况协助客户进行
软件编程和调试等技术服务工作，核心是
方案设计等服务能力
产品型号需求→报价→签订合 技术需求→方案设计→技术验证→签订合
服务流程
同/订单→物流配送 同/订单→产品交付→编程调试
需要了解客户的技术需求、应用场景和工
艺流程，结合自身对于工业自动化产品性
服务环节
不需要方案设计及技术服务 能的理解和掌握，为客户提供方案设计、
差异
产品选型、技术验证、编程调试、功能优
化在内的一系列技术支持服务
解决方案型销售的下游主要面向装备制造
商（OEM厂商）、系统集成商（SI）和终端
用户（EU）等客户，主要用于后续生产或
自用，前述客户对于工业自动化产品的方
产品分销模式的下游客户以贸 案可行性、产品性能、交付周期的要求较
服务客户 易商、零星客户等为主，需求 高。
群体差异 具有采购频率低、小批量、技 以某光伏行业客户为例，标的公司提供的
术要求低的特征 解决方案包括：单头丝网印刷生产线解决
方案等。
以某二次电池行业客户为例，标的公司提
供的解决方案包括：电池零件组装机器人
工作站、等离子清洗涂胶机器人工作站等。
核心竞争 方案设计、技术验证、编程调试等技术服
产品价格、产品种类、交付期
力差异 务能力
2-1-160
作为行业内从传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提供
商转型的典型代表，标的公司在产业链中是连接上游厂商、下游客户的重要纽带。
标的公司凭借自身的技术服务能力优势、一站式采购服务能力优势、供应链管理
能力优势、客户资源优势、供应商合作优势、销售网络优势等核心竞争力，抓住
了产业转型的机遇，实现了业务规模的快速发展，在产业链上具有重要价值和地
位。
综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与工业自动化产品分销业
务存在显著差异。传统的分销业务或贸易业务是以物流网络等配送服务为核心服
务，而工业自动化产品解决方案型销售除了需提供传统的分销业务或贸易业务相
关服务，还需要根据客户需求提供方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、
功能优化等技术服务，以满足客户在工业自动化应用场景中的使用需求，进而协
助提升生产制造业的自动化、信息化、智能化水平，提升生产效率，并且客户对
解决方案的认可程度决定是否能够达成产品销售。
6、标的公司解决方案型销售业务的典型案例
标的公司具有代表性的下游行业解决方案型销售业务的具体表征例举如下：
行业场景 方案名称 方案描述 方案解决的客户需求
该设备分阳极切片、阴极切
①通过系统搭建实现多工序
片、隔膜叠片和热压下料四
整体控制和在线品质检测
个工序段，采用欧姆龙NJ
②通过运动控制算法和PID算
系 列 PLC 通 过 E-CAT 网 络
法，有效解决了高速生产过程
叠片机控制系 控制42轴G5伺服、4轴汇川
新能源汽车 中产生的极片抖动、同步精度
统解决方案 直线电机、4轴步进电机和
和压力过冲等技术课题，实现
舜昌品牌模块等，并通过
高速生产，同时，采用图像识
EIP网络连接视觉系统和操
别等技术进行缺陷检测确保
作平台，实现多工序连续高
产品品质
速生产和品质在线检测
该设备将正极、隔膜A、负
极、隔膜B卷绕在一起形成 通过建立卷绕数学模型和卷
电池电芯，采用NJ系列PLC 径计算公式，分析张力波动原
通过E-CAT网络控制高速 因，设计补偿算法、结合锥度
卷绕机控制系
新能源汽车 卷针和切刀伺服、通过DA 和PID等控制算法，实现了卷
统解决方案
控制高精度放卷和纠偏伺 绕线速度恒定的技术课题，采
服、以及高速脉冲控制步进 用追剪算法确保了高速切片
电机等，实现高速高精度的 的精度控制
电芯卷绕
2-1-161
行业场景 方案名称 方案描述 方案解决的客户需求
BUSBAR焊接是将独立的
电池与连接片焊接在一起，
实现电芯与电芯之间的电 通过同步运动、轨迹控制、视
连接，从而构成所需要的 觉检测等技术手段实现焊接
BUSBAR焊接 串、并联关系。采用欧姆龙 轨迹的精准跟踪和品质保障，
新能源汽车 工位控制系统 NJ系列PLC控制多轴伺服 同时还可以通过导入CAD数
解决方案 实现焊接运动控制，并通过 据、自动生成G代码等方式实
以太网与上位机、视觉系统 现CNC功能应用，进一步拓展
和读码系统等进行数据交 系统的功能
换，实现焊接和检测的同步
工作
丝网印刷机采用欧姆龙NJ
系 列 PLC 通 过 E-CAT 网 络
控制20台伺服、通过EIP网 通过PID算法、张力控制和卷
络与上位机和巴斯勒相机 径模型、视觉识别等技术手
相连、通过DA模块控制气 段，解决了丝网印刷过程中的
单头丝网印刷
缸下压压力，实现电极印 刮刀下压力精确控制、卷纸张
光伏 生产线控制系
刷。同时，通过EIP网络与 力恒定、缺陷检测等技术课
统解决方案
前道设备缓存站、干燥机、 题，并通过EIP网络实现整线
上料机，后道设备冷却机、 数据交换，实现高速生产和品
下料机、分拣机等设备相 质检测
连，构成一个完整的光伏电
池片生产线
根据各产线产能计算运力、配
为解决硅片仓和激光印刷 置小车并规划路径，并根据产
AIV 自动 搬 运 设备之间的自动搬运，采用 线上下料结构设计花篮进行
光伏
系统方案 欧姆龙LD250移动机器人 自动装卸和搬运，还要通过网
并定制花篮进行硅片搬运 络与产线、上位机系统进行数
据交换
为提升生产节拍，电子部品
在组装完成后需要在移动
采用时间戳等技术精确控制
过程中完成缺陷检测，同时
电子部品组装 拍照的时间，通过软件编程实
还要确保生产安全，采用欧
消费电子 飞拍检测解决 现飞拍检测，同时，通过安全
姆龙NJ+安全PLC构建4级
方案 PLC构建安全回路，实现既高
安全回路、1S/禾川伺服和
速又安全的生产
FH视觉构建飞拍系统并编
制相应软件，实现飞拍检测
MLCC（多层陶瓷电容）是
由印刷好电极的陶瓷介质
膜片以错位的方式叠合起 针对特殊传动结构，设计双X
来，经过一次性高温烧结形 双Y对位平台算法保证设备工
MLCC 层 叠 机 成陶瓷芯片，采用欧姆龙 艺精度。同时借鉴新能源汽车
消费电子
整体解决方案 NJ系列PLC通过ECAT控制 电池工艺应用技术解决了设
35轴伺服、以及视觉等组 备高速层叠张力波动的关键
成，采用matlab模拟仿真完 课题
成算法设计和软件编程，实
现工艺设备国产化
2-1-162
行业场景 方案名称 方案描述 方案解决的客户需求
采用欧姆龙NX系列PLC与 通过客制化算法实现炉腔内
刻蚀机温度控 E5CC系列温控器，通过软 部的快速升温和温度均匀，以
半导体
制解决方案 件编制和仿真，实现运算和 快速适应晶圆刻蚀所需的环
控制的有效结合 境温度
7、标的公司技术服务的具体体现
（1）技术服务的实质
传统的分销业务或贸易业务是以物流网络等配送服务为核心服务，而工业自
动化产品解决方案型销售除了需提供传统的分销业务或贸易业务相关服务，还需
要根据客户需求提供方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等技
术服务，以满足客户在工业自动化应用场景中的使用需求，进而协助提升生产制
造的自动化、信息化、智能化水平，提升生产效率，并且根据客户对解决方案的
认可程度决定是否能够达成产品销售。
标的公司的技术服务在其传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解
决方案提供商的转型中发挥了重要的作用。作为产业链中上游原厂和下游客户之
间的重要纽带，传统分销模式仅着重提供供应链服务，已难以满足工业自动化行
业快速发展的需求，目前的产业链各环节呈现出精细化、复杂化、专业化日益提
升的趋势。在这样的背景下，了解工业自动化品牌特点、产品性能特点、客户需
求及不同工艺场景的特点、具有一定的技术服务能力成为分销商在产业链中的重
要价值所在。
标的公司的技术服务主要体现在根据客户的技术需求、工艺流程及各品牌产
品的性能特点，为客户提供解决方案并进行技术验证，验证结果满足客户的技术
指标后客户方才决定是否采纳该方案，并基于该方案达成工业自动化产品销售，
后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作，核心是方案设计等服
务能力。一般而言，标的公司为客户提供的技术服务贯穿客户的项目立项、方案
设计、产品选型、技术验证、编程调试等多个环节，标的公司在提供技术服务的
过程中，需要熟悉客户的工艺流程、熟悉各品牌自动化产品相关性能参数、性价
比以及交付能力、相应技术的软件编程和现场调试，上述流程均需要由标的公司
的技术人员参与，相关技术人员均具有电气自动化及机电一体化相关专业背景或
2-1-163
工作经验，熟悉各品牌自动化产品各种性能及应用，并具备自动化设计、编程、
调试等工作经验。
（2）技术服务有利于帮助下游客户实现价值最大化
随着工业自动化行业的快速发展，工业自动化产品品类越来越多、性能参数
愈发复杂、专业性日益增强，对供应商的技术服务要求也越来越高，技术支持已
成为重要的业务内容之一。通过方案设计、技术验证等一系列服务，侧重技术服
务的方案型销售商能够满足客户提高生产系统自动化程度的根本需求，实现了最
终客户的投资价值。在工业化发展十分迅速而用户的自动化基础又相对薄弱的环
境下，中游服务商为推动我国制造业自动化程度的提高，发挥了不可替代的基础
性作用。
一方面，通过技术服务，能够帮助客户解决自动化控制难点问题，提升客户
设备、产线的工艺控制精度。另一方面，熟悉各品牌自动化产品的性能和优势，
通过产品选型为客户提供具有性价比的解决方案，通过合理的产品选型，使得客
户的控制系统既满足工艺、性能要求，又具有较高的性价比，从而提升了客户设
备的市场竞争力。
标的公司专注于包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等领域，拥有一
定的技术积累，并逐步形成了自身的核心竞争力。专注细分市场的优势体现在两
个方面：①专注细分市场可以使标的公司业务团队更专业化，提升技术支持力度，
加快技术问题的解决速度，提高企业整体运营效率，增加产品定价能力。下游客
户亦更愿意和在细分领域有技术积累和行业经验的分销商进行合作；②专注细分
领域市场可使标的公司迅速掌控领域内的技术更新及需求变化，可为上游品牌厂
商提供下一代产品定义、产品设计及市场预测方面的准确信息，有利于加强标的
公司和上游原厂的合作关系。
对于客户而言，技术服务能力系客户选择供应商的重要考量，也是标的公司
的核心竞争力之一。标的公司在多年的业务活动中，积累了大量关于不同工业自
动化产品技术、性能参数等关键信息，并通过参与不同客户、不同项目的开发，
积累了大量不同工作环境下的应用方案，并逐渐形成自身的核心技术。利用这些
经验，标的公司可以为客户提供工业自动化产品的选型配型服务、为客户提供产
2-1-164
品应用方案等一系列技术服务，从而降低客户的生产成本、提升生产效率。因此，
标的公司的技术服务能力是标的公司开展业务、获取客户订单的重要因素。
（3）技术服务有利于上游厂商实现产品渗透
上游产品制造商往往提供的是一种适合某个行业或某些领域的标准化产品。
而中游服务商通过将自己的技术能力、行业经验和对特定行业工艺要求的理解，
为下游客户提供技术解决方案，从而实现上游厂商产品的销售和市场渗透，提升
其商业价值，实现共赢。
标的公司的技术服务能力也是标的公司取得上游产品制造商代理资质的重
要因素。上游厂商在选取分销商时，主要考量分销商的技术服务能力、市场开拓
能力等综合服务能力，只有具备相应技术服务能力的分销商才能更好的服务客户、
开拓市场，从而取得原厂的代理资质，开展业务。
8、标的公司的技术服务在行业内具有独创性及核心竞争力
目前同行业可比公司中，所代理的工业自动化品牌产品、所擅长的工业应用
场景和各自专注服务的客户对于工艺的需求均有不同。
其中，同行业可比公司代理的工业自动化产品品牌主要为施耐德、ABB、三
菱、西门子、罗克韦尔、欧姆龙等，而同行业可比公司中目前尚未有欧姆龙产品
代理规模与标的公司相当的公司。标的公司已成为欧姆龙大中华地区最大的授权
经销商，适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和信用政策，相关政
策为欧姆龙经销商中最优一档，且对供应商拥有较强的议价能力。
此外，同行业可比公司中代理的工业自动化产品类型也有不同，包括 PLC、
伺服电机及驱动、减速机、传感器、输配电产品、断路器、继电器等，各公司侧
重的具体产品类型不同，标的公司以 PLC、伺服电机、传感器、机器视觉及机器
人等高价值高毛利的产品为主。欧姆龙相关产品被广泛应用于国内外高端设备制
造业领域，其多年来在工控领域的业务发展，各类控制、驱动技术和产品也深
受国内高端设备制造业用户的认可。
再有，同行业可比公司中，各公司专注的下游领域也有所不同，多为机械设
备制造、电力、交通、市政等传统行业，标的公司紧跟行业发展趋势更专注于新
能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴经济应用领域，该等产业所处的发展
2-1-165
阶段应用场景较为复杂，对于工业自动化产品的需求迫切程度、投资规模均处于
较高水平，对 PLC、伺服电机及驱动等产品的要求较高。标的公司以行业为导向，
与上述行业的龙头客户保持近十年的长期、稳定合作关系，积累了丰富行业经
验，并抓住了行业发展趋势，伴随客户共同成长。标的公司的业务在新能源汽
车、光伏、消费电子、半导体等新兴经济应用领域具有一定的先发优势。
因标的公司与同行可比公司代理的产品品牌、产品结构、专注的下游应用领
域存在差异，其提供的服务也存在一定的差异，标的公司的客户对工业自动化产
品相关服务的要求较高。主要表现为：标的公司深耕新能源汽车、光伏、消费电
子、半导体行业多年，对上述行业客户技术要求、工艺流程及技术发展方向具
有深刻的认识和理解，能够提供有针对性的解决方案，解决客户高速、高精度
等复杂生产应用场景的需要，有效帮助客户降低生产成本、提升生产效率，客户
更愿意为综合性的“产品+服务”的销售模式买单，标的公司的服务价值通过后续
向客户销售产品的价格予以体现，从而可以获得相对高的产品销售毛利。
标的公司基于对不同工业自动化品牌产品性能、不同工业应用场景和不同客
户的工艺需求的理解和掌握，形成了具有独创性的竞争优势。标的公司提供的服
务内容、服务模式、产品售价已获得客户认可并持续获得产品采购订单，是标的
公司独创性的具体体现，具体分析如下：
（1）不同工业自动化品牌产品性能侧重不同
工业自动化产品具有品牌种类繁多、技术含量高、应用领域广泛、客户需求
多样化、工艺技术复杂等特点。标的公司与欧姆龙等主要供应商长期合作，能够
为客户选配满足其具体应用场景需求的产品组合，较好的满足客户的一站式采购
需求，同时通过集中批量采购，利用规模优势降低采购成本。
同行业可比公司中，高威科销售的产品为工业自动化产品（三菱、施耐德、
SMC、北元电器、山洋、西门子等品牌的 PLC、分布式 I/O 模块、伺服控制器、
变频器、伺服电机、传感器以及输配电产品等）；海得控制销售的主要产品为工
业电气自动化产品（施耐德、ABB 和西门子等品牌的低压电气产品、接触器、
传感器、检测器件和电机保护等工控元器件、PLC、专用控制器及系统、交直流
调速和软启动器等）；众业达销售的主要产品为工业电气元器件产品（ABB、施
2-1-166
耐德、西门子、常熟开关、德力西等品牌的断路器、继电器、软起动器、变频器、
可编程控制器、传感器等）。由此可见，行业内主要同行业可比公司所主要经营
的产品品牌、产品结构均存在一定的差异化。
标的公司对于欧姆龙工业自动化产品性能的深刻理解，是其在工业自动化行
业快速发展阶段保持自身竞争力和竞争地位的重要因素。
（2）不同应用场景的复杂程度不同
标的公司在下游行业的工艺流程、自动化产品性能和自动化专业知识方面做
了大量储备，能够基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动化
产品部件性能与功能的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，
进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。先进装备大多具有高速高精度
的特点，涉及大量的视觉传感、运动控制、高阶算法等复杂技术和应用，相关的
技术和应用又与前后道工序紧密衔接，构成一个庞大复杂的产线，这就要求服务
商不仅需要了解品牌厂商的产品，还需要对客户工艺及设备都有深刻的理解。同
时，终端厂商的生产工艺一旦发生变化，相关的设备都要做相应的调整、改造甚
至是全新设计开发。标的公司积极联合下游客户及品牌厂商，一起研究生产工艺
及技术实施的可能性，组织三方通力合作，开发出符合客户需求的生产装备或解
决方案。
标的公司作为在行业内深耕多年的服务商，积累了丰富的行业经验，可基于
对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动化产品部件性能与功能
的了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，进而为客户提供与之匹
配的解决方案或相应产品。
（3）不同客户需求的载体是差异化的解决方案
标的公司所覆盖的下游领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体
等行业，下游客户主要为上述行业的装备制造商、系统集成商和终端用户。
不同工业场景对自动化控制系统的个性化需求差异较大。同行业可比公司中，
高威科产品的主要下游应用领域为机械制造、电力、电子三个行业以及二级分销
商。海得控制工业电气自动化业务主要客户为机械设备制造行业 OEM 用户和电
2-1-167
力、交通、市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户。而标的公司专注
于如新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴应用领域。
在各行业的起步阶段，新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴领域的
技术工艺大多被国外厂商所垄断，国内厂商不得不进行技术的再研发，这就需要
装备制造商联合终端厂商、部件供应商一起进行设备的开发。一方面要和终端厂
商一起研究生产工艺，另一方面要联合部件供应商尤其是自动化部件供应商研究
技术实施的可能性，只有三方通力合作不断试错，才能开发出符合终端厂商需求
的生产装备，也只有首套装备开发成功了，装备制造商才会向参与研发的部件供
应商采购，直至该装备的下一次技术迭代。
因此，同行业公司的下游客户所属行业均有不同侧重，不同工业场景下对自
动化控制系统的个性化需求存在差异，需要解决的工业自动化课题也有所不同，
再有不同产业的发展阶段对于工业自动化产品的需求迫切程度、投资程度均会有
所不同，针对于不同客户需求、不同应用场景、不同发展阶段的工业自动化解决
方案也是差异化竞争的体现。
标的公司一直紧跟自动化技术的发展趋势，不断进行技术和方案迭代，凭借
丰富的行业经验，形成对新兴应用市场发展趋势和下游客户需求的敏锐的洞察能
力，准确把握了近年来国内新兴应用领域如新能源汽车、光伏、消费电子、半导
体等行业快速增长的发展契机，提高了标的公司在相关领域的竞争优势。
综上所述，标的公司针对于工业自动化生产场景下提供的技术服务的独创性
是基于不同工业自动化品牌产品性能、不同工业应用场景和不同客户的工艺需求
的理解和掌握，逐步形成了标的公司自身的差异化竞争优势，获得客户认可并持
续获得应用，有效帮助客户降低生产成本、提升生产效率，在行业内具有一定的
独创性及核心竞争力。而在追求生产效率、产业升级换代的背景下，客户愿意为
综合性的“产品+服务”的销售模式买单，标的公司的服务价值通过后续向客户
销售产品的价格予以体现，从而可以获得相对高的产品销售毛利具有合理性。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，
主要收入来源为工业自动化产品的销售。根据 2017 年修订的《国民经济行业分
2-1-168
类》（GB/T 4754—2017），行芝达所属的行业为“F51 批发业”。行芝达销售的主
要 产 品 为 工 业 自 动 化 控 制 系 统 产 品 ， 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》（ GB/T
4754—2017），其销售的产品所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011
工业自动控制系统装置制造”。
1、行业主管部门及监管体制
标的公司销售的工业自动化产品所处行业的主管部门包括国家发改委、工信
部及科技部，其中国家发改委作为国家的宏观管理部门，通过制定国民经济和社
会发展规划、拟订综合性产业政策、推进经济结构战略性调整等方式，对标的公
司所处行业进行宏观管理；工信部通过制定工业、信息化相关政策，对标的公司
所处行业的发展进行指导和规范；科技部通过制定科技发展规划和方针、政策，
统筹协调标的公司所处行业相关技术研究。
2、主要产业政策
工业自动化作为当前推进我国数字化、智能化与工业化深度融合的先进行业，
是我国重点发展的方向之一。我国先后颁布了一系列行业鼓励政策，主要包括：
发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
提出了“十四五及未来相当长一段时期，推进智
能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工
艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、
车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知
《 “ 十 四 识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能
工信部、国
2021 年 五”智能制 制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化
家发改委
12 月 造 发 展 规 协同、智能化变革”的发展路径，以及“到 2025
等八部委
划》 年，规模以上制造业企业大部分实现数字化、网
络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到 2035
年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，
重点行业骨干企业基本实现智能化”的发展目
标。
坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、
产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强
《中华人民
制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。深入
共和国国民
实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造
经济和社会
第十三届 新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。培育
发展第十四
2021 年 3 月 全国人大 先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船
个五年规划
四次会议 舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、
和 2035 年远
先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药
景 目 标 纲
及医疗设备等产业创新发展。改造提升传统产业，
要》
推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局
优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供
2-1-169
发布时间 发布单位 文件名称 主要内容
给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，
完善绿色制造体系。在智能制造与机器人技术领
域，重点研制分散式控制系统、可编程逻辑控制
器、数据采集和视频监控系统等工业控制装备，
突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能
减速器等智能机器人关键技术。发展增材制造。
《产业结构
2019 年 国家 调整指导目 将 PLC、高性能伺服电机和驱动器、全自主编程
10 月 发改委 录（2019 年 等工业自动化控制系统和装置列入鼓励类。
本）》
《战略性新
2018 年 国家 将变频器、高性能变频调速设备、大功率高压变
兴产业分类
11 月 统计局 频装置列入战略新兴产业分类名录
（2018）》
智能制造关键技术装备。优化智能传感器与分散
《促进新一
式控制系统（DCS）、可编程逻辑控制器（PLC）、
代人工智能
数据采集系统（SCADA）、高性能可靠嵌入式控
2017 年 产业发展三
工信部 制系统等控制装备在复杂工作环境的感知、认知
12 月 年行动计划
和控制能力，提高数字化非接触精密测量、在线
（2018-2020
无损检测系统等智能装备的测量精度和效率，增
年）》
强装配设备的柔性。
《增强制造
业核心竞争 加强高端智能化系统研制应用。加快智能化关键
2017 年 国家 力三年行动 装备研制，推动在重点行业的规模化应用，加快
11 月 发改委 计 划 核心部件技术突破，提高核心部件的精确度、灵
（2018-2020 敏度、稳定性和可靠性。
年）》
加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深
度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机
《中国制造 床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备
2015 年 5 月 国务院
2025》 以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量
仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速
器等智能核心装置，推进工程化和产业化。
（三）主要业务流程
1、工业自动化产品销售业务
（1）工业自动化产品解决方案型销售
2-1-170
（2）工业自动化自主品牌方案型销售
①分布式 I/O 产品
②直线电机产品
2-1-171
（3）工业自动化产品分销业务
2、工业自动化系统集成业务
3、工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务具体流程及业务实
质
（1）业务实质
标的公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业
务。其中工业自动化产品销售业务分为工业自动化产品解决方案型销售业务、工
业自动化自主品牌方案型销售业务及工业自动化产品分销业务。
总体来说，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售涉及为客户提供技术
服务并形成整体解决方案，最终交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商；工业
自动化自主品牌方案型销售涉及为客户提供技术服务并形成整体解决方案，交付
的硬件产品为行芝达自主品牌产品；工业自动化产品分销业务不涉及技术服务，
交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商。即上述三类业务均为提供满足客户采
购需求产品销售业务。
工业自动化系统集成业务系对相关硬件设备进行采购、加工和装配，并结合
2-1-172
软件系统进行编程、烧录和调试等一整套定制化服务，向客户交付一套满足客户
生产或应用场景中特定功能的设备或者系统，该设备或者系统各个模块高度相关
不可分割，具有依据客户具体需求提供定制化服务的特点。
（2）业务流程
①工业自动化产品销售业务
标的公司工业自动化产品销售业务中的解决方案型销售和自主品牌方案型
销售的业务流程主要包括广泛信息收集、有效客户筛选、客户需求发掘、解决方
案提供、合作交易达成、客户验收等环节，具体如下：
A、广泛信息收集：销售人员根据市场调查研究、行业资讯、行业协会、互
联网咨询等方式对潜在客户信息进行收集。
B、有效客户筛选：通过公开信息查询、实地客户拜访、业界口碑等方式对
客户进行甄别和筛选，确定潜在客户并展开有效的客户攻略活动。
C、客户需求发掘：根据自身对客户行业的了解，有针对性的向客户推荐行
业应用技术和案例，了解客户设备或者产线上的工艺流程现状及所面临的课题，
尤其是要了解客户设备或者产线的功能不足之处和客户期待的改进方向，以及客
户对成本的大致承受力。客户需求发掘的越清晰完整，后续的解决方案就越有针
对性。
D、解决方案提供：基于客户需求和自身的工业自动化技术水平、各品牌产
品的技术特点和成本，为客户定制一套完整的解决方案，并就其中的关键技术向
客户进行展示和验证，获得客户的认可后初步确定该解决方案中的产品清单，并
依据客户的成本预算适当调整，最终确定该方案的产品清单。
E、合作交易达成：就解决方案中产品清单的价格和交付等相关细节进行磋
商、达成一致后签订销售合同（或者通过客户的业务系统等向标的公司下单），
标的公司根据订单进行备货，分批或者整单向客户进行交付，后续还将视情况向
客户提供相关的编程调试等技术服务。
F、客户验收：按销售合同要求将货物按时运送至客户指定的收货地点，并
提供有关货物清单。客户相关收货人员对货物质量以产品出厂标准或相关国家标
2-1-173
准验收，同时对货物编码、名称、规格及品牌、数量、外包装进行核对。
工业自动化产品分销业务的业务流程为：标的公司根据下游客户的询价单进
行报价、获得客户确认后签订合同形成订单，再根据订单进行备货，到货后通过
物流网络向下游客户供货的过程，即从品牌厂商采购工业自动化产品后销售给下
游客户。
②工业自动化系统集成业务
标的公司工业自动化系统集成业务的业务流程主要包括了解客户需求、方案
设计、产品选型和技术验证、软件开发及二次升级、生产加工及总装、安装调试、
客户验收等环节，具体如下：
A、了解客户需求：销售人员、技术人员通过与客户的沟通，充分了解客户
对整套设备或者系统期望实现的性能目标、项目预算等，确认客户的应用场景、
工艺流程和相关技术参数。
B、方案设计：根据客户需求，为客户规划设备或者系统的基本架构，设计
出能够符合客户功能需求目标、解决客户对于成本、效率、可靠性、稳定性等痛
点问题的整体项目方案。
C、产品选型和技术验证：依据整体方案中对设备或者系统的性能指标要求，
结合各合作品牌及自有品牌的技术优势和产品功能特点，选择合适的品牌和规格
型号。为进一步验证选型的正确性，还需要对某些关键部件的技术性能、重点技
术课题或者重点产品规格进行验证，从而确保整体方案的有效性。
D、软件开发及二次升级：根据客户设备或者系统的工艺流程所要达到的功
能，进行相应的应用软件开发或基于客户控制系统进行二次升级。
E、生产加工及总装：对于非标部件，例如无法直接外购的机械结构件，需
要设计开发并组织生产或者委外加工，完成后即可开始整套设备和系统的组装。
F、安装调试：将设备或者系统发送到客户现场进行安装和调试，对接客户
工艺流程，并对其中和预期有差异的部分进行局部的修改和完善，确保符合客户
的功能需求。
G、客户验收：对整个设备或者系统在客户应用现场，进行带负荷试运行，
2-1-174
当设备或者系统达到稳定运行状态、最终可以实现客户的相关需求目标时客户对
项目进行最终验收，并开始起算质保期。
4、销售合同具体条款约定
报告期内，标的公司各类业务销售合同条款除约定合同价款外，主要包括客
户采购物料明细/采购服务内容、交付期限、付款方式、验收条款、质量保证、
客观因素影响等与收入确认相关的主要条款内容，具体列示如下：
主要合同条款 工业自动化产品销售业务 工业自动化系统集成业务
按客户需采购的具体物料，逐一列示 根据客户具体需求而定，主要为一整
采购物料明细/ 物料编码、物料名称、规格及品牌、 套系统性解决方案（如 xxx 自装配线
采购服务内容 数量单位、采购数量、物料含税单价、 项目），具有非标准定制化产品及服
含税总价等信息，具有标准件的特点 务的特点
一般合同约定整体服务周期以及预
交付期限 一般订单规定具体交货日期
定的完成现场调试时间
按合同主要阶段支付，举例如下：
1、 合同生效后，开具发票收取合同
总价的 30%作为预付款；
2、 预验收合格后，开具发票收取合
同总价的 40%作为预验收款；
货到验收合格后，见票月结 XX 天
付款方式 3、 终验收合格后，开具发票收取合
（一般为月结 30-120 天）
同总价的 20%-25%作为终验收
款；
4、 质保期（终验收后 12 个月）结
束后，开具发票收取合同总价的
5%-10%作为质保款。
按订单要求将货物按时运送至甲方 合同主要内容完成初步组装调试后，
指定的收货地点，并提供有关货物清 甲方进行预验收；合同全部内容完成
单。甲方相关收货人员对货物质量以 甲方现场安装调试后，甲方对项目各
验收条款
产品出厂标准或相关国家标准验收， 项技术指标、运行状态进行终验收，
同时对货物编码、名称、规格及品牌、 并签署书面最终验收合格报告（即功
数量、外包装进行核对（即形式验收） 能验收）
乙方提供自终验报告起 12 个月的质
一般按相关国家或行业标准或双方
保期，质保期内设备在正常使用条件
签署的技术/品质协议约定执行；无
下发生故障，乙方负责免费维修和更
质量保证期限 前述标准或协议约定的，质保期为
换损坏的零部件。如设备由于违章操
12 个月。质保期内乙方负责免费对
作或非乙方原因造成故障，乙方需收
货物进行维修或更换
取维修及所换部件的成本费
客观因素影响所造成的任何或全部
双方在客观因素影响停止后或影响
合同义务不能履行或延期履行，有关
消除后立即继续履行协议义务，协议
一方不承担相应责任，但自客观因素
条件相应延伸。如客观因素影响持续
客观因素影响 影响停止或其影响消除之日起，合同
十天以上，可能对甲方的经营造成影
义务随即继续履行，合同期限相应顺
响的，甲方有权书面通知供方解除本
延。如果客观因素影响持续 30 天以
次采购订单
上，双方将重新协商合同的履行
2-1-175
（四）主要经营模式
行芝达主要通过向新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等先进
制造领域的下游客户销售工业自动化产品及系统集成设备，从而获取收入及盈利。
行芝达作为在工业自动化领域内深耕多年的解决方案提供商，积累了丰富的
行业经验，可快速准确洞察客户核心需求，并依托出色的系统集成能力及技术服
务能力，针对客户需求提供例如系统性方案设计、产品选型建议、软件二次开发、
安装调试、客制化产品及装备的开发等专业服务，从而更好地满足客户对于产品
的整体功能需求，进而为实现上述产品及设备的销售扩大提供坚实基础。
1、采购模式
（1）工业自动化产品销售业务
标的公司的工业自动化产品销售业务采用“以销定采为主，备货采购为辅”
的采购模式。在该种模式下，标的公司采购部门根据下游终端客户的订单需求、
需求预测、市场环境及库存情况进行综合判断，由销售部门发起采购流程，经采
购部、财务部和标的公司负责人审批流转后，据此向上游供应商提交采购订单，
供应商进行排产或货物调配。
标的公司的采购职能由管理层、采购部、技术部等部门组成。其中，采购部
负责开发供应商并作初鉴、交期的评鉴及供应商管理；技术部负责对供应商样品、
成品检验；总经理负责审批合格供应商。标的公司建立了完整的供应商管理体系，
确保供应商管理的合理性、准确性、及时性，并制定了《供应商管理程序》《采
购控制程序》《供方控制程序》《仓储管理控制程序》等相关制度。
标的公司采购部门根据业务系统收到的下游客户销售订单需求，首先匹配库
存情况，根据库存情况判断是否向供应商发起采购需求；针对需要向供应商发起
采购需求的情况，标的公司采购部门根据下游客户的需求清单制定采购计划，并
通过供应商系统端口下达采购订单（以采购欧姆龙产品为例，标的公司通过欧姆
龙提供的 DOL 系统进行查询和订购），供应商根据自身产品库存情况进行库存货
物调配或安排生产；标的公司采购部门对于个别到货周期较长、供货资源紧缺的
产品会根据货期对采购计划作进一步调整。标的公司采购流程中，由采购部门确
2-1-176
定采购计划后交由标的公司管理层审批，管理层审批通过后，采购部门开始具体
实施采购计划。
在供应商选择和开发方面，标的公司采购部保证每种常用物料有一家或以上
的合格供方存在，其中条件优秀者优先，其余作为后备，以确保发生异常情况时
可以及时调整；采购部按照下游客户的实际需要，实施新供应商的开发，通过电
话介绍、广告等信息渠道广泛地联络，以获得供应商资料，作为初步比较选择的
依据；供应商资料初步比较后，由采购员联络生产部/品管部相关人员对供应商
作调查，调查主要包括：技术能力、生产能力、生产潜力、质量体系、交货周期
等；采购部会同参与调查人员讨论后，将结果形成记录报管理层批准，相关部门
确认无异常后，采购部将该供方列入“合格供方名册”；标的公司采购部对合格
供方每年作一次综合评估。
标的公司分销货物采购的运输分为供应商送货上门和标的公司自提。其中，
供应商送货上门的方式中，标的公司通过就近租用第三方仓储管理公司的仓库来
实现仓储管理，以提升采购管理效率；除此之外，如紧急供货等特殊情况下的采
购由供应商直接发货到标的公司的指定地点或标的公司上门自提。
（2）工业自动化系统集成业务
标的公司工业自动化系统集成业务的物料采购根据销售部门的业务订单所
制定的生产订单来制定采购计划，其采购流程包括订单生成、审核流程与标的公
司一般采购流程相同。
除此之外，工业自动化自主品牌产品生产与销售及系统集成业务的原物料采
购由品质管理部介入，品质部负责对供方质量保证体系的评审，以及对供方每批
来料的检验及记录。
2、销售模式
（1）工业自动化产品销售业务
标的公司根据给客户提供的价值不同，可以将销售模式分为工业自动化产品
解决方案型销售和工业自动化产品分销业务，标的公司以解决方案型销售为主。
2-1-177
解决方案型销售通常是行芝达在产品销售前根据客户的技术需求提供一个
解决方案，给客户展示方案的可行性并进行技术验证，技术验证过程是一个双向
互动的过程，验证结果满足客户的技术指标后客户决定是否采纳方案，并基于该
方案达成销售。在后续的使用过程中，随着应用场景的变化还需要为客户提供相
应的技术支持，以确保客户持续的生产，这类产品通常技术含量比较高、应用也
比较复杂。因此，在解决方案型销售模式下，客户更关注的是方案的可行性、技
术的领先性和服务的及时性，因此一个高水平的应用技术团队、对行业发展趋势
的洞察、对自动化技术的把握是这类模式能够得到推广的关键。
工业自动化产品分销业务是标的公司根据下游客户需求提供传统分销业务，
即从品牌厂商采购工业自动化产品后转卖给下游客户。
标的公司的销售流程参见本重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营
业务情况”之“（三）主要业务流程”。
（2）工业自动化系统集成业务
标的公司系统集成业务与其工业自动化产品销售业务具有一定协同效应，工
业自动化产品销售业务有利于标的公司持续拓展渠道布局，为系统集成业务发展
积累客户，系统集成业务亦有利于提升标的公司的市场认可度，提升客户粘性。
标的公司系统集成客户主要以项目制为主，在客户开拓过程中，为客户提供
系统集成解决方案的选择，项目完结后对客户的销售即告完成。
3、技术服务模式
标的公司作为专业从事工业自动化产品的综合服务提供商，销售模式以解决
方案型销售为主，需要提供售前的方案制作、技术验证，售中的编程调试，售后
的应用支持等技术服务。一方面，标的公司建立了强大的销售网络，根据客户的
特点因地制宜的设立销售团队及办事处，培养了一批专业的技术型工程师销售团
队，以实现快速、高效的技术服务响应和支持，为客户提供综合的专业服务。另
一方面，标的公司在客户技术需求、现场技术验证、品牌产品选型、整体解决方
案等方面具有丰富的服务经验，由于下游客户对先进技术的不断追求，标的公司
会派技术人员到客户生产现场，与客户的技术人员充分合作共同解决技术课题，
以使客户的设备产线不断优化迭代。
2-1-178
行芝达“客户资源+产品性能+技术服务”业务模式下，主要技术服务的实际
服务内容如下：
是否需
服务类型 实际服务内容 提供服务所需的技术和能力 配备技
术人员
1、熟悉客户行业特点、应用场景和工艺流程，
以及其中的关键课题
根据客户所要达到的
2、熟悉主要工业自动化品牌产品的技术性
整体方案 控制功能需求，提出可
能、价格和交货期等 是
设计 行性高、成本可控的整
3、掌握不同行业、应用场景的技术，通常包
体解决方案。
括视觉技术、控制技术、驱动技术、机器人
应用技术和安全技术
基于用户设备功能、性
能需求、设备参数，结
熟悉各品牌自动化产品的性能参数和价格，
合控制功能方案设计，
产品选型 根据整体方案选出最优产品组合，并根据预 是
对设备所需的控制系
期交货期的变化来进行调整替代
统及相应工业自动化
产品进行选型。
熟悉相关应用技术，如：
1、视觉图像技术：缺陷检测、字符识别
2、运动控制技术：同步技术、Matlab技术、
对整体方案的关键技
AI算法
技术验证 术课题进行局部的测 是
3、驱动技术：高阶调谐技术
试和验证。
4、机器人应用技术：自动上下料技术、移动
小车车队管理
5、安全评估技术：安全评估、安全标准
1、技术验证服务所需的技术和能力
根据客户需求及应用
2、熟悉客户生产工艺和工业自动化先进技
编程调试 场景，对设备进行现场 是
术，以及相应技术的软件编程和现场调试能
调试。
力
根据客户应用需求及
产品性能，对产品进行
功能优化 编程调试所需的技术和能力 是
二次程序编程，嵌入原
厂硬件产品。
根据客户的采购需求，
合理安排库存、调拨库
产 品 供
存或进行采购，提供产
应、物流 - 否
品供应、物流配送等供
配送
应链服务，确保产品的
及时交付。
根据客户产品使用情
况，为客户提供售后服
售后服务/ 1、熟悉应用场景和工艺条件
务包括生产现场故障 是
维护服务 2、相关产品和系统应用能力
排除、协调厂商退换货
等。
标的公司在提供技术服务的过程中，需要熟悉客户的工艺流程、熟悉各品牌
自动化产品相关性能参数、性价比以及交付能力、相应技术的软件编程和现场调
2-1-179
试，上述流程均需要由标的公司的技术人员参与，相关技术人员均具有电气自动
化及机电一体化相关专业背景或工作经验，熟悉各品牌自动化产品各种性能及应
用，并具备自动化设计、编程、调试等工作经验。
（1）标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的售后服务情况
根据标的公司工业自动化产品解决方案型销售合同中“售后服务”相关条款
约定，产品质保期内，除非系客户使用不当或故意破坏，标的公司应免费维修或
更换发生故障或损坏之产品。
具体来说，对于质保期内的产品，若发生因产品质量问题导致需提供售后服
务的情况，为解决客户遇到的问题，经业务人员申请、各公司负责人审批后，标
的公司将协助客户进行现场故障排除，并根据与品牌生产厂商协议约定移交给品
牌生产厂商进行维修或替换相关产品；对于质保期外或被品牌生产厂商界定为免
责的产品，标的公司需要支付一定的维修费用，并根据与客户协商情况亦可能相
应收取一定的维修服务费用。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十三条“对于附有质量保证条
款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准
之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按
照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第
13 号——或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所
销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证
是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够
选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。”
根据标的公司工业自动化产品解决方案型销售合同中“售后服务”相关条款
约定，标的公司在质保期内为客户提供的售后服务是一项企业书面承诺履行的义
务，并非系向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。因
此，标的公司根据合同约定为客户提供的售后服务不作为独立于销售业务之外的
一项单项履约义务。
（2）标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的退换货情况
报告期内，标的公司售后服务主要为退换货。退换货的发生金额以及占当期
2-1-180
营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
实际发生的退换货金额 342.29 730.45 318.92
营业收入 118,697.14 232,570.89 173,483.46
占比 0.29% 0.31% 0.18%
报告期内，标的公司实际发生的退换货金额分别为 318.92 万元、730.45 万元
及 342.29 万元，占营业收入的比例分别为 0.18%、0.31%及 0.29%，金额较小且
占比较低，主要系客户产品型号定错、定多、产品故障等偶发原因所致，不存在
大额异常的销售退回情况。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十二条“对于附有销售退回条
款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预
期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，
按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时
的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的
余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本
的净额结转成本”。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条“与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠地计量。”
标的公司在报告期内发生的退换货金额较小且具有偶发性，占当期营业收入
比例极小，故无法按照预期合理的确认因销售退回将退还的金额，即相关金额不
能可靠计量，因此未计提预计负债，在实际发生退换货时，依据原实现销售的未
税金额直接冲减当期营业收入。
综上，标的公司对退换货会计处理符合《企业会计准则》规定。
（3）相关技术人员配备情况
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中技术人员配
备情况如下：
2-1-181
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目 变动幅 变动幅
金额/人员 金额/人员 金额/人员
度 度
技术人员平均人数（人）A 64 3.23% 62 5.08% 59
其中：销售总监（人） 8 14.29% 7 - 7
应用工程师（人） 33 3.13% 32 6.67% 30
技术工程师（人） 23 - 23 4.55% 22
工业自动化产品解决方案型销
111,213.82 - 208,480.13 33.52% 156,143.64
售收入（万元） B
技术人员人均创收（万元/人）
1,737.72 - 3,362.58 27.06% 2,646.50
C=B/A
技术人员平均人数占标的公司
18.18% - 19.38% - 21.93%
平均人数的比例
备注：上表人员数量为各期平均人数。
由上表可知，标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中各个业务
环节的技术人员数量较为稳定，相关技术人员数量与业务规模具有匹配性，技术
人员平均人数占标的公司平均人数的比例较为稳定。
标的公司销售部门主要业务职责分工及岗位要求如下：
细分岗位 岗位职能 岗位要求
主要负责销售部门团队的管理工 机电一体化、自动化、电子等专业教
作,如陪同进行客户商谈、人员工作 育背景，8年以上自动化销售经验，
安排、绩效考核评定、人员培训等； 其中3年以上销售团队管理经验，对
销售总监
除管理工作外，还负责日常销售工 自动化的某个区域或行业的市场发
作。销售总监主要由标的公司应用 展趋势和需求动态有深刻的洞察，掌
工程师晋升而来 握一定的区域或行业客户资源
服务于特定行业和客户，持续关注 机电一体化、自动化、电子等专业教
行业和客户技术迭代，通过解决方 育背景，3年以上自动化销售或技术
应用工程师
案向客户提供工业自动化产品一站 支持经验，了解市场主流的自动化产
式采购和供应链服务，实现销售 品品牌和典型的客户应用场景
机电一体化、自动化、电子等相关专
覆盖和服务大量中小客户和贸易
业教育背景或具备基础的工业自动
渠道销售 商，并从中筛选有价值的潜力客户、
化产品知识，1年以上自动化相关产
联合技术工程师进行推广活动
品销售经验
机电一体化、自动化等专业教育背
专注于客户现场技术课题的解决，
景，5年以上自动化技术支持工作经
包括解决方案的详细设计、技术验
技术工程师 验，熟悉市场主流工业自动化产品应
证以及后期的编程调试等技术服务
用，具有自动化系统方案设计、编程
工作
能力
为应用工程师、渠道销售提供报价、
自动化或商务、行政管理等专业教育
销售助理 单据填写、合同签订、采购需求申
背景，工作年限不限
请、发货、对账等辅助性工作
2-1-182
标的公司对于解决方案型销售业务是以客户为单位配备人员，主要人员的工
作覆盖解决方案型销售各业务环节。具体人员配备情况如下：在标的公司解决方
案型销售开展过程中，一般是由应用工程师/渠道销售负责整个项目的客户商谈
和解决方案设计，形成解决方案型销售业务的产品清单并达成销售，视情况为客
户提供编程调试等服务。项目首次合作或项目有需要时，技术工程师会一起参与
方案的详细设计、技术验证、后期编程调试等工作。销售助理在整个过程中负责
提供报价、单据填写等辅助性工作。争取重点客户或重大合同时，一般销售总监
提供支持。对于持续合作的客户，日常持续维护和后续技术迭代基本都是由应用
工程师/渠道销售主导。应用工程师/渠道销售在持续维系客户的过程中对客户的
生产工艺、技术路径及迭代会愈加熟悉，可以更好地为客户提供服务。
以某客户的解决方案型销售案例为例：客户拟新建一条生产线，标的公司获
悉这一信息后，配备了 1 名应用工程师杨某，与客户展开商谈，并提交初步的解
决方案建议。该项目金额较大，杨某所在部门的销售总监唐某一并参与项目的商
谈。因该项目产线比较复杂，涉及到 PLC、伺服驱动、机器人和安全等众多工业
自动化产品和技术服务，标的公司另外配备 2 名技术工程师邱某、陈某一同参与，
详细了解客户需求、工艺技术流程和技术参数后，进行具体的解决方案设计，并
形成产品销售清单。随后标的公司与客户一同对该方案中涉及的机器人的抓取动
作和节拍等要点进行验证，方案得到客户的认可，标的公司与客户按方案出具的
产品清单签署销售合同。在整个过程中，标的公司同时配备了 1 名销售助理吴某
执行报价、单据填写、合同签订等辅助性工作。该项目首次交付时由邱某、陈某
和杨某为客户提供编程调试等工作。后续由杨某负责日常维系，若涉技术难点，
邱某和陈某提供技术支持。
（4）相关技术人员的薪酬水平
报告期各期，标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中的技术人
员薪酬水平如下：
单位：万元
项目 2023年1-5月 2022年度 2021年度
技术人员薪酬 970.05 1,756.27 1,279.57
标的公司人员总薪酬 4,860.56 11,188.44 7,155.08
2-1-183
占比 19.96% 15.70% 17.88%
报告期内，标的公司技术人员薪酬占标的公司人员总薪酬的比例较为稳定，
具有合理性。随着 2022 年度工业自动化产品解决方案型销售业务收入大幅增长，
技术人员薪酬相应增加。
（5）与同行业可比公司平均薪酬比较情况
标的公司的平均薪酬与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元/人、万元
公司名称 人员类别 2023年1-5月 2022年度 2021年度
销售人员 未披露 17.61 16.38
管理人员 未披露 19.46 19.17
高威科 研发人员 未披露 19.32 19.27
营业收入 未披露 152,418.66 163,456.23
上述人员人均创收 未披露 269.77 297.19
销售人员 未披露 19.65 20.03
管理人员 未披露 43.89 42.63
海得控制 研发人员 未披露 19.12 17.04
营业收入 未披露 270,564.43 249,095.22
上述人员人均创收 未披露 315.71 309.44
销售人员 未披露 18.85 18.55
同行业公司
管理人员 未披露 30.98 30.55
平均
研发人员 未披露 19.07 17.00
销售人员 10.06 25.20 24.84
管理人员 22.38 55.12 34.85
标的公司 研发人员 17.68 36.30 13.07
营业收入 118,697.14 232,570.89 173,483.46
上述人员人均创收 381.66 799.21 669.82
备注：
1、同行业可比公司数据来自招股说明书、审核问询函回复及定期报告；
2、上表中高威科的平均薪酬来自于其直接披露的数据，计算人均创收的人数口径为其披
露的各月平均人数；海得控制计算平均薪酬的人数口径为按其年报披露的年末人数计算的
平均在职人数，管理人员包含管理、行政及财务人员；同行业公司平均为高威科、海得控
制对应薪酬金额合计除以人员合计得出；
3、人均创收=营业收入/（销售人员数量+管理人员数量+研发人员数量）。
2-1-184
根据上表比较，标的公司 2021 年、2022 年销售人员、管理人员平均薪酬高
于同行业公司平均薪酬，系因为标的公司整体业绩较好，计提的奖金较高所致；
标的公司研发人员平均薪酬 2021 年低于同行业公司平均值，2022 年研发人员平
均薪酬大幅上升，主要是深圳舜昌积累技术进行自主品牌的产品研发，总体研发
投入增加所致。总体而言，标的公司报告期内的人均创收情况均高于同行业可比
公司，因此标的公司的平均薪酬高于同行业可比公司是与标的公司的业务规模和
发展情况相匹配，具有合理性。
综上所述，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务通常在整体方案设
计、产品选型、技术验证、编程调试及功能优化等环节配备技术人员，相关技术
人员均具有电气自动化及机电一体化相关专业背景或工作经验。报告期内，标的
公司该类技术人员的平均人数分别为 59 人、62 人和 64 人，合计薪酬分别为
1,279.57 万元、1,756.27 万元和 970.05 万元，与其业务规模具有匹配性。报告期
内，标的公司各类人员的平均薪酬与业务规模和发展情况相匹配，具有合理性。
4、研发模式
标的公司目前在智能装备、深圳舜昌、武汉行芝达三家公司设有研发团队，
主要研发方向覆盖通用性工业自动化软件研发和定制化工业自动化硬件研发。标
的公司研发部门的主要职能包括负责组织和实施标的公司产品的设计和开发及
现有产品的改进，标准化、技术、工艺信息收集；负责标的公司技术及相关文件
的管理工作；负责制定产品、半成品、材料的质量特性、检验标准；参与不合格
品的审理和处置；组织新产品的试制任务；负责工艺技术的制定和工艺纪律的检
查。
标的公司制定了《研发项目立项管理制度》《科技成果转化的组织实施及激
励奖励制度》《研发技术人员培训管理制度》等研发相关管理制度。
标的公司的研发模式系项目驱动型研发，根据客户订单的具体需求和项目拟
实现的目标，研发团队开展需求分析、产品研发、测试验证，并最终实现成品交
付，研发过程中沉淀的技术成果申请专利及软件著作权。
5、生产模式
（1）工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务
2-1-185
标的公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务不涉及
产品生产，主要根据下游客户的需求，组织安排产品采购、仓储管理、物流配送
和售后服务等。
（2）工业自动化自主品牌方案型销售
报告期内，标的公司工业自动化自主品牌产品生产与销售的产品采用委外加
工为主、自主生产为辅的生产模式。
①自主生产模式
自主生产模式的生产流程主要是相关产品的组装、测试、质检及包装等，因
此采取“以销定产”的生产模式，对于少部分通用产品标的公司也会储备适量的
产品库存，以应对较短的供货期要求，该模式下核心原材料的采购由标的公司自
主采购。
②委外加工模式
A、OEM 模式
在该模式下，在收到客户的项目需求后，标的公司与委外加工厂商签署技术
加工协议，明确技术质量要求、提供部分或全部原材料，对委托加工商实施必要
的生产过程管控，由委外加工商按照标的公司要求加工生产，产品生产工序完成
后，先由外协厂内部 QA（Quality Assurance，品质保证）抽检合格后送标的公司
IQC（Incoming Quality Control，来料检验）检验，经标的公司检验合格后销售。
B、ODM 模式
在该模式下，在收到客户的项目需求后，标的公司与委外加工商签署技术加
工协议，明确技术质量要求，标的公司不直接提供原材料，由委外加工厂商直接
向供应商采购，委外加工商按照标的公司要求加工生产，产品生产工序完成后，
先由外协厂内部 QA 抽检合格后送标的公司 IQC 检验，经标的公司检验合格后
销售。
③委外加工的管理控制
标的公司制定了《委外加工管理控制程序》等内部控制制度，规范委外加工
流程，并对委外厂商进行管理，使产品符合品质和交付的要求。
2-1-186
（3）工业自动化系统集成业务
标的公司系统集成业务的生产过程主要是对于相关硬件设备进行装配，并结
合软件开发烧录、设备调试等流程。标的公司相关部门根据与客户签订的具体合
同新建生产任务单，生产任务单中库存已经有的做生产锁定单后，做生产领料单；
生产任务单中库存没有的，需要做订货申请单；采购根据订货申请单正常订货入
库后，相关人员直接做生产领料单；生产材料领用完毕，技术调试完毕达到可交
付状态时，做生产入库单将成品型号入库到库存中；后续操作为销售出库、开票、
收款。
6、结算模式
供应商款项结算方面，标的公司的采购定价根据与供应商签署的框架协议中
约定的价格条款进行结算。标的公司向供应商发出采购订单，供应商确认订单后，
标的公司根据订单的约定预付货款或收到货、供应商开具发票后月结付款。标的
公司与供应商的结算主要通过商业/银行承兑汇票及银行转账的方式进行，对大
部分供应商的结算周期为月结 30 天-90 天不等。
客户款项结算方面，标的公司一般根据客户的采购量、资金实力、市场声誉、
历史合作情况等因素约定不同的付款方式和信用账期。标的公司收到客户的采购
订单，确认订单、发货并开具发票后，客户再通过月结方式支付货款，少部分客
户款到发货，支付方式一般为银行转账和票据结算，大部分客户的结算周期为月
结 30 天-120 天不等。
7、采购周期与销售周期的匹配性，不同业务类型下产品定制化的具体流程
及周期情况
（1）采购周期与销售周期的匹配性
标的公司各类业务的销售周期均涵盖采购周期。
A、标的公司工业自动化产品销售业务的销售周期通常与具体业务类型的提
供解决方案时间、采购周期、生产周期、物流周期的合计用时有关，具体情况如
下：
提供解决方 物流周
业务类别 采购周期 生产周期 销售周期
案 期
2-1-187
2-6 周（供应商库
工业自动化解决 存常备的产品）；
1-2 周 不涉及
方案型销售 4-15 周（供应商需
1-3 周（供
排产的产品）
应商库存
3-10 周（供应商库
常备的产 通常不
工业自动化自主 存常备的产品）；
1-2 周 品）； 2-6 周 超过 1
品牌方案型销售 5-19 周（供应商需
3-12 周（供 周
排产的产品）
应商需排
1-4 周（供应商库
产的产品）
工业自动化分销 存常备的产品）；
不涉及 不涉及
业务 3-13 周（供应商需
排产的产品）
备注：
1、本表的销售周期指标的公司开始提供解决方案或取得客户下达的采购订单至其向客户交
付货物或验收的时长。采购周期指标的公司向供应商下达采购订单至供应商交付货物的时长。
2、对于常用品供应商一般都有备货。
3、标的公司所销售的产品已有备货无需对外采购时，销售周期将相应缩短，即不包含采购
周期。
B、标的公司工业自动化系统集成业务的销售周期即为集成业务具体项目的
执行周期，通常为 6-12 个月。该类业务的采购周期与上表其他业务的采购周期
相近，并通常包含在项目的执行周期中。
综上，标的公司各类业务的销售周期与采购周期相匹配。
（2）不同业务类型下产品定制化的具体流程及周期
A、标的公司工业自动化产品销售业务主要在售前的解决方案环节涉及一定
程度的“定制化”服务，不涉及具体的产品定制化流程，详细情况如下：
业务类别 提供解决方案 产品定制化
产品为对外采购取得，不涉及定制
工业自动化解决方案型销售
化流程
需要基于客户需求定
产品为标的公司自主品牌产品目
工业自动化自主品牌方案型 制解决方案
录中的标准化产品，不涉及专门的
销售
定制化流程
产品为对外采购取得，不涉及定制
工业自动化分销业务 不涉及解决方案环节
化流程
提供解决方案的流程一般为：深度了解客户的技术需求，基于产品性能、数
量、价格、工艺流程等多方面诉求制定技术方案和报价，形成解决方案。提供解
决方案的用时一般为 1-2 周。
2-1-188
B、标的公司工业自动化系统集成业务涉及产品定制化流程，定制化流程包
括了解客户需求、方案设计、产品选型和技术验证、部件加工和组装、软件编程、
安装调试等具体环节。定制化周期通常为 6-12 个月。
（五）主营业务的情况
1、产能、产量及销量情况
报告期内，行芝达下属公司深圳舜昌从事工业自动化自主品牌方案型销售，
涉及自主品牌产品的生产，相关产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：台/件
产品 项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
产能 82,000 110,000
产量 46,810 69,743
分布式 I/O 销量 78,985 209,330
产能利用率 57.09% 63.40%
产销率 168.74% 300.14%
备注：
1、产销率超过 100%主要是因为销量中包含了通过外协方式生产销售的产品数量；
2、报告期内，标的公司自主品牌产品的生产主要涉及分布式 I/O 产品。
2022 年，行芝达下属公司深圳舜昌建设生产线用于自主品牌产品的生产，
生产流程主要涉及相关产品的组装、测试、质检及包装等。在计算产能时综合考
虑产品的标准作业时间、生产人数、生产时间等因素，按照生产人员在标准工作
时间内各类产品的可生产的产量作为参考产能。
标的公司工业自动化系统集成业务的生产主要是对相关硬件设备进行装配，
并结合软件开发烧录、设备调试等流程，标的公司相关部门根据与客户签订的具
体合同新建生产任务单，属于按需生产，因此未单独统计产能、产量情况。
2、主要产品及服务的销售收入情况
报告期内，行芝达的主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系
统集成业务，营业收入情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
2-1-189
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业自动化产
118,110.55 99.51% 231,102.27 99.37% 172,700.44 99.55%
品销售业务
工业自动化系
586.59 0.49% 1,468.63 0.63% 783.02 0.45%
统集成业务
合计 118,697.14 100.00% 232,570.89 100.00% 173,483.46 100.00%
3、前五名客户销售情况
报告期内，行芝达前五名客户销售情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月
序号 客户名称 金额 占营业收入比例 所属行业
1 客户 A 39,185.12 33.01% 新能源汽车
2 客户 B 33,289.39 28.05% 光伏
3 客户 F 3,457.17 2.91% 新能源汽车
4 客户 C 2,940.69 2.48% 新能源汽车
5 客户 E 2,907.28 2.45% 消费电子
合计 81,779.64 68.90%
2022 年度
序号 客户名称 金额 占营业收入比例 所属行业
1 客户 A 81,753.80 35.15% 新能源汽车
2 客户 B 28,625.25 12.31% 光伏
3 客户 C 11,720.52 5.04% 新能源汽车
4 客户 D 8,255.24 3.55% 新能源汽车
5 客户 E 5,338.70 2.30% 消费电子
合计 135,693.51 58.35%
2021 年度
序号 客户名称 金额 占营业收入比例 所属行业
1 客户 A 39,582.97 22.82% 新能源汽车
2 客户 B 17,646.60 10.17% 光伏
3 客户 C 6,959.76 4.01% 新能源汽车
4 客户 D 5,343.53 3.08% 新能源汽车
5 行之达电子 4,677.95 2.70% 贸易商
2-1-190
合计 74,210.82 42.78%
备注：销售金额按照同一控制的口径合并计算。
报告期内前五名客户中，行芝达不存在向单个客户销售比例超过该类销售金
额 50%或严重依赖于少数客户的情况。前五大客户中行之达电子系由标的公司实
际控制人沈畅直接控制，标的公司向其销售的相关产品已实现最终对外销售，具
体情况详见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交
易情况”。
除行之达电子外，行芝达不存在董事、监事、高级管理人员及其主要关联方
或持有 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。
（六）主要原材料采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，行芝达向上游品牌方采购的产品主要为 PLC、传感器、减速机、
伺服系统、安全产品、机器人、电子元器件等工业自动化产品，根据下游客户订
单需求进行采购。报告期内，标的公司营业成本中采购原材料成本占比接近 99%，
主要原材料价格基本稳定，不存在大幅波动的情形。
报告期各期，标的公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
控制系统类 38,793.23 42.77% 79,637.86 41.28% 58,653.45 39.34%
驱动系统类 27,577.31 30.40% 59,050.65 30.61% 37,514.27 25.16%
工业传感器类 10,713.44 11.81% 25,097.55 13.01% 26,362.49 17.68%
工业控制元器
13,619.17 15.02% 29,156.48 15.11% 26,574.89 17.82%
件及其他
总计 90,703.13 100.00% 192,942.55 100.00% 149,105.10 100.00%
2、前五名供应商采购情况
报告期内，行芝达前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占标的公司当期
序号 供应商名称 金额 主要采购内容
采购金额比例
2-1-191
占标的公司当期
序号 供应商名称 金额 主要采购内容
采购金额比例
2023年1-5月
控制系统类、驱动系统
1 欧姆龙 67,015.73 73.88%
类、工业传感器类
2 埃恩斯 4,476.19 4.93% 驱动系统类
3 禾川科技 2,019.27 2.23% 驱动系统类
4 高创传动 1,984.77 2.19% 驱动系统类
5 华茂欧特 1,157.07 1.28% 控制系统类
合计 76,653.03 84.51% -
2022年度
控制系统类、驱动系统
1 欧姆龙 146,042.44 75.69%
类、工业传感器类
2 华茂欧特 5,557.56 2.88% 控制系统类
3 埃恩斯 5,463.09 2.83% 驱动系统类
4 禾川科技 3,590.96 1.86% 驱动系统类
驱动系统类、工业传感
5 尼得科 2,933.62 1.52%
器类
合计 163,587.68 84.79% -
2021年度
控制系统类、驱动系统
1 欧姆龙 122,537.04 82.18%
类、工业传感器类
驱动系统类、工业传感
2 尼得科 4,669.52 3.13%
器类
3 埃恩斯 2,295.61 1.54% 驱动系统类
4 牧川自动化 1,948.63 1.31% 驱动系统类
5 汇川技术 1,856.13 1.24% 驱动系统类
合计 133,306.92 89.40% -
备注：采购金额按照同一控制的口径合并计算，其中：
1、欧姆龙包括：欧姆龙自动化（中国）有限公司、欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司；
2、尼得科包括：尼得科传动技术（浙江）有限公司、尼得科机工（上海）传动技术有限公
司；
3、汇川技术包括：苏州汇川技术有限公司、阿斯科纳科技（深圳）有限公司、上海莱恩精
密机床附件有限公司。
报告期内，欧姆龙是行芝达第一大供应商，存在行芝达向其采购金额占比超
过行芝达采购总额 50%的情况，供应商集中度较高。行芝达是欧姆龙在大中华地
区最大的授权经销商，双方建立了良好的战略合作关系。
2-1-192
报告期内，行芝达不存在董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或持有
5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。
3、标的公司与欧姆龙的合作情况
（1）标的公司与欧姆龙的具体合作模式
欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司为欧姆龙的经销商。标
的公司与欧姆龙的具体合作模式如下：
项目 主要内容或相关条款
工业自动化产品中除软件产品外的全系列欧姆龙品牌产品。
双方约定的条款具体如下：
1、协议约定范围：可在 DOL 系统网上查询和订购的硬件产品和服务产品
代理产品范围
（但软件产品除外，如欧姆龙的 Duespc 数据采集分析软件）。
2、代理证约定范围：欧姆龙指定的欧姆龙工业自动化商品，并进行相关
服务业务。
代理地域范围 中国境内（不包括中国香港、中国澳门和中国台湾，下同）
代理协议期限 有效期为一年，每年签署
欧姆龙与标的公司的销售交易为买断式销售。
双方约定的条款具体如下：
1、交付和风险负担
（1）交付：甲方将按照《订货管理规定》，向乙方交付协议产品。当甲方
将乙方订购的协议产品运至交付地或交付给乙方或者乙方委托的货运公
交付、所有权转
司或服务实施完成时，视为交付完成。
移条款
（2）风险负担：协议产品的毁损、灭失及其他一切风险，在交付前由甲
方负担，交付后由乙方负担。
2、所有权的转移
协议产品若涉及所有权转移的，则所有权在甲方向乙方交付协议产品后从
甲方转移至乙方。
欧姆龙授予标的公司一定的信用额度，超出信用额度的采购“先款后货”。
双方约定的条款具体如下：
1、乙方应在甲方出货前将协议产品款项全额汇至甲方指定的银行账户。
甲方确认银行汇款后方可出货。
2、如与前款交易条件不同时，甲乙双方经协商后，另外制定书面协议。
3、乙方希望以银行承兑汇票方式向甲方支付款项的，应事先取得甲方同
结算及信用 意，并执行《银行承兑汇票收取制度》的规定。
条款 4、欧姆龙与标的公司另外制定书面协议如下：
（1）货款支付：乙方向甲方支付货款的方式为信用赊销方式。信用赊销
方式，是指在甲方为乙方设定的赊销信用额度内，甲方按照甲乙双方合意
的订货通知单发货给乙方，并将该批发送货物的货款发票交付给乙方，乙
方应于发票出票日的次次月 5 日前，按照发票注明的金额将货款付至甲方
指定账户；
（2）甲方给予乙方信用额度。
欧姆龙主要以标的公司的销售考核情况为参考依据对标的公司授予返利
返利政策 补贴。
欧姆龙设定的返利类型包括：销售折扣、战略商品销售折扣、技术能力补
2-1-193
贴、MAP（Mutual Action Plan，共同行动计划）支援。
其中，销售折扣、战略商品销售折扣对应的返利根据销售考核情况以及欧
姆龙设定的折扣系数计算确定，技术能力补贴、MAP 支援对应的返利以欧
姆龙相关考核情况确定。返利的结算周期为半年或一年，以红字发票形式
抵扣货款。
备注：标的公司与欧姆龙合作条款中的“甲方”为欧姆龙，“乙方”为标的公司，下同。
综上，欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司为欧姆龙的经销
商。标的公司与欧姆龙签署的销售协议有效期为一年（每年续签），交易方式均
为买断式交易，欧姆龙会提供信用政策和返利政策。
（2）标的公司与欧姆龙的具体合作模式是否与同行业公司基本一致
报告期内，标的公司与主要供应商的合作模式及与同行业可比公司对比情况
如下：
可比公司 高威科 海得控制 众业达 标的公司
SMC(中国)有
主要供应
三菱 施耐德 限公司（以下简 施耐德 施耐德 欧姆龙
商
称“SMC”）
工业自动化控 工业自动化
制、驱动产品 低压配电 产品中除软
代理产品 施耐德电气产 施耐德电气
（FA）、工业 SMC 气动产品 及工控产 件产品外的
范围 品组/产品线 各系列产品
自动化中低压 品 全系列欧姆
配电产品（LV） 龙品牌产品
四川、贵州、云
主要销售区域
南、西藏、广东、
为华北区域，但
湖北、湖南、上
代理地域 经三菱备案后
海、北京、山西、 中国大陆地区 中国境内 未披露 中国境内
范围 可向中国大陆
陕西、甘肃、宁
其他地区客户
夏、青海、新疆、
销售
江苏
有效期为一年
代理协议 有效期为一年， 有效期为一 一年签署 有效期为一
一年签署一次 或两年，每年或
期限 每年签署 年，每年签署 一次 年，每年签署
每两年签署
SMC 与高威科
施耐德与高威 的销售交易为
科 的 销 售 交 易 买断式销售，原
为买断式销售， 则上 SMC 不接
海得控制与 欧姆龙与标
交付、所 三菱与高威科 施耐德每年会 收高威科的退
施耐德的销 的公司的销
有权转移 的销售交易为 给予高威科一 货，特殊情况 未披露
售交易为买 售交易为买
条款 买断式销售。 定 数 量 的 退 货 下，经 SMC 确
断式销售。 断式销售。
额度（一般为当 认 退 回 产 品 不
期采购金额的 影响二次销售
1%）。 时，SMC 可以
考虑接收退货。
2-1-194
施耐德根据
分销商财务
欧姆龙授予
三菱授予高威 施耐德授予高 状况和其在
标的公司一
科一定的信用 威科一定的信 SMC 与高威科 施耐德的付
结算及信 定的信用额
额度，超出信用 用额度，超出信 的结算模式为 款记录审定 未披露
用条款 度，超出信用
额度的采购“先 用额度的采购 “先货后款”。 信用额度，超
额度的采购
款后货”。 “先款后货”。 出信用额度
“先款后货”。
的采购“先款
后货”。
欧姆龙主要
1、产品对象： 季度折扣：按
以标的公司
变频器、伺服、 所针对的评
的销售考核
机架式可编程 估目标分为
1、产品对象： 情况为参考
控制器、一体化 业绩评估和
施 耐 德 部 分 电 SMC 根据销售 依据对标的
式可编程控制 业务评估；
气产品。 额增长率、销售 公司授予返
器四大产品系 年度折扣：分
2、折扣折让类 量增长率、销售 利补贴。
列。 为年终产品
型：（1）季度返 达成率、价格管 欧姆龙设定
2、折扣折让类 线达标折扣、
返利政策 利；（2）年度返 理 、 营 业 所 配 的返利类型
未披露
型：（1）基本折 年终增长折
利；（3）其他返 合、账款回收六 包括：销售折
扣折让：每半个 扣、年终打包
利：针对特定产 个 指 标 对 高 威 扣、战略商品
财年结算一次； 达标折扣以
品的特殊激励、 科 进 行 业 绩 评 销售折扣、技
（2）连续性折 及超额达标
合 作 推 广 激 励 价并发放返利。 术能力补贴、
扣折让：每年结 奖四部分，以
等。 MAP 支援。
算一次，每年支 产品组/产品
返利的结算
付一次；（3）其 线为单位评
周期为半年
他返利。 估。
或一年。
备注：可比公司高威科的资料来源于其上市相关披露文件，可比公司英唐智控、力源信息、
润欣科技的上市年份较早，其最新年度报告未披露与主要供应商的具体合作模式。
标的公司与欧姆龙的合作模式和同行业可比公司与其主要供应商的合作模
式不存在显著差异。代理协议有效期大部分为一年（每年续签），交易方式均为
买断式交易，供应商会提供相似的信用政策和返利政策。
综上，标的公司与欧姆龙的具体合作模式与同行业公司基本一致。
（3）标的公司与欧姆龙的具体合作模式是否同标的公司与其他供应商的合
作模式存在差异
标的公司通过与上游工业自动化产品制造商签署代理协议或订单式合同开
展合作。标的公司与报告期各期前五大供应商的合同主要条款如下：
①代理产品范围
标的公司与报告期各期前五大供应商的代理产品范围具体约定如下：
序号 供应商 主要内容
2-1-195
1 欧姆龙 工业自动化产品中除软件产品外的全系列欧姆龙品牌产品
2 埃恩斯 Kollmorgen 全系列产品
3 禾川科技 “禾川”品牌系列产品
高创直线电机驱动器产品、高创伺服驱动器产品、东菱伺服驱动
4 高创传动
器产品
5 华茂欧特 不适用
6 尼得科 减速机、计测器
7 牧川自动化 牧川自动化生产的高精密行星减速机系列产品
变频器产品、大传动产品、控制类产品 PLC/HMI、机械传动产品、
8 汇川技术
运动控制产品、电液伺服产品、智能纺织产品、机电产品
备注：
1、标的公司与华茂欧特未签署框架协议，下同。
2、标的公司与汇川技术的合作模式相关内容为 2022 年区域授权分销协议中的约定，有效期
2022 年 4 月 13 日-2022 年 12 月 31 日，2023 年未续签，下同。
②代理地域范围
标的公司与报告期各期前五大供应商的代理地域范围具体约定如下：
序号 供应商 主要内容
1 欧姆龙 中国境内
2 埃恩斯 中国境内
3 禾川科技 中国境内
4 高创传动 未限定地域范围
5 华茂欧特 不适用
中国境内
6 尼得科
计测器：中国境内、中国香港、中国澳门
7 牧川自动化 中国境内
8 汇川技术 华中片区
③代理协议期限
标的公司与报告期各期前五大供应商目前的代理协议期限具体约定如下：
序号 供应商 主要内容
1 欧姆龙 有效期为一年，每年签署
2 埃恩斯 有效期为一年，每年签署
3 禾川科技 有效期为一年，每年签署
4 高创传动 有效期为一年，每年签署
5 华茂欧特 不适用
2-1-196
有效期为一年，每年签署
6 尼得科
计测器：总代有效期为 2019 年 9 月 20 日-2049 年 9 月 19 日
7 牧川自动化 现行协议有效期：2021年10月5日-2023年10月6日
汇川技术区域授权分销协议于2022年12月31日到期，2023年未续
8 汇川技术
签，主要系标的公司与汇川技术的直接合作减少所致
备注：
1、标的公司与尼得科关于计测器产品签署长期合同的商业背景为尼得科的计测器产品为其
非核心产品且业务量较小，2019 年尼得科基于其当时的商业规划和资金需求，向标的公司
转让计测器产品及相关商标的品牌许可经营权，详见重组报告书“第三节 交易标的”之“五、
主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产权属”之“1、品
牌许可经营权”。标的公司同尼得科关于计测器产品签署 30 年期限的代理协议系双方基于特
定商业背景协商的结果，标的公司同其他主要供应商签署的框架合同均为一年期。
2、标的公司与欧姆龙的具体合作模式与同行业公司基本一致。
④交付、所有权转移条款
标的公司与报告期各期前五大供应商的采购交易均为买断式交易，产品的相
关风险在货物交付后转移给标的公司。标的公司与报告期各期前五大供应商在产
品交付、所有权转移方面的具体约定如下：
序号 供应商 主要条款
1、交付和风险负担
（1）交付：甲方将按照《订货管理规定》，向乙方交付协议产品。
当甲方将乙方订购的协议产品运至交付地或交付给乙方或者乙方
委托的货运公司或服务实施完成时，视为交付完成。
1 欧姆龙 （2）风险负担：协议产品的毁损、灭失及其他一切风险，在交付
前由甲方负担，交付后由乙方负担。
2、所有权的转移
协议产品若涉及所有权转移的，则所有权在甲方向乙方交付协议
产品后从甲方转移至乙方。
1、交货在公司（埃恩斯）工厂完成。
2 埃恩斯 2、货物的风险以及所有权在公司将货物交付承运人运输时转移至
经销商（标的公司）。
自甲方（标的公司）签收之日起，产品的所有权由乙方（禾川科
3 禾川科技
技）转移给甲方，即产品的毁损、灭失风险由甲方承担。
4 高创传动 交货地点：需方所在地。需方在合理期限内按原厂家标准验收。
5 华茂欧特 交货地点：需方所在地。需方在合理期限内按原厂家标准验收。
交货结束后，本产品的所有权以及损失风险由甲方（尼得科）转
6 尼得科
移至乙方（标的公司）。
1、初步验收：货到乙方（标的公司）后，乙方按甲方（牧川自动
化）发货清单对产品数量、规格型号、包装是否完整、产品是否
存在损坏等进行检查。如果发现有问题的，应当拒绝签收，并立
7 牧川自动化
即联系甲方。
2、正式验收：乙方应在收货后七天内对产品质量进行全面验收。
经验收认为产品不合格的，乙方应在收货物后十天内向甲方提交
2-1-197
书面异议。乙方未在规定时间内向甲方提交书面异议的，视为产
品质量合格。
交货方式为：委托乙方（汇川技术）发货或甲方（标的公司）自
提。若甲方需要乙方代办运输，乙方将货物交付第一承运人视为
8 汇川技术
已交货，交付后产品的损毁与灭失的风险由甲方承担。订单中收
货人签名为有效签收，反之需提供签收方公司章或货物签收章。
⑤结算及信用条款
标的公司报告期各期前五大供应商除埃恩斯外均给予了标的公司一定的信
用期限。标的公司与前五大供应商的结算及信用条款具体约定如下：
序号 供应商 主要条款
1、乙方应在甲方出货前将协议产品款项全额汇至甲方指定的银行
账户。甲方确认银行汇款后方可出货。
2、如与前款交易条件不同时，甲乙双方经协商后，另外制定书面
协议。
3、乙方希望以银行承兑汇票方式向甲方支付款项的，应事先取得
甲方同意，并执行《银行承兑汇票收取制度》的规定。
1 欧姆龙 4、欧姆龙与标的公司另外制定书面协议如下：
（1）货款支付：乙方向甲方支付货款的方式为信用赊销方式。信
用赊销方式，是指在甲方为乙方设定的赊销信用额度内，甲方按
照甲乙双方合意的订货通知单发货给乙方，并将该批发送货物的
货款发票交付给乙方，乙方应于发票出票日的次次月 5 日前，按
照发票注明的金额将货款付至甲方指定账户；
（2）甲方给予乙方信用额度。
2 埃恩斯 信用额度：无，预付全款，特殊合同可单独申请账期。
1、货款每月结算，以乙方（禾川科技）发货金额为准。
3 禾川科技 2、授信额度：无，账期：3 月，如甲方（标的公司）当年 1 月份
货款应于当年 4 月底前付清。
4 高创传动 给予信用额度，可另外申请临时额度，月结 30/55 天付全款。
5 华茂欧特 月结 60 天付全款。
6 尼得科 给予信用额度，付款条件：月结，下月末为止付款。
付款方式：月结。甲方（牧川自动化）每月 28 日前向乙方（标的
7 牧川自动化 公司）开具当月的销售发票，乙方在下月 25 日前付清上个月的采
购款。
8 汇川技术 发票月结 45 天，主要通过银行承兑汇票方式结算。
⑥返利政策
标的公司报告期各期前五大供应商中，欧姆龙、禾川科技、高创传动、牧川
自动化、汇川技术设置了返利政策，返利政策均主要将销售考核情况作为参考依
据。标的公司与报告期各期前五大供应商的返利政策具体约定如下：
序号 供应商 主要条款 标的公司
2-1-198
报告期内
是否实际
享受返利
欧姆龙主要以标的公司的销售考核情况为参考依据
对标的公司授予返利补贴。
欧姆龙设定的返利类型包括：销售折扣、战略商品销
售折扣、技术能力补贴、MAP 支援。
1 欧姆龙 其中，销售折扣、战略商品销售折扣对应的返利根据 是
销售考核情况以及欧姆龙设定的折扣系数计算确定，
技术能力补贴、MAP 支援对应的返利以欧姆龙相关
考核情况确定。返利的结算周期为半年或一年，以红
字发票形式抵扣货款。
2 埃恩斯 无返利政策。 否
根据销售任务完成情况给予返利，返利于下一年度 3
3 禾川科技 是
月份结算，以红字发票形式抵扣货款。
甲方（标的公司）在协议期内以约定的项目需求下单
并提货将享有含税销售额 2%返利。
4 高创传动 乙方（高创传动）在每个季度末结算返利，返利前甲 是
方须结清全部货款，所有返利均以等价驱动器返给甲
方（实际操作中以红字发票形式抵扣货款）。
5 华茂欧特 无返利政策。 否
6 尼得科 无返利政策。 否
双方协商制定每年的采购定额、采购奖励等，具体以
7 牧川自动化 双方每年签订的《代理商商务授权书》为准（报告期 否
内实际均未签订）。
在完成年度承诺结算额基础上，根据以下具体返点类
型，享受不同的返点奖励和分销结算价格；所有返点
均以订单折让或销售折让形式使用。
8 汇川技术 返点类型：1、季度返点；2、年度返点；3、主打产 否
品销售返点；4、变频器增长返点；5、工程变频器增
长返点；6、小型 PLC 销售返点；7、技术专项返点；
8、关键事项激励。
⑦获得返利的具体情况
报告期内，标的公司获得返利冲减营业成本的情况如下：
单位：万元
序 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
供应商
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 欧姆龙 1,451.93 96.04% 2,791.66 98.75% 2,328.35 99.82%
2 禾川科技 - 1.04 0.04% - -
3 高创传动 28.00 1.85% - - - -
其他供应
4 31.91 2.11% 34.34 1.21% 4.15 0.18%
商小计
合计 1,511.84 100.00% 2,827.04 100.00% 2,332.50 100.00%
2-1-199
营业成本 96,319.94 - 186,327.65 - 139,290.45 -
占当期营业成
1.57% - 1.52% - 1.67% -
本的比例
备注：其他供应商包括南京菲尼克斯电气有限公司、费斯托（中国）有限公司、深圳市步科
电气有限公司三家公司，返利政策均系供应商根据全年销售任务完成情况给予标的公司返利，
以红字发票形式抵扣货款。
如上，报告期内，标的公司获得返利对各期营业成本的影响较小，且基本保
持稳定；标的公司获得的返利主要源自欧姆龙。
标的公司自欧姆龙获得的返利包括销售返利、战略商品返利、技术认证补贴、
年度销售奖励，具体情况如下：
A、销售返利：标的公司每年度与欧姆龙签署年度（按欧姆龙财报年度签约
并考核，期间为 4 月-次年 3 月，下同）销售目标，欧姆龙根据标的公司签约的
销售目标完成情况，对应不同的返利系数，与标的公司每半年结算一次销售返利。
B、战略商品返利：欧姆龙根据对标的公司考核年度内战略商品的销售目标
完成情况，对应不同的返利系数，每年随结算最终年度销售返利时一次性结算战
略商品返利。
C、技术认证补贴：欧姆龙根据对标的公司技术人员年度考评情况，给与人
均税前 2 万元-5 万元不等的技术认证补贴，每年随结算最终年度销售返利时一次
性结算。
D、年度销售奖励：欧姆龙根据对标的公司年度销售考核评比情况，考核为
销售金奖给与税前 2 万元的奖励，每年随结算最终年度销售返利时一次性结算。
报告期内，标的公司自欧姆龙获得的返利 95%左右来自销售返利；战略商品
返利、技术认证补贴及年度销售奖励合计占比仅 5%左右。
综上，标的公司与欧姆龙的具体合作模式同标的公司与其他主要供应商的合
作模式基本一致，不存在显著差异，双方的合作具有稳定性。
（4）欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，标的公司
成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化
① 欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入制度
欧姆龙的分销管理体系按渠道分级可以分为授权经销商、特约经销商及系统
2-1-200
集成商。授权经销商分为技术型（Premium）、候补技术型（Gold）及一般型（Silver）
三个级别。标的公司属于授权经销商中的技术型（Premium）分级。
欧姆龙对授权经销商的准入要求如下：
渠道 准入条件 第一年 第二年 第三年
①相关商品（不限品牌） ①完成欧姆龙产品
年销售额人民币一千万 独立销售部门建设
纳入 PPA（Partner
元以上 ②完成人员产品知
①按照计划推 Performance
②具备品牌（不限品牌） 识培训
进 Assessment ，合作
授权 授权代理商/经销商/分 ③熟悉欧姆龙各项
②无违规行为 伙伴绩效评估）体
经销 销商或类似代理权限三 规定
③实现人民币 系考核
商 年以上经验 ④设立中长期发展
五百万元欧姆 （条件成熟的可申
③设立欧姆龙产品独立 计划
龙产品销售额 请在第二年纳入
销售部门，专职销售不 ⑤完成人民币一百
PPA 考核）
低于 5 人 万元欧姆龙产品销
④核心客户 150 家以上 售额
经销商在达到年销售额、代理年限、销售部门规模及核心客户数量的准入条
件后，可申请成为授权经销商，新获准的授权经销商需在此后两年内完成对应要
求，自第三年起（条件成熟的授权经销商可申请自第二年起）纳入 PPA（Partner
Performance Assessment）体系进行考核。
② 欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的考核制度
欧姆龙通过 PPA 体系对经销商进行考核，对年度 PPA 评分达到升级要求的
候补技术型授权经销商及一般型授权经销商升级，对年度 PPA 评分达到保级要
求的技术型授权经销商保级。
对于技术型授权经销商的保级考核由以下评价方面构成： 1）销售目标、 2）
MAP（Mutual Action Plan，共同行动计划）绩效、（3）成长力、（4）团队投入、
（5）合规、（6）专业化能力提升。前五项评价标准由欧姆龙制定并面向全部授
权经销商适用，专业化能力提升评价标准由授权经销商根据自身业务情况确定。
各评价方面的考核占比及考核具体项目如下：
评价方面 考核占比 考核具体项目
通过整体销售目标达成率、关键商品销售增长率
销售目标 40%
及战略商品销售数量进行考核
MAP
衡量授权经销商与欧姆龙组织的协同程度，强调
（Mutual Action Plan） 10%
配合与数据共享
绩效
2-1-201
以客户增长率、新客户成长性、新客户增长率评
成长力 15%
价授权经销商的市场开拓能力
以技术人员数量、技术力覆盖率等指标综合考察
团队投入 15%
授权经销商的技术能力
合规 5% 考核授权经销商信用期遵守情况
专业化能力提升 15% 由授权经销商自行制定评价标准
销售目标通过整体销售目标达成率、关键商品销售增长率及战略商品销售数
量进行考核；MAP 绩效衡量授权经销商与欧姆龙组织的协同程度，强调配合与
数据共享；成长力主要通过客户增长率、新客户成长性、新客户增长率评价授权
经销商的市场开拓能力；团队投入以技术人员数量、技术力覆盖率等指标综合考
察授权经销商的技术能力；合规标准通过考核授权经销商信用期遵守情况，评价
合规经营能力；专业化能力提升由授权经销商自行制定评价标准，要求授权经销
商重视自身能力的发展。
欧姆龙同授权经销商保持密切的双向沟通，对授权经销商的 PPA 评分随业
务年度推进及时更新，并在三季度末向授权经销商告知年度 PPA 预评估分数，
在年度末向授权经销商告知年度 PPA 最终评分。
③ 标的公司成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化
自行芝达成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制
度未发生重大变化。
自行芝达成为欧姆龙授权经销商以来，行芝达同欧姆龙长期保持稳定的合作
关系，各项指标达标情况良好，不存在年度 PPA（Partner Performance Assessment）
评分低于保级标准导致经销商级别被降级的情况，行芝达持续符合授权经销商相
关准入条件并完成年度 PPA 评价。
报告期内，标的公司与欧姆龙直接签署销售协议的公司主体情况如下：
《欧姆龙产品销售 协议签署年份
协议》 2023 年 2022 年 2021 年
上海行芝达、深圳行芝 上海行芝达、深圳行芝
上海行芝达、苏州 达、苏州东崎、武汉行 达、苏州东崎、武汉行
签订主体
东崎 芝达、南京诺威、合肥 芝达、南京诺威、合肥
诺讯 诺讯
2023 年行芝达集中对欧姆龙采购，销售协议签订主体变为上海行芝达与苏
州东崎，但行芝达与欧姆龙的合作条款及合作情况未发生实质性变化，行芝达符
2-1-202
合欧姆龙授权经销商准入与考核条件的情况未发生实质性变化。
综上，自标的公司成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入
和考核制度未发生重大变化。
（5）标的公司已取得欧姆龙代理权的品牌、数量、区域范围，代理品牌数
量区域等要素是否存在受限情形
欧姆龙是一家引领工业自动化产品和应用先进技术的跨国公司，拥有工业自
动化、医疗健康、能源、设备和模块等多个业务板块。其中，欧姆龙的工业自动
化业务板块为全球环境、移动、食品及日用品、物流、医疗领域客户提供元器件、
PLC、传感器及各种控制部件。欧姆龙工业自动化业务板块中的欧姆龙自动化（中
国）有限公司与行芝达签订销售协议，授权行芝达销售欧姆龙工业自动化事业部
的产品并提供相关服务，具体情况如下：
① 代理品牌
根据行芝达与欧姆龙签署的销售协议，行芝达取得代理权的欧姆龙产品范围
为“可在 DOL 系统网上查询和订购的硬件产品和服务产品（但软件产品除外，
如欧姆龙的 Duespc 数据采集分析软件）”，即欧姆龙授权行芝达代理工业自动化
产品中除软件产品外的全系列“欧姆龙”品牌产品。
② 代理数量
欧姆龙未对行芝达代理及销售的欧姆龙产品数量作出任何限制。
③ 代理产品销售区域范围
根据行芝达同欧姆龙签署的销售协议，行芝达被授权使用欧姆龙商标的地区
为“中国范围内”，行芝达有权在中国境内销售所代理的欧姆龙产品。
综上，标的公司可在中国境内销售欧姆龙工业自动化产品中除软件产品外的
“欧姆龙”品牌全系列产品，标的公司代理的欧姆龙产品品牌、数量、区域等要
素不存在其他受限情形。
（6）标的公司是否同欧姆龙其他授权代理商存在差异
欧姆龙对标的公司代理品牌、数量、区域范围等的授权要素在欧姆龙同标的
公司签署的销售协议中载明，与欧姆龙工业自动化业务的其他授权代理商不存在
2-1-203
差异。
根据欧姆龙内部渠道管理制度，授权经销商除分为技术型、候补技术型及一
般型三级外，每级经销商又可按规模分为小型、中型、大型及超大型四类，目前
的具体分类标准如下：
渠道 分级 分类 基准（千元人民币）
超大型 100,000
技术型、 大型 50,000
授权经销商 候补技术型、
一般型 中型 20,000
小型 10,000
欧姆龙对不同级别和规模的授权经销商设置不同的返利政策（如：销售折扣
系数）和信用政策（如：信用期、赊销额度等）。目前，行芝达作为欧姆龙大中
华地区最大的授权经销商，适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和
信用政策，相关政策为欧姆龙经销商中最优一档，与欧姆龙其他“技术型”“超
大型”授权经销商享受的返利政策和信用政策不存在显著差异。
综上，欧姆龙对标的公司代理品牌、数量、区域范围等的授权要素在欧姆龙
同标的公司签署的销售协议中载明，与欧姆龙工业自动化业务的其他授权代理商
不存在差异。在具体信用政策（如：信用期、赊销额度等）、折扣返利政策（如：
销售折扣系数）等方面，欧姆龙对不同级别和规模的授权经销商设置不同的待遇。
行芝达目前适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和信用政策，为欧
姆龙经销商中最优一档，与欧姆龙其他“技术型”“超大型”授权经销商享受的
返利政策和信用政策不存在显著差异。
（7）标的公司同欧姆龙历史续签合同的具体情况，历史期续签是否存在新
增条件，是否存在中断或未及时续签的情形
欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司成立之初即开始与欧姆
龙合作，基于良好的销售达成能力及敏锐的市场洞察能力，标的公司与欧姆龙建
立了长期稳定、互促共赢的合作模式，双方的合作具有较强的粘性。标的公司与
欧姆龙的历史续签合同情况如下：
2-1-204
是否
合同 合同 代理产品 合同签订 合同结算
交付、所有权转移条款 新增
名称 有效期 条款 条款 条款
条件
①“第一条 总
则”删除 e 签宝
《欧
平台签署条款；
姆龙
②“第三十条
产品 2023/4/1-
无变化 生效”中新增承 无变化 无变化 否
销售 2024/3/31
认电子签名及
协议》
电子合同的法
2023
律效力、数据信
息保管的条款
①“第一条 总
则”新增 e 签宝
①“第十条
平台签署条款；
《欧 货款支付”新
②“第二条 协
姆龙 增银行承兑
议的有效期”中
产品 2022/4/1- 汇票支付方
无变化 续签手续完成 无变化 否
销售 2023/3/31 式；②新增
时间由“届满之
协议》 “银行承兑汇
日起 30 天内完
2022 票收取制度”
成”修改为“届
附件
满之日起三个
月内完成”
“第十三条 所有权的转移”中所
《欧
有权转移要求由“在甲方向乙方
姆龙
交付协议产品且乙方支付其相
产品 2021/4/1-
无变化 无变化 应的全额货款后，方从甲方转移 无变化 否
销售 2022/3/31
至乙方”修改为“所有权在甲方
协议》
向乙方交付协议产品后从甲方
2021
转移至乙方”
①“第十一条 交付和风险负担”
由“协议产品运至交付地或交付
给乙方或者乙方委托的货运公
《欧
司时，视为交付完成”修改为“协
姆龙
议产品运至交付地或交付给乙
产品 2020/4/1-
无变化 无变化 方或者乙方委托的货运公司或 无变化 否
销售 2021/3/31
服务实施完成时，视为交付完
协议》
成”；②“第十二条 验收和瑕疵”
2020
新增“关于服务协议产品：服务
类产品在服务实施完成时，即视
为验收合格”
“第二条 协议
的有效期”新增
《欧 “第六条
“本协议有效
姆龙 协议产品”
期届满，若双方
产品 2019/4/1- 新增软件产
不再续约的，则 无变化 无变化 否
销售 2020/3/31 品需另外签
本协议项下已
协议》 订协议的要
经生效的个别
2019 求
协议仍然有效，
直至个别协议
2-1-205
是否
合同 合同 代理产品 合同签订 合同结算
交付、所有权转移条款 新增
名称 有效期 条款 条款 条款
条件
双方所约定的
权利义务履行
完毕为止。若双
方续约，则续约
手续应在本协
议有效期届满
之日起 30 天内
完成，续约手续
办理期间，即新
协议签署完毕
之前，双方的交
易行为仍适用
本销售协议”
“第六条
《欧 协议产品”
姆龙 由“甲方经
产品 2018/4/1- 营的工业自
无变化 无变化 无变化 否
销售 2019/3/31 动化产品”
协议》 修改为“甲
2018 方经营的产
品”
《欧
姆龙
工业
自动
2017/4/1-
化产 无变化 无变化 无变化 无变化 否
2018/3/31
品销
售协
议》
2017
“第十一条 交付和风险负担”
中的风险负担由“1.甲方承担运
费并由甲方运送协议产品时，协
议产品的毁损、灭失及其他一切
《欧 风险，在协议产品交付至甲乙双
姆龙 方约定的交付地之前由甲方负
工业 担，其后由乙方负担。2.乙方自
自动 提或乙方委托第三方货运公司
2016/4/1-
化产 无变化 无变化 提取协议产品时，协议产品的毁 无变化 否
2017/3/31
品销 损、灭失及其他一切风险，在乙
售协 方或乙方委托的货运公司将乙
议》 方订购的协议产品从甲方仓库
2016 提取前由甲方负担，其后由乙方
负担”修改为“协议产品的毁损、
灭失及其他一切风险，在交付前
由甲方负担，交付后由乙方负
担”
2-1-206
是否
合同 合同 代理产品 合同签订 合同结算
交付、所有权转移条款 新增
名称 有效期 条款 条款 条款
条件
《欧
姆龙
工业
自动
2015/4/1-
化产 无变化 无变化 无变化 无变化 否
2016/3/31
品销
售协
议》
2015
《欧
姆龙
工业
自动
2014/4/1-
化产 无变化 无变化 无变化 无变化 否
2015/3/31
品销
售协
议》
2014
①“第十一条 交付和风险负担”
中约定“协议产品的交付，以甲
“第十条 货
方将乙方订购的协议产品运至
款支付”中约
交付地或交付给乙方或者乙方
定“（一）
委托的货运公司时视为完成”和
乙方应在甲
“1.甲方承担运费并由甲方运送
《欧 “第六条 方出货前将
协议产品时，协议产品的毁损、
姆龙 协议产品” 协议产品货
灭失及其他一切风险，在协议产
工业 中约定“甲 款全额汇至
品交付至甲乙双方约定的交付
自动 方经营的工 “第二十九条 甲方指定的
地之前由甲方负担，其后由乙方
化产 业自动化产 生效”中约定 银行帐户。
2013/4/1- 负担。2.乙方自提或乙方委托第
品特 品中，向乙 “本协议由甲 甲方确认银 —
2014/3/31 三方货运公司提取协议产品时，
约经 方提供的网 乙双方代表签 行汇款后方
协议产品的毁损、灭失及其他一
销商 上查询系统 章后生效” 可 出 货 。
切风险，在乙方或乙方委托的货
销售 和价格表中 （二）如与
运公司将乙方订购的协议产品
协议》 记载的产 前款交易条
从甲方仓库提取前由甲方负担，
2013 品” 件不同时，
其后由乙方负担”；②“第十三
甲乙双方经
条 所有权的转移”中约定“协议
协商后，另
产品的所有权在甲方向乙方交
外制定书面
付协议产品且乙方支付其相应
协议”
的全额货款后，方从甲方转移至
乙方”
综上，标的公司与欧姆龙自 2013 年开始签订销售协议并每年续签，合作至
今不存在新增条件、不存在中断或未及时续签的情况。
（8）未来标的公司与欧姆龙续签不存在实质性障碍
①标的公司是欧姆龙长期的重要合作伙伴
2-1-207
欧姆龙在中国境内共有约 170 余家经销商，目前标的公司年销售额在欧姆龙
自动化业务全球经销商中排名前十，在欧姆龙自动化业务中国境内经销商中位列
第一。2021 年、2022 年，标的公司向欧姆龙采购金额占欧姆龙大中华地区工业
自动化产品销售规模的比例约为 20%，在欧姆龙下游客户中具有重要地位。
②标的公司与欧姆龙在历史合作期间框架协议均顺利续签
标的公司在成立之初即开始与欧姆龙合作，双方建立了长期稳定、互促共赢
的合作模式，标的公司与欧姆龙自 2013 年开始签订框架协议，合作至今均顺利
续签，且不存在新增条件、中断、未及时续签的情况。
③标的公司持续满足欧姆龙对经销商的准入条件和绩效考核要求
欧姆龙对于授权经销商的准入条件、考核要求、违约责任及协议解除条款的
规定如下：
项目 主要内容或相关条款 标的公司情况
1、准入条件：①相关商品（不限品牌）年销售额人民币一千万
元以上；②具备品牌（不限品牌）授权代理商/经销商/分销商或
类似代理权限三年以上经验；③设立欧姆龙产品独立销售部门，
专职销售不低于 5 人；④核心客户 150 家以上
授权经
2、第一年：①完成欧姆龙产品独立销售部门建设；②完成人员
销商的
产品知识培训；③熟悉欧姆龙各项规定；④设立中长期发展计划； 符合准入条件
准入条
⑤完成人民币一百万元欧姆龙产品销售额
件
3、第二年：①按照计划推进；②无违规行为；③实现人民币五
百万元欧姆龙产品销售额
4、第三年：纳入 PPA 体系考核（条件成熟的可申请在第二年纳
入 PPA 考核）
历史考核不存
在考核分数较
考核要 销售目标、MAP 绩效、成长力、团队投入、合规、专业化能力
低导致经销商
求 提升
级别被降级的
情况
“第二十四条 违约责任”：乙方严重违约时，甲方将采取
如下全部或部分救济措施：1、立即停止向乙方供应协议产品，
中止或终止本协议项下的已经生效但尚未履行完毕的个别协议，
甲方对此不承担任何责任；2、甲方有权单方通知直接解除本销
违约责 售协议，无需承担任何责任。3、本协议及双方另有约定除外， 合作期间标的
任及协 如乙方的严重违约行为对甲方带来任何损害时，或者导致甲方品 公 司 表 现 良
议解除 牌价值损失以及影响市场价格时，无法计算具体损失时，甲方可 好，无违约记
条款 向乙方收取违约金。为避免疑义，对于违约金的约定为：违约行 录
为所涉及的协议产品的该批次价格*30%。如果甲方的损失大于
此约定的，则乙方应就此损失进行补足
“第二十五条 协议解除”：除本协议另有约定外，任意一方符
合以下任一条款时，对方可在无任何通告的前提下，直接解除本
2-1-208
销售协议及个别协议的全部或部分内容。该情況下，双方应结清
债权债务关系，并对非违约方造成的损失作出赔偿。涉及乙方严
重违约的协议解除违约责任，适用本协议第二十四条的规定。1、
申请或被申请破产，或者认定丧失或缺乏支付能力、丧失或缺乏
商业信用；被列入失信名单；不执行生效判决等乙方的信誉明显
恶化、或发生其他类似事由时；2、违反销售协议以及个别协议
任一条款，并在接到对方要求其改正违约行为的通知后 14 天内
仍不改正时
欧姆龙与经销商签订的合作协议中的协议解除条款主要包括对经销商持续
经营能力和违约情况的考核。经销商在经营能力达标以及未发生重大违约和严重
信誉恶化的情况下，一般均可续约。标的公司目前为欧姆龙授权经销商中的技术
型授权经销商，历史上未出现因欧姆龙考核评分低于保级标准导致经销商级别被
降级的情况。
综上，基于标的公司与欧姆龙的良好合作历史，双方建立了长期稳定、互促
共赢的合作模式，且不存在新增条件、中断、未及时续签的情况，预计未来标的
公司与欧姆龙续签不存在实质性障碍。
（9）欧姆龙是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形
①工业自动化厂商多以经销模式为主
工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自
动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案
提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商（OEM 厂商）、系统
集成商（SI）和终端用户（EU）。
目前国内工业自动化行业产业链上游仍以外资厂商为主导。工业自动化产品
品牌生产厂商中欧美系和日系厂商占据较多市场份额，其中欧美系代表厂商主要
包括德国西门子、瑞士 ABB、法国施耐德和美国罗克韦尔等，日系代表厂商主
要包括欧姆龙、三菱、安川和松下等，排列靠前的中国厂商主要有汇川技术。根
据 MIR 睿工业数据，工业自动化产品细分行业的市场份额情况如下：2022 年小
型 PLC 市场中，西门子 41%、汇川 12%、三菱 10%、欧姆龙 6%；中大型 PLC
市场中，西门子 52%、欧姆龙 15%、三菱 10%；2022 年我国通用伺服市场中，
汇川 21.5%、西门子 10.5%、松下 8.0%，上游厂商较为集中。
2-1-209
工业自动化产品具有应用广泛、种类繁多、规格各异等特征，下游行业和客
户总体较为分散，故上游龙头厂商仅靠自建团队难以充分应对市场多种多样的需
求且不具备经济性。同时，为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的
服务，大部分外资厂商采用了经销模式；内资厂商一般会根据下游客户的个性化
要求、客户战略地位等不同，采用直销和经销相结合的销售模式。
外资厂商的销售模式概况如下：
总部所
品牌 销售模式概况
在国家
根据媒体信息，西门子采用直销、分销混合的销售体系，包括全
西门子 德国 国范围内的销售办事处、控股公司、系统集成商和分销商。在中
国有 60 余个签约代理商。
根据媒体信息，施耐德在中国有 700 多家分销商和遍布全国的销
施耐德 法国
售网络。
根据 ABB 官网，ABB 集团在全球分为电气、过程自动化、机器
人与离散自动化、运动控制 4 个事业部，根据 ABB 管理层估计，
ABB 瑞士 ABB 电气事业部的销售渠道包括经销商（56%）、直接销售给终端
用户（18%）、盘柜制造商（9%）、OEM 厂商（8%）、EPC 厂商（7%）、
系统集成商（1%）。
罗克韦尔 美国 根据罗克韦尔 2022 财年年报，约 75%收入来源于分销模式。
根据三菱电机自动化官网信息，其授权代理商负责品牌区域推广、
产品销售、技术支持等直接面向客户的服务活动，将行业知识与
三菱 日本
产品优势紧密结合，为客户提供专业化、个性化的产品应用和解
决方案。
根据媒体信息，安川在广州、北京、成都等地开设了分公司，并
安川 日本
在中国各地区有代理店和经销商。
根据松下 2022 年可持续发展报告，经销商是松下事业稳定繁荣的
松下 日本
重要支持。
根据欧姆龙访谈记录，欧姆龙在中国境内（不包括中国香港、中
欧姆龙 日本
国澳门和中国台湾）共有约 170 余家经销商。
备注:欧姆龙在中国境内开展业务的模式绝大部分为经销模式，中国境内仅欧姆龙自动化系
统(杭州)有限公司提供工业装备自动化系统集成方案和产品销售。该公司设立于 2012 年，
自设立以来作为欧姆龙的授权经销商开展业务。
通过中游工业自动化产品服务提供商进行销售是自动化产品流通的重要形
式，且该模式已较为成熟。中游工业自动化产品服务提供商已经成为了中国自动
化控制产品市场的重要组成部分。标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，
处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。
②欧姆龙的业务模式报告期内不存在调整
欧姆龙在中国境内的主要业务模式是通过授权经销商进行销售。出于工业自
动化行业专业化分工的考虑，欧姆龙自身主要侧重于产品的研发和生产工作，关
2-1-210
于销售渠道拓展的工作交由专业的经销商进行。最近三年，欧姆龙在中国境内的
授权经销商数量呈持续增长的态势，印证了欧姆龙主要销售策略是通过授权经销
商进行销售。
报告期内，欧姆龙的业务模式未发生调整。
③欧姆龙调整销售政策的可能性较低
未来，不排除欧姆龙对品牌战略进行调整，加大自身销售人员的储备及销售
网络的建设，进一步向下游客户延伸拓展业务，进而对标的公司的业务产生影响
的风险。但是，工业自动化行业厂商多以经销模式为主，且基于欧姆龙目前销售
的毛利率情况、业务规模持续增长等因素，其业务模式已经趋于成熟，亦表明了
其现有销售模式已取得良好的成效。作为国际化品牌厂商，重新调整销售政策、
储备销售人员、建立销售渠道适应不同区域的文化环境和市场环境需要一定的适
应过程，未必会对其整体销售业绩起到实质性的帮助。并且，欧姆龙建立本地化
销售网络需要投入较高的成本和时间，相对于和专业经销商进行产业链分工合作，
不具有经济性。
因此，欧姆龙调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的可能性较低。
4、本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性
标的公司与大部分主要供应商签署了框架协议。报告期内，标的公司的主要
供应商总体保持稳定。标的公司与报告期各期前五大供应商的合作情况如下：
供应商排名 合作开始 是否签订
序号 供应商名称
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度 年度 框架合同
1 欧姆龙 1 1 1 2001 年 是
2 埃恩斯 2 3 3 2016 年 是
3 禾川科技 3 4 12 2019 年 是
4 高创传动 4 6 45 2019 年 是
5 华茂欧特 5 2 19 2021 年 否
6 尼得科 8 5 2 2007 年 是
7 牧川自动化 9 7 4 2019 年 是
8 汇川技术 80 8 5 2015 年 否
备注：
1、标的公司合并范围内子公司南京诺威于 2001 年和欧姆龙开始合作，标的公司于 2013 年
2-1-211
开始和欧姆龙签署框架协议。
2、报告期内，高创传动供应商排名上升，主要系标的公司和高创传动确立并加强战略合作
关系所致。
3、报告期内，华茂欧特供应商排名上升，主要系标的公司积极开发拓展自主品牌，加大对
华茂欧特的采购所致。
4、报告期内，汇川技术供应商排名下降，汇川技术区域授权分销协议于 2022 年 12 月 31
日到期，2023 年未续签，主要系标的公司与汇川技术的直接合作减少所致。
行芝达与第一大供应商欧姆龙长期保持稳定的合作关系。行芝达是欧姆龙在
大中华地区最大的授权经销商，在欧姆龙下游客户中具有重要地位。在长期的合
作中，标的公司与欧姆龙形成了成熟稳定的合作模式，报告期内，标的公司各项
考核指标达标情况良好，双方合作具有稳定性和持续性。
标的公司与其他主要供应商建立合作以来，也保持了良好的合作关系。标的
公司与大部分主要供应商签署了框架协议，报告期内与其他主要供应商的合作不
存在诉讼纠纷，预期标的公司将继续开展与其他主要供应商的合作，合作具有稳
定性和持续性。
本次交易完成后，上市公司将利用其完善的管理机制等优势，推动标的公司
核心团队的建设，健全人才培养机制，尽力保证标的公司主要管理团队、业务团
队、技术研发团队等核心人员稳定。同时，本次交易制定了超额业绩奖励方案，
该安排有利于调动标的公司经营管理的积极性，激发标的公司员工发展业务的动
力，进一步拓展与产业上下游的合作。
综上，标的公司将继续稳步经营、持续推进与主要供应商的原有合作。基于
标的公司与主要供应商长期稳定的合作历史，以及工业自动化领域分销模式的成
熟发展，标的公司与主要供应商的合作具有稳定性和可持续性。
5、是否存在替代供应商或其他解决措施
在工业自动化行业产业链中，上游制造商通过经销商向下游客户进行销售的
经销模式是工业自动化产品流通的重要形式。欧姆龙在中国的主要经营模式为经
销模式，标的公司与欧姆龙的长期合作是双方基于产业链分工自主选择的结果。
欧姆龙在工业自动化行业拥有较高的品牌知名度，其产品在高速高精度的高
端制造业拥有较强的市场竞争力，为标的公司提供了健全的中高端品牌产品矩阵；
标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业拥有深厚的客户基础，
2-1-212
为欧姆龙的产品提供了良好的应用场景。双方合作促进了欧姆龙的产品和标的公
司客户需求的有效融合。双方在长期稳定的合作中实现了互利共赢。
综上，鉴于标的公司与欧姆龙的长期合作是双方基于产业链分工自主选择的
结果，双方在长期稳定的合作中实现了互利共赢，且标的公司自成立以来与欧姆
龙一直保持着长期稳定的合作关系，双方合作未发生重大不利变化的情况下，标
的公司将继续与欧姆龙保持合作。
考虑到标的公司仍存在对欧姆龙的采购额占比高的风险，除欧姆龙外，标的
公司还与埃恩斯、禾川科技、高创传动、尼得科等建立了稳定、良好的合作关系，
不断健全供应商产品代理体系。标的公司仍将进一步充分利用自身的客户资源优
势、技术服务优势等竞争优势，积极拓展供应商，并深化与其他供应商的合作，
增强标的公司抗风险能力和巩固自身的核心竞争力。同时，标的公司已积极投入
自主品牌的开发及拓展，并取得了一定的成果。
（七）境外进行生产经营情况
报告期内，标的公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。
（八）安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销
业务不涉及生产环节。工业自动化自主品牌方案型销售及工业自动化系统集成业
务主要生产环节为自动化产品的组装和测试，在相关生产环节中只产生少量噪音、
生活废水以及包装材料、生活垃圾等一般固体废物，其中噪音通过生产场地的普
通隔断处理；生活废水使用生产场所的污水管道系统等通用设施处理；一般固体
废物统一收集后作普通处理。标的公司生产环节不涉及危险废物的处理。报告期
内，行芝达及下属公司未因违反环境保护相关的法律、法规和规范性文件而受到
相关部门的行政处罚。
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销
业务不涉及生产，故不涉及安全生产问题。工业自动化自主品牌方案型销售及工
业自动化系统集成业生产过程主要涉及自动化产品的组装和测试，都不涉及高危
险领域。标的公司已制定内部安全生产制度文件，在日常经营中严格遵照上述制
度文件，在上岗前对员工进行培训。为保障员工的生命安全，标的公司配备了所
2-1-213
需的安全生产设施以及劳保用品，并为员工按时缴纳社保，已充分保障员工的合
法权益。报告期内，行芝达及下属公司未发生重大安全责任事故，未因违反安全
生产有关法律、法规和规范性文件而受到相关部门的行政处罚。
（九）质量控制情况
1、工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务
行芝达工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务的产品主
要为知名品牌的产品，上游厂商在生产过程中对质量有严格的要求与控制。
若在标的公司业务经营过程中涉及到产品质量纠纷问题的，则由标的公司与
原厂商通过协商方式解决，如果属于原厂商的生产责任，则由原厂商负责调换或
者赔偿；如果属于标的公司的责任，则由标的公司负责调换或者赔偿，采取的方
式通常有退换货、委派技术人员现场检修。
2、工业自动化自主品牌方案型销售业务的质量控制措施
行芝达的自主品牌产品采用委外加工以及自主生产两种生产模式。对于委外
加工产品，标的公司制定了《委外加工管理控制程序》，产品加工完成后先由外
协厂内部 QA 抽检合格后送公司 IQC 检验，以确保产品质量符合要求。对于自
主生产产品，标的公司制定了《生产过程控制程序》《产品的监控和测量控制程
序》《不合格品控制程序》《成品检验规范》等一系列的质量控制管理制度。对于
来料不合格、制程不合格、成品出货不合格等各项质量问题，按《纠正和预防措
施控制程序》实施纠正和预防措施。针对客户要求退货的情况，品质部会对产品
进行复检，若重检结果不合格，仓库会通知生产部对退货产品进行返工或返修。
品质部会定期汇总和分析顾客投诉与退货的不良原因，以进一步提高标的公司的
质量管理能力。
3、工业自动化系统集成业务
对于系统集成业务，标的公司制定了《设计和开发控制程序》《监视和测量
设备控制程序》《不合格控制程序》《纠正和预防措施控制程序》《顾客要求的确
定、评审及沟通控制程序》等一系列的质量环境程序文件，对非标自动化设备的
产品设计与开发过程、物料采购与生产、出货等各关键节点进行质量控制，确保
2-1-214
系统集成产品在满足上游客户定制化功能需求的同时，不出现质量问题，顺利通
过客户验收。
报告期内，标的公司不存在因质量问题或其他瑕疵与客户产生纠纷或潜在纠
纷的情形。
（十）核心技术情况
行芝达基于丰富的工业自动化控制应用经验，通过不断的技术创新和研发，
在工业自动化产品领域形成了多项核心技术，主要情况如下：
2-1-215
序号 技术名称 对应产品 技术特点及先进性具体表征 技术来源 专利/软著
通过直接驱动转轴，无需联轴器、换向器等中间结构，
安装更快、空间更紧凑、稳定性更佳；减少机械传动，
双轴输出轴直驱电机，专利号：
1 双轴输出轴直驱电机 直线电机 降低噪音，提高了可靠性、响应速度、运动控制精度， 自研
ZL202221301628.1
重复误差小于 1 弧秒；双轴输出形式相比于双模组控
制，同步性更好，编程控制更简单，更便于调试。
解决了现有减速机运转时噪音大、周转和吊装不方便、
无声高转速创新型 一种创新型减速机，专利号：
2 减速机 负载安装不方便以及键条难拆卸的问题，大幅度提升用 自研
VRB 系列行星减速机 ZL202121838238.3
户的使用体验和应用灵活性。
全新设计了定子拼接方式，做到防呆式快速安装，有效
提升装配效率，避免装配错位的情况发生；改进设计了
多段定子拼接式直线 一种多段定子拼接式直线电
3 定子组件快速安装方法，保证定子组件良好的直线度， 自研
电机 机，专利号：ZL202120721419.1
具有良好的驱动力矩稳定性，提升直线电机的效率及可
靠性，显著提高直线电机的产品质量。
直线电机
全新设计了定子线圈与底座、动子线圈与滑动座固定的
方式，让定子模组与磁体组相互作用，使驱动滑动座相
新型全封闭式直线 一种新型全封闭式直线电机，
4 对于壳体作直线运动。避免了动子线圈跟随拖链跑动的 自研
电机 专利号：ZL202221237442.4
问题，减少了接口松动的风险，提高了直线电机运行的
可靠性。
上位机通过 ModbusTCP 的底层协议采用可以访问
基于 ModbusTCP 的 OMRON
OMRON 控制器，并且对控制器内的寄存器区域进行写
5 上位机系统 控制系统 自研 通讯上位机系统 V1.0，登记号：
入和读取，界面清晰、操作简便。具备历史数据记录功
2021SR0645090
能，可以将访问到的数据进行存储和调用。
通过合理设计网口位置，使得网口散热能力更好，降低
了电控柜强弱分离的布线难度，增强使用的便利性以及
一种方便连接的总线型分支
美观度；合理的分支器本体设计，方便插拔、提升网口
6 总线型分支器 分支器 自研 器，专利号：
抗干扰能力、支持多种安装固定方式；优化分支器本体
ZL202221404283.2
的网口监控便利性，增强了产品的稳定性以及运行可视
化性。
对直线电机控制所涉及的电流环、位置环、速度环通过
直线电机控制程序 舜昌直线电机嵌入式控制软件
7 直线电机 内部集成算法进行自动设置以达到最优值；使电机在速 自研
开发 V1.0，登记号：2023SR0448033
度控制模式下可以自由设置加减速区间；在位置控制模
2-1-216
序号 技术名称 对应产品 技术特点及先进性具体表征 技术来源 专利/软著
式下规划速度曲线以达到高精度平滑定位的效果；针对
复杂使用工况，可在进行自整定后对电流环、位置环、
速度环进行手动优化。
采用了通道切换功能，使得模拟量输入模块可以自由设
置输入类型（电流型、电压型）；采用了可调节型滤波 舜昌模拟量输入单元嵌入式控
8 IO 模块程序开发 IO 模块 算法，并且可以自由调整分辨率精度（12 位、16 位） 自研 制软件 V1.0，登记号：
以及响应灵敏度；可手动设置补偿系数，并通过此系数 2023SR0464879
自动对输入值进行补偿显示。
采用了先进的传感器控制技术和伺服控制技术，实现了
高精度、高速度、高稳定性和高可靠性的传感器实验平
台；灵活的模块化设计，可以根据不同场景和需求，快
舜昌传感器实验平台控制系统
9 传感器实验平台控制 传感器 速搭建不同规格和功能的传感器实验平台；采用了人机 自研
V1.0，登记号：2023SR0543568
交互界面，可以方便地进行参数设置、运行控制、数据
显示和结果分析；配备智能的算法支持，可以自动进行
故障检测、性能评价和优化建议。
一种输送小车，专利号：
ZL202021274742.0；
本项目中的 AGV 小车输送生产线功能强大、载重能力 一种输送用横移机构，专利号：
高载重能力的 AGV 小 强，可以实现物料自动升降、机械上料和下料，适应能 ZL202021274862.0；
10 系统集成 自研
车输送生产线 力、功能要求、定位精度、承载能力等都优于同类生产 一种载重平台以及 AGV，专利
线，市场运用前景广阔。 号：ZL202021274800.X；
一种小车输送生产线，专利号：
ZL202021269892.2
一种仓门机构，专利号：
使用本项目研发的可视化自动料仓设备，能极大促进配 ZL202021274700.7；
料速度和准确性；可查询当值材料的数量和当月材料的 一种料仓机构，专利号：
11 可视化自动料仓设备 系统集成 自研
数量，以便于成本核算，同时它操作方便、维护简单、 ZL202021274861.6；
安全可靠。 行芝达 MCS 管理系统 V1.0，
登记号：2020SR1553450
料盘自动上下料装置 本项目研发的料盘自动上下料装置，通过对目前市场主 料盒存储装置，专利号：
12 系统集成 自研
的研发 流的上下料方式的创新，改善了工作不平稳和安全问 ZL202122403551.0；
2-1-217
序号 技术名称 对应产品 技术特点及先进性具体表征 技术来源 专利/软著
题，同时也提高了生产效率。另一方面，引入了自动定 料盘自动上下料装置，专利号：
位技术，可以减去繁琐的人工搬运上下料的过程，实现 ZL202122403566.7
了生产车间的自动化。
本项目研发的芯片拾取机械手装置，对拾取机械手进行
了深层结构设计，使得机械手装置的跨度增大，提升了 搬运装置，专利号：
芯片拾取机械手装置 运行时的稳定性。机械手运行不稳定将导致拾取芯片的 ZL202122403413.2；
13 系统集成 自研
的研发 精度和稳定性降低，甚至造成设备的停机，本项目解决 机械手装置，专利号：
了现有技术中机械手装置在拾取芯片工作的过程中出 ZL202122403501.2
现的运行不稳定的问题。
本项目研发的芯片视觉检测设备自主控制系统，通过设 相机和相机光源调节定位装
计芯片视觉检测设备控制系统，实现了通过主控装置、 置，专利号：ZL202122407853.5
芯片视觉检测设备自 网络控制装置，以及利用执行控制装置实现芯片通过视 芯片视觉检测设备控制系统，
14 系统集成 自研
主控制系统的研发 觉控制装置，进行芯片检测的芯片视觉检测设备控制系 专利号：ZL202122403908.5；
统；解决了现有设备中还未实现芯片自动检测的技术问 碗光源装置，专利号：
题。 ZL202122404084.3
本项目研发的芯片视觉检测光源自动化检测装置，通过 芯片视觉检测设备，专利号：
采用伺服电机以及千分尺进行自动和手动相结合的调 ZL202122403907.0；
芯片视觉检测光源自 整模式。手动调整光源装置要求操作人员有较高的操作 条光源检测机构，专利号：
15 系统集成 自研
动化检测装置的研发 技能，调整难度较大。本项目解决了在现有的芯片视觉 ZL202122403909.X；
检测系统中采用的光源装置无法实现自动调整光源位 环光源检测机构，专利号：
置的技术问题、提高了生产效率。 ZL202122403461.1
注塑机集中供料系统利用罗茨风机动力单元为整个系
统提供负压动力，同时利用控制单元控制罗茨风机运行
频率、物料电磁阀和风管电磁阀的开闭，使物料源源不
挤塑机生产线集中供 一种注塑机集中供料系统，专
16 系统集成 断地从储料仓输送到干燥机和注塑机台。这样实现了整 自研
料系统 利号：ZL201921056401.3
个供料系统高度智能自动化，减少了企业的人力成本，
有效降低了注塑机台断料风险，同时使得物料管理更轻
松高效，提升了物料供料系统的运行效率。
首先使用移动装置通过磁条轨道导航，或通过 RFID 使 一种高精度定位的自动导引运
17 高精度定位小车系统 系统集成 AGV 小车完成首次定位，然后通过位移传感器和定位 自研 输小车，专利号：
装置对载物台进行二次高精度定位，使货物能够精准地 ZL201921060200.0
2-1-218
序号 技术名称 对应产品 技术特点及先进性具体表征 技术来源 专利/软著
装卸搬运。本系统可以解决现有技术 AGV 小车定位不
够精准，导致货物不能在准确的位置进行装卸搬运的问
题。
使用工业摄像头与光纤传感器，光纤传感器检测到香烟
后，传感器向工控机发出拍照信号，相机给出 OK 与
NG 信号，PLC 记录 OK 与 NG 记录到堆栈数据中，香
高速香烟生产线剔除 一种带有高速香烟剔除系统，
18 系统集成 烟移动的同时 NG 与 OK 信号移动，香烟移动到剔除吹 自研
系统 专利号：ZL202121711021.6
气点，通过高速气动电磁阀吹掉对应 NG 香烟，有效解
决由于香烟速度过快剔除不准的问题，大大提高香烟产
品质量。
使用高精度视觉相机加平行光和智能算法的方式对螺
纹进行自动检测，消除光学衍射和机械安装误差带来的
成像畸变。系统内部的 PLC 控制器控制视觉相机对管
高精度管道螺纹测试 一种高精度管道螺纹检测装
19 系统集成 道螺纹进行拍摄、识别后，图片信息会直接被传送至视 自研
系统 置，专利号：ZL202221383218.6
觉控制器，视觉控制器会把检测数据显示到显示器上并
上传至云数据库中。该系统大大降低了工厂的成本，缩
短了检测时间，准确率更高。
2-1-219
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，行芝达未认定核心技术人员。
八、主要财务指标
行芝达 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-5 月简要合并财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产合计 153,606.88 150,000.91 94,977.37
非流动资产合计 13,082.40 13,607.21 8,327.01
资产合计 166,689.29 163,608.12 103,304.38
流动负债合计 88,958.33 96,784.38 57,320.44
非流动负债合计 447.48 724.42 655.24
负债合计 89,405.81 97,508.80 57,975.68
归属于母公司所有
76,968.65 65,690.74 44,885.55
者权益合计
所有者权益合计 77,283.47 66,099.32 45,328.70
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 118,697.14 232,570.89 173,483.46
营业成本 96,319.94 186,327.65 139,290.45
投资收益 -115.86 -232.86 -505.79
利润总额 14,807.25 16,139.98 990.42
净利润 11,184.16 11,559.38 489.07
归属于母公司所有者
11,277.91 11,593.96 -1,803.03
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 11,053.33 18,456.72 4,580.00
的净利润
备注：2021 年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,580.00 万元，将同
一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中归属于母公司所有者的净利
润 9,391.72 万元计入非经常性损益并扣除，如加回上述因同一控制下企业合并扣除的非经常
性损益后，2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 13,971.72 万元。
2-1-220
（三）主要财务指标
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-5 月 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 1.73 1.55 1.66
速动比率（倍） 1.55 1.33 1.41
资产负债率（合并） 53.64% 59.60% 56.12%
利息保障倍数 19.33 14.54 3.15
备注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。除有特别说明，本报告书所涉及
本项指标计算公司相同。
（四）非经常性损益
行芝达的非经常性损益情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”中相关内容。
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年股权转让情况
行芝达最近三年股权转让情况如下：
序号 时间 事项 具体事项 定价依据
行之达电子将其持有的行芝
2022 年 10 第一次股
1 达 5%的股权代持还原给郜建 此次转让实为代持还原。
月 权转让
新
沈畅将其所持行芝达 20%股
沈畅以名义价格 1 元转让
权分别以 1 元转让给鹭芝阁、
股权，用于激励员工和补
鹭芝海各 10%行芝达股权，用
偿对价。
2022 年 12 第二次股 以激励员工和补偿对价
2
月 权转让 沈畅分别将其所持行芝达 行芝达截至 2022 年 7 月
1.3825%、1.8433%股权以 600 末合并净资产为基础，折
万元、800 万元转让给郜建新 算 行 芝 达每元 出 资 额 价
和彭仲斌 格为 90.05 元。
综上，最近三年中，行芝达第一次股权转让实为代持还原；第二次股权转让
之转让给郜建新和彭仲斌的定价主要以行芝达 2022 年 7 月末合并净资产为基础
确定；第二次股权转让之转让给鹭芝阁、鹭芝海实际为授予员工激励及补偿对价。
标的公司最近三年内的股权转让定价差异主要是基于不同的交易背景及目的所
致，具有合理性。同时，标的公司按照股份支付准则就股权转让价格低于公允价
值的差额部分确认了股份支付费用。
2-1-221
（二）标的公司最近三年增资情况
行芝达最近三年增资情况如下：
序号 时间 事项 具体事项 定价依据
行芝达通过发行股权分别购买
行芝达截至 2022 年 7 月
叶樱持有温州行芝达 49%股权；
2022 年 第一次 末合并净资产为基础，
1 聂杰持股苏州东崎 40%股权；沈
12 月 增资 折算行芝达每元出资额
畅和莫作明分别持有深圳行芝
价格为 90.32 元。
达 95%、5%的股权
备注：标的公司以临近启动办理股权变更登记时点（2022 年 7 月末）为基准日，补充了对温州
行芝达、苏州东崎、深圳行芝达三家公司净资产的资产评估，以评估结果为本次增资股权出资方
的计税基础，用于其办理涉税申报，并进行后续工商变更登记。关于标的公司本次增资相关情况
详见本报告书“第三节 交易标的”之“二、历史沿革”之“（五）标的公司内部重组情况”。
本次增资收购温州行芝达、苏州东崎系标的公司为进一步提高决策效率实现
业务和经营管理协同，收购控股子公司少数股权，将控股子公司改为全资子公司，
有利于提升标的公司盈利能力和综合竞争实力；增资收购深圳行芝达系标的公司
对同一控制下相同或相关业务的重组，为实现主营业务整体资本运作，发挥业务
协同优势，提高企业规模经济效应而实施的市场行为，有利于避免同业竞争，减
少关联交易，增资背景和目的清晰，具有合理性。
（三）标的公司最近三年评估情况
1、2021 年末资产评估情况
2023 年，江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司截至 2021 年 12 月
31 日的股东全部权益价值出具《上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全
部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1084 号），本次评估报告
为追溯性评估报告，该评估报告评估目的为上海行芝达自动化科技有限公司了解
其股东全部权益价值事宜提供价值参考意见。选取市场法的评估结果作为行芝达
股东全部权益价值的评估结论，其理由如下：
（1）标的公司为一家工业自动化领域生产现场自动化及智能化解决方案提
供商，市场上有较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营、财
务、风险控制信息等相关资料，具备采用市场法评估的前提和条件。
（2）2021 年 12 月 31 日前后全世界范围内外部因素事项对社会经济影响重
大，难以模拟出 2021 年 12 月 31 日前后的合理可靠假设用于追溯性评估未来经
2-1-222
营预测，预期收益所对应的风险不能度量，不满足《资产评估执业准则——资产
评估方法》中收益法应用的前提条件。
（3）标的公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成
册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨
别，具备了采用资产基础法评估的条件。但因为资产基础法是从历史数据角度，
对账面记录的资产、负债和账面未记录的无形资产进行估值，无法完全反映企业
未来的成长和盈利能力及市场对其的价值认可。
综上所述，前次评估采用市场法、资产基础法两种评估方法，最终选取市场
法的评估结果作为评估结论，具有合理性。
结合本次追溯评估目及行芝达资产特点分析，选用了资产基础法和市场法进
行评估，评估结果分别为 40,853.94 万元、124,400.00 万元，差异金额为 83,546.06
万元，差异率 204.50%。主要原因为：（1）市场法是从市场参与者的角度对企业
价值的认可，评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、其评估
结果是市场对企业所有要素资产及其互相匹配和有机组合因素可能产生出来整
合效应的综合体现；（2）资产基础法是从历史数据角度，对账面记录的资产、负
债和账面未记录的无形资产进行估值，无法完全反映企业未来的成长和盈利能力
及市场对其的价值认可。
基于以上分析，本次评估选取市场法的评估结果作为行芝达股东全部权益价
值的评估结论，即在本次资产评估报告所列的假设前提条件下，行芝达在评估基
准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 124,400.00 万元。
2、本次交易资产评估情况
本次交易资产评估情况详见本报告书“第四节 交易标的评估或估值”之“一、
标的公司评估概述”。
3、两次评估情况对比
（1）前次评估后，标的公司主要业务开展情况、经营业绩和市场环境变化
①主要业务开展情况：标的公司所销售的工业自动化控制系统产品主要面向
的下游客户为新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包
2-1-223
装机械、机床工具等对于生产现场自动化需求较强的制造业 OEM 厂商、系统集
成商及终端用户，该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字
化、智能化需求，因此下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需求的增
长，进而推动了工业自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增长。
②经营业绩变化情况：2022 年度营业收入 232,570.89 万元，较 2021 年度
173,483.46 万元增长了 34.06%；剔除股份支付费用及其对应的递延所得税费用影
响后，2022 年度归属于母公司所有者净利润 18,502.38 万元，较 2021 年度
14,057.98 万元增长了 31.61%。
③市场环境变化情况：在整体大市场环境方面，在偶然性因素、美元加息和
俄乌冲突三大利空因素共振影响下，叠加内部需求收缩、供给冲击、预期转弱“三
重压力”，国家通过落实稳增长一揽子政策给予税收优惠、加大财政支持，支撑
企业生产稳步恢复，促进工业经济平稳运行。2022 年中国 GDP 同比增长 3%，
全国规模以上工业增加值同比增长 3.6%。2022 年沪指累计下跌 2.87%，深成指
累跌 10.11%，创业板指累跌 11.1%。在工业自动化行业市场环境方面，随着科技
水平的不断提升，我国新兴产业蓬勃发展为我国工业自动化市场提供了广阔的空
间，我国工业自动化控制技术、产业和应用有了很大发展。近年来我国工业自动
化市场规模持续上升，根据工控网数据，2021 年我国工业自动化市场规模达 2,541
亿元，2022 年较 2021 年增长 3.2%。
（2）两次市场法评估结果差异分析
前次评估后，标的公司主营业务未发生变化，前后两次市场法评估所选同行
业可比公司相同、取相同评估价值比率参数（EV/S），两次市场法评估结果对比
如下：
单位：万元
前次评估 本次评估
评估对象 差异金额
基准日 评估值 基准日 评估值
行芝达 100%
2021-12-31 124,400.00 2022-12-31 172,300.00 47,900.00
股权
两次市场法对行芝达 100%股权进行评估，评估结果差异金额 47,900.00 万元，
差异原因主要为两次评估时点不同致以下评估参数发生变化：①标的公司经营业
绩发生变化，2022 年度营业收入 232,570.89 万元，较 2021 年度 173,483.46 万元
增长了 34.06 个百分点；②市场法评估参数之缺少流动性折扣率发生变化；③同
2-1-224
行业可比公司市值、营业收入等基础数据发生变化致前后两次评估参数之价值比
率（EV/S）不同。
综上，两次市场法估值差异主要因两次评估时点不同致评估参数发生变化引
起，原因合理。
2021 年末的资产评估与本次交易资产评估的市场法评估结果存在差异的主
要原因为两次评估时点不同，标的公司经营业绩、市场环境发生变化；资产基础
法评估结果差异的主要原因为不同评估基准日标的公司净资产不同。
4、加期评估情况
因本次交易定价资产评估报告的有效期为 2023 年 12 月 30 日，为保护上市
公司及全体股东的利益,申威评估以 2023 年 5 月 31 日为基准日对标的公司进
行了加期评估，并出具了《加期资产评估报告》。评估结论采用收益法评估结果，
即行芝达全部股东权益价值为 172,200.00 万元，行芝达 75%股东权益价值为
129,150.00 万元。加期资产评估值与本次交易定价资产评估值不存在重大差异。
十、报告期内会计政策和相关会计处理
报告期内，行芝达及其子公司主要会计政策及会计处理如下：
（一）主要会计政策
1、企业合并会计处理
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合
并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
2-1-225
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非
同一控制下的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取
得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券
的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益
性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允
价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，计入当期损益。
（3）因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用
权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，
原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
2-1-226
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，
与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
2、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职
工的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
标的公司以授予自身权益工具的方式实施股权激励计划，权益工具的公允价
值按该些股权授予日最近一次评估结果确定。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
标的公司实施的股权激励计划无等待期及相关业绩指标，一次性授予后立即
可行权。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益
工具的公允价值计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日标的
公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权情况的最佳估计为基础，按照标的公司承担负债的公允价值金额，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。
3、收入确认原则和方法
（1）收入确认原则
2-1-227
合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建商品或服务；
③标的公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且标的公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品；
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项以及预期将退还给客户的款项。
2-1-228
合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照标的公司承诺向客户转让商品的单
独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生
变动的，作为可变对价处理。
标的公司应付客户（或向客户购买标的公司商品的第三方）对价的，将该应
付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰
晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品
的除外。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按
照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回
将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，
扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为
一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产
成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，
并对上述资产和负债进行重新计量。
根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品或所建造的资产等提
供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，
标的公司按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》准则进行会计处理。对于为
2-1-229
向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量
保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的
单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服
务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标
准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量
保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。
标的公司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让商品及
其他产品前能够控制该产品，则标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总
额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金
额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价
款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
（3）收入确认的具体方法
标的公司工业自动化产品销售业务以及工业自动化系统集成业务均属于在
某一时点履行的履约义务，在标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户
已接受该商品，已收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品
所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认销售收入。
工业自动化产品销售业务主要系标的公司针对客户需求提供系统性方案设
计、产品选型建议后，自制造商购买原始产品，根据下游客户需求进行销售，并
提供物流配送、产品使用咨询及售后维修等服务。该类商品属于标准件，经标的
公司自行或委托第三方物流公司配送至客户指定收货地点，客户进行形式验收后
确认收入。
工业自动化系统集成业务主要系标的公司基于下游客户对自动化产品功能
的个性化需求，在售前咨询的基础上，为客户提供方案设计、产品定制、现场调
试、操作培训、资料交接等技术服务，以达到客户功能需求，从而实现产品销售。
该类产品属于非标准定制件，经标的公司自行或委托第三方物流公司将定制产品
配送至客户指定地点或标的公司技术人员直接于客户现场完成定制产品的组装
后，客户进行产品调试、功能验收后确认收入。
（4）标的公司收入政策合理性分析
2-1-230
《企业会计准则第 14 号——收入（2017）》第十一条规定：“满足下列条件
之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将
商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客
户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取
能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”
第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相
关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考
虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
基于准则上述规定，标的公司认定工业自动化产品销售业务和工业自动化系
统集成业务均属于在某一时点履行的履约义务，具体分析如下：
属于某一时段内履行
工业自动化产品销售业务 工业自动化系统集成业务
履约业务的条件
客户在企业履约的同时 不满足，随采购货物送达 不满足，客户对项目各项技术指标、
即取得并消耗企业履约 客户指定收货地点并验收 运行状态进行终验后可稳定运行项目
所带来的经济利益 后客户才能使用并取得商 采购的整个系统并取得相关经济利益
2-1-231
品的经济利益
不满足，标的公司在履约过程中虽然
涉及方案设计、产品选型、软件编程、
不满足，业务实质为标准 安装调试等阶段，但主要依据标的公
客户能够控制企业履约
化产品销售，不涉及建造 司基于对客户需求的了解自主完成，
过程中在建的商品
或生产过程 客户仅在预验收和终验阶段对项目进
行验收，对于标的公司的服务过程并
不加以主导或控制
不满足，标的公司依据客户具体需求
提供一整套高度定制化服务，向客户
交付一套满足客户生产或应用场景中
特定功能的设备或者系统，相关产品
虽具有不可替代用途，但根据合同约
定的付款方式、客观因素影响等条款，
标的公司一般按照合同签订、预验收
企业履约过程中所产出
合格、终验合格和质保期结束的节点
的商品具有不可替代用
不满足，交付给客户的货 分别收取合同金额的 30%、40%、
途，且该企业在整个合
物为标准化产品，不具有 20%-25%和 5%-10%。实务中，除上
同期间内有权就累计至
不可替代用途 述里程碑式的分阶段收款安排，无论
今已完成的履约部分收
是基于合同条款约定还是行业惯例，
取款项
标的公司均无法保证在整个合同期间
内的任一时点，由于客户或其他方原
因终止合同的情况下，已收取的款项
均能够补偿其已发生成本和合理利
润，即不拥有就累计至今已完成的履
约部分收取款项的权利，因而无法同
时满足该条件下的全部要求
标的公司工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务对照准则规
定的属于在某一时段内履行履约义务的三个条件均不满足，因此两类业务均属于
在某一时点履行的履约义务，应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入，两
类业务具体收入确认时点如下：
业务类型 客户取得相关商品控制权的时点
按订单要求将货物及送货清单运送至客户指定的收货地点，客户相关收货
工业自动化
人员对货物质量对照出厂标准进行查验，同时对货物编码、名称、规格及
产品销售业务
品牌、数量、外包装进行核对验收通过后
工业自动化 合同全部内容完成在客户现场的安装调试，客户对项目各项技术指标、运
系统集成业务 行状态进行终验，并签署书面终验合格报告后
（5）同行业可比公司收入确认情况
同行业可比公司同类业务收入确认政策如下：
某一时段内履行履约
公司名称 业务类型 义务/在某一时点履行 收入确认时点描述
履约义务
2-1-232
技术集成产品 在某一时点履行的履 在取得客户签署的收货确认单时确
销售 约义务 认收入
自动化产品分 在某一时点履行的履 在与客户核对后取得客户签署的收
高威科
销 约义务 货确认单时确认收入
自动化控制 在某一时点履行的履 在取得客户对项目的验收报告时确
系统集成 约义务 认收入
工业电气自动 在某一时点履行的履 根据合同约定将产品交付给客户且
化业务 约义务 客户已接受该商品，已收回货款或
取得收款凭证且相关的经济利益很
海得控制
工业信息化业 在某一时点履行的履 可能流入，商品所有权上的主要风
务 约义务 险和报酬已转移，商品的法定所有
权已转移时确认收入
工业自动化 在某一时点履行的履 在客户取得货物并进行形式验收后
产品销售业务 约义务 确认收入
标的公司
工业自动化 在某一时点履行的履 在客户完成产品调试、功能验收后
系统集成业务 约义务 确认收入
备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告或招股说明书。
标的公司与同行业可比公司对于同类型业务，均认定为在某一时点履行的履
约义务，且收入确认时点均为客户取得相关商品控制权的时点。
综上所述，标的公司根据业务实质和合同条款，将工业自动化产品销售业务
和工业自动化系统集成业务认定为属于在某一时点履行的履约义务，并在客户取
得相关产品控制权时点确认收入，与同行业可比公司收入确认政策一致，且符合
企业会计准则的规定。
4、应收票据及应收账款减值
对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整
个存续期的预期信用损失计量损失准备。
如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则标的公
司对该应收票据及应收账款单项确认预期信用损失并计提坏账准备。当单项应收
票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用
风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损
失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期
信用损失率，计算预期信用损失。
2-1-233
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利
润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
财政部于 2018 年 12 月颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》。
标的公司自 2021 年 1 月 1 日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，
于 2021 年 1 月 1 日对财务报表进行了相应的调整。
2、合并财务报表范围
注册资本
序号 公司名称 注册地
（万元）
1 深圳市行芝达电子有限公司 深圳市 200.00
2 苏州东崎自动化科技有限公司 苏州市 200.00
3 上海行芝达智能装备技术有限公司 上海市 200.00
4 南京诺威科技有限责任公司 南京市 300.00
5 合肥诺讯工业自动化设备有限公司 合肥市 300.00
6 武汉行芝达自动化科技有限公司 武汉市 1,000.00
注
7 温州行芝达自动化科技有限公司 温州市 100.00
8 深圳舜昌自动化控制技术有限公司 深圳市 500.00
备注：
1、通过增发股本（实收资本）方式取得沈畅持有的深圳行芝达 95%股权；通过现金购买方
式分别取得沈畅持有的智能装备 45%股权（标的公司原对其持股 50%）、沈畅配偶朱玲持有
的深圳舜昌 90%股权。上述股权转让之子公司于合并前后同受最终实际控制人沈畅控制，从
而构成同一控制下企业合并，标的公司将其纳入合并范围。
2、通过增发股本（实收资本）方式取得莫作明持有的深圳行芝达 5%股权；通过现金购买方
式分别取得聂杰持有的智能装备 5%股权（标的公司原对其持股 50%）、莫作明配偶陶美娟
2-1-234
持有的深圳舜昌 10%股权；亦通过增发股本（实收资本）方式取得聂杰持有的苏州东崎 40%
股权、叶樱持有的温州行芝达 49%股权，完成购买子公司少数股权和标的公司内部整合。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，行芝达不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
行芝达的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
行芝达所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）重大会计政策或会计估计的变更情况
1、会计政策变更
受主要影响
会计政策变更的内容和原因 审批程序 的报表项目
名称和金额
财政部于 2018 年 12 月颁布了修订后的《企业会计准则第 21
号——租赁》（简称“新租赁准则”）。标的公司自 2021 年 1 财政部相关 详见表后说
月 1 日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于 文件 明
2021 年 1 月 1 日对财务报表进行了相应的调整。
财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 财政部相关
不适用
号》（财会〔2021〕1 号），自公布之日起施行。 文件
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15
号》（财会〔2021〕35 号），“关于企业将固定资产达到预定
可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售 财政部相关
不适用
的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 文件
1 日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日
起施行。
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16
号》（财会〔2022〕31 号），“关于单项交易产生的资产和负
债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内
财政部相关 详见表后说
容，标的公司自报告期期初 2021 年 1 月 1 日起提前施行；“关
文件 明
于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响
的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以
权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
（1）新租赁准则
根据新租赁准则规定，对于首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日）前已存在的
合同，行芝达在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
标的公司按照新租赁准则相关规定，于准则施行日进行以下调整：
2-1-235
对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款额
按首次执行日标的公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照与租赁负
债相等的金额（对预付租金进行必要调整后）计量使用权资产，不调整可比期间
信息。
标的公司因执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并及母公司资产负债表各
项目的影响如下：
①合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
预付款项 374.56 356.03 -18.53
使用权资产 - 1,042.03 1,042.03
一年内到期的非流动负债 - 333.21 333.21
租赁负债 - 690.29 690.29
②母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 - 88.24 88.24
一年内到期的非流动负债 - 54.14 54.14
租赁负债 - 34.09 34.09
（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
根据《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）关于“关于单项
交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的
内容，标的公司自本报告期期初 2021 年 1 月 1 日起提前施行，并将因执行新租
赁准则而初始确认的租赁负债及与租赁负债等额确认的使用权资产，根据其账面
价值与计税基础之间的暂时性差异，分别确认递延所得税资产及递延所得税负债，
并以抵销后的净额列示。
单位：万元
递延所得税资产和负债期末互抵 抵销后递延所得税资产或负债期
项目
金额 末余额
2023 年 5 月 31 日
递延所得税资产 176.49 9.41
2-1-236
递延所得税负债 176.49 3.53
2022 年 12 月 31 日
递延所得税资产 256.63 16.43
递延所得税负债 256.63 6.78
2021 年 12 月 31 日
递延所得税资产 230.45 7.80
递延所得税负债 230.45 3.42
2、会计估计变更
报告期内，行芝达不存在重大会计估计变更事项。
十一、标的公司报告期内通过相关主体降低个人所得税事项及整改情
况
（一）基本情况
标的公司为降低股东分红及员工薪酬应缴纳的个人所得税，通过向五家个人
独资企业及八家员工相关企业（以下简称“相关主体”）采购服务等方式支付资
金，相关主体取得资金后，用于发放分红款及薪酬。
1、五家个人独资企业情况
标的公司存在向以下五家个人独资企业支付资金，通过其支付报告期前计提
的股东分红款和员工薪酬金额分别为 2,711.89 万元和 1,770.28 万元；支付报告期
内计提的员工薪酬金额 73.50 万元。自 2022 年 4 月起，标的公司不再实施相关
安排。
序号 公司名称 与标的公司关系
上海秀远自动化设备安装服 沈畅母亲刘秀云出资设立，并担任负责人，于 2023
1
务中心 年 4 月注销
叶阳配偶的父亲赵金环出资设立，于 2021 年 12 月
2 上海柔俞软件技术中心
注销
标的公司员工严维母亲严丽琴 2019 年 5 月出资设
3 上海煜琴软件技术中心
立，并担任负责人，于 2022 年 7 月注销
标的公司实际控制人沈畅表妹刘丽娜 2019 年 10 月
4 上海苇泽软件技术中心
出资设立，并担任负责人，于 2022 年 7 月注销
标的公司员工叶阳姑姑叶孙元 2019 年 7 月出资设
5 上海渊骋软件技术中心
立，并担任负责人，于 2021 年 12 月注销
2-1-237
上述五家企业为标的公司关联方，其中序号 3 至序号 5 的三家企业是基于实
质重于形式原则认定的关联方。
2、八家员工相关企业情况
标的公司存在向以下员工相关企业支付资金，通过其支付报告期内员工薪酬
705.17 万元。自 2022 年 11 月起，标的公司不再实施相关安排。
序号 公司名称 与标的公司关系
东莞经纬智能软件科技发展 标的公司员工持股 95%，于 2021 年 6 月设立，并于
1
有限公司 2023 年 7 月注销
深圳市博精人力资源管理有 标的公司员工持股 95%，于 2021 年 4 月设立，并于
2
限公司 2023 年 2 月注销
深圳市偌轩市场推广营业中 标的公司员工担任负责人，于 2021 年 9 月设立，并
3
心 于 2022 年 8 月注销
标的公司员工担任负责人，于 2021 年 3 月设立，并
4 深圳市润达软件科技中心
于 2023 年 7 月注销
标的公司员工担任负责人，于 2021 年 8 月出资设立，
5 深圳市钊盛技术中心
并于 2022 年 8 月注销
吴中经济技术开发区欧申斯 标的公司员工亲属担任负责人，于 2014 年 7 月设立，
6
机电设备经营部 于 2023 年 9 月注销
吴中经济开发区城南梦腾斯 标的公司员工亲属担任负责人，于 2021 年 9 月设立，
7
机械设备经营部 于 2023 年 9 月注销
南京市雨花台区宁平电气自 标的公司退休员工担任负责人，于 2019 年 12 月设
8
动化设备服务中心 立，并于 2022 年 11 月注销
备注：深圳市润达软件科技中心系莫作明配偶的兄弟陶小龙出资设立，于 2023 年 7 月注销。
（二）整改情况
标的公司采取的整改措施如下：
1、相关主体中多数企业已完成注销，其余企业拟注销；
2、标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本人将
督促公司管理团队及财务人员深入学习《股票上市规则》《企业内部控制基本规
范》及税收相关法规，严格遵守税法规定、杜绝再次出现类似的财务不规范情况。
本人将在未来工作中全力防范和避免类似的财务不规范情况”；
3、标的公司实际控制人已出具承诺：“若主管税务机关就上述不规范事项涉
及的应缴纳但未缴纳（或少缴纳）的所得税事项追缴税款、滞纳金或进行罚款，
本人将无条件及时足额缴纳相关税款或费用。如公司及其子公司因上述事项将来
受到相关部门的任何行政处罚或产生任何法律纠纷，本人愿意承担相关的罚款或
损失，以保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失”，2023 年 7 月，标的公
2-1-238
司已完成上述涉税事项的申报及个人所得税款的代缴，相关税款由标的公司实际
控制人承担。
4、标的公司财务报表已根据商业实质就相关费用进行列报，列示于期间费
用之薪酬类费用科目，不涉及通过上述方式虚增利润的情形。
综上，标的公司已明确了整改措施，相关整改措施切实可行，整改措施有效，
上述事项不会对标的公司造成重大不利影响。
（三）标的公司与相关主体的法律风险分析
1、标的公司和相关员工作为纳税义务人或扣缴义务人少缴税款的金额和比
例
（1）报告期内，标的公司通过向相关主体采购服务的方式发放员工薪酬，
其商业实质为获取相关员工提供的服务而向其支付薪酬，相关费用在财务报表还
原前后均应计入当期损益，不会导致标的公司各期利润总额和应纳税所得额的变
化。因此，行芝达作为纳税义务人应缴企业所得税金额不受影响。标的公司已向
其所在地主管税务机关完成 2021 年度、2022 年度企业所得税的年度汇算清缴的
申报和缴纳。
（2）截至本报告书签署日，标的公司已完成报告期内通过相关主体发放薪
酬和报告期外红利所涉相关员工个人所得税的申报及缴纳，金额共计 1,022.59 万
元。其中，归属于报告期前的应缴个人所得税金额为 896.43 万元；归属于 2021
年度及 2022 年度的应缴个人所得税金额分别为 102.26 万元及 23.90 万元，占标
的公司 2021 年度及 2022 年度代缴个人所得税总额的比例分别为 2.93%及 0.99%。
标的公司上述涉税事项中，涉及相关员工 40 余名，其中标的公司实际控制
人及执行董事兼总经理沈畅、副总经理聂杰、副总经理莫作明、财务负责人叶阳、
监事唐虎属于标的公司的关键人员（以下简称“关键人员”）。标的公司作为扣缴
义务人已补充申报并缴纳相关员工所涉个人所得税。沈畅、聂杰、莫作明、叶阳
及唐虎涉补缴个人所得税税金额分别为 433.49 万元、122.57 万元、119.47 万元、
1.73 万元、41.14 万元，合计金额 718.40 万元，其中归属于报告期前的金额为 666.45
万元，归属于 2021 年度及 2022 年度的金额分别为 37.06 万元、14.90 万元。
2-1-239
截至本报告书签署日，标的公司已取得上述缴纳税款的完税证明及无欠税证
明。
2、相关主体分别作为纳税义务人和扣缴义务人少缴税款的金额和比例
报告期内，标的公司通过相关主体采购服务等方式支付资金，相关主体取得
资金后，用于发放薪酬和报告期外红利。相关主体中部分主体为个人独资企业或
个体工商户，其投资者为纳税义务人；部分主体为有限责任公司，该有限责任公
司为纳税义务人。相关主体已根据其对应主体类型的税收规定进行了纳税申报与
缴纳，不存在减少纳税义务的情况；相关主体也不涉及应由标的公司承担的扣缴
义务，因此相关主体在该事项下不存在少缴税款的情况。
3、相关主体和标的公司是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险
（1）相关法律法规
《中华人民共和国刑法》第二百零一条关于逃税罪的规定：“纳税人采取欺
骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳
税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且
占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。扣缴
义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额较大的，依照前
款的规定处罚。对多次实施前两款行为，未经处理的，按照累计数额计算。有第
一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受
行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或
者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。”
《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规
定（二）》第五十二条规定了逃税案件的立案追诉标准：“逃避缴纳税款，涉嫌下
列情形之一的，应予立案追诉：（一）纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税
申报或者不申报，逃避缴纳税款，数额在十万元以上并且占各税种应纳税总额百
分之十以上，经税务机关依法下达追缴通知后，不补缴应纳税款、不缴纳滞纳金
或者不接受行政处罚的；（二）纳税人五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者
被税务机关给予二次以上行政处罚，又逃避缴纳税款，数额在十万元以上并且占
各税种应纳税总额百分之十以上的；（三）扣缴义务人采取欺骗、隐瞒手段，不
2-1-240
缴或者少缴已扣、已收税款，数额在十万元以上的。纳税人在公安机关立案后再
补缴应纳税款、缴纳滞纳金或者接受行政处罚的，不影响刑事责任的追究。”
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定：“纳税人伪造、变造、
隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，
或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应
纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、
滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，
依法追究刑事责任。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税
款，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款
百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
（2）相关主体是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险
如前所述，在上述涉税事项下，相关主体作为纳税义务人不存在减少纳税义
务的情况，也不涉及扣缴义务，因此相关主体在该事项下不存在少缴税款的情形。
根据相关主体的投资者出具的确认函，报告期内相关主体按照相关法律法规规定
履行纳税义务，不存在其他违反税务相关规定的情形。截至本报告书签署日，相
关主体未因取得标的公司相关资金用于发放标的公司薪酬和报告期外红利事宜
受到行政处罚或被追究刑事责任，相关主体均已清税后注销。据此，相关主体被
行政处罚或追究刑事责任的风险较低。
（3）标的公司是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险
标的公司就前述涉税事项未收到税务机关下达的追缴通知，标的公司作为扣
缴义务人，在税务机关未下达追缴通知前即已主动联系税务机关补缴应纳税款；
不存在五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政
处罚的情形；不存在不缴或者少缴已扣、已收税款的情形；不存在被公安机关立
案的情形。标的公司已完成涉税事项的申报及个人所得税款的代缴，相关税款由
标的公司实际控制人沈畅承担。据此，标的公司相关涉税行为不具备或未达到《中
华人民共和国刑法》以及《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案
件立案追诉标准的规定（二）》中关于逃税罪的构成要件以及立案标准，不构成
逃税罪。因此，标的公司被追究刑事责任的风险较低。
2-1-241
标的公司就上述涉税事项出具了《上海行芝达自动化科技有限公司涉税事项
说明》：行芝达针对上述涉税事项，已主动联系主管税务机关，补缴了相应税款；
行芝达主观上不存在偷逃国家税款的非法目的，在发现问题后积极主动进行改正，
未造成不良后果；行芝达成立至今，未因税务问题受过主管税务机关行政处罚或
被追究法律责任。该说明相关内容的真实性已由标的公司主管税务机关国家税务
总局上海市宝山区税务局第十四税务所予以书面确认。标的公司不存在因前述涉
税事项构成《中华人民共和国税收征收管理法》中关于偷税的认定而被处罚的情
况，且标的公司已经主动补充申报并缴纳完毕相关税款，消除了相关影响，因此，
标的公司被行政处罚的风险较低。
（4）关键人员是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险
相关员工作为纳税义务人应缴税款已由标的公司主动联系税务机关申报并
补缴完毕；关键人员就前述涉税事项未收到税务机关下达的追缴通知，不存在五
年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的情
形，不存在被公安机关立案的情形。据此，关键人员的该涉税行为不具备或未达
到《中华人民共和国刑法》以及《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的
刑事案件立案追诉标准的规定（二）》中关于逃税罪的构成要件以及立案标准，
不构成逃税罪。因此，关键人员被追究刑事责任的风险较低。
截至本报告书签署日，关键人员不存在因前述涉税事项构成《中华人民共和
国税收征收管理法》中关于偷税的认定而被处罚的情况，且标的公司已经主动补
充申报并缴纳完毕相关税款，消除了相关影响，因此，关键人员被行政处罚的风
险较低。
综上所述，（1）相关主体作为纳税义务人不存在减少其原本的经营所得或企
业收入，也不涉及应由标的公司承担的扣缴义务，因此相关主体在该事项下不存
在少缴税款的情况。截至本报告书签署日，相关主体均已清税后注销，且相关主
体未因取得标的公司相关资金用于发放薪酬和报告期外红利事宜受到行政处罚
或被追究刑事责任。（2）标的公司已主动补充申报并缴纳完毕相关税款，标的公
司和关键人员作为代扣代缴义务人或纳税义务人均不具备或未达到逃税（偷税）
罪法定构成要件以及立案标准。截至本报告书签署日，标的公司主管税务机关已
确认该等事项未造成不良后果，标的公司和关键人员未因该等事项被行政处罚或
2-1-242
追究法律责任。
综上，相关主体、标的公司和关键人员被行政处罚或追究刑事责任的风险较
低。
（四）是否对标的公司的人员稳定性和生产经营带来不利影响
1、相关法律法规
根据《公司法》第一百四十六条,“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被
吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿。”
2、标的公司的人员稳定性和生产经营不会受到不利影响
2023 年 7 月，标的公司已完成涉税事项的申报及个人所得税款的代缴，相关
税款由标的公司实际控制人沈畅承担。根据沈畅出具的确认函，相关员工需补缴
的税款均由其个人承担，并已全额补缴，无需相关员工自行补缴，其与相关员工
之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
为了保障标的公司的利益不受损失，沈畅已出具承诺，若主管税务机关就上
述不规范事项涉及的应缴纳但未缴纳（或少缴纳）的所得税事项追缴税款、滞纳
金或进行罚款，其将无条件及时足额缴纳相关税款或费用。如标的公司及其子公
司因上述事项将来受到相关部门的任何行政处罚或产生任何法律纠纷，沈畅自愿
承担相关的罚款或损失，以保证标的公司及其子公司不因此遭受任何经济损失。
截至本报告书签署日，关键人员不存在因前述涉税事项被行政处罚或追究刑
事责任的情况，不会导致关键人员出现《公司法》第一百四十六条不得担任董事
和高级管理人员的情形，不会对标的公司的人员稳定性和生产经营带来不利影响。
2-1-243
综上，上述涉税事项不会对标的公司的人员稳定性和生产经营带来不利影响。
（五）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的影响分析
《重组办法》第十一条的规定 涉税事项的影响分析
标的公司未因上述涉税事项而受到重大行政
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、 处罚，且标的公司就该等事项之处置方案已
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等 取得主管税务机关的确认。上述涉税事项不
法律和行政法规的规定 会导致本次交易不符合《重组办法》第十一
条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条 上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重
件 组办法》第十一条第（二）项之规定。
报告期内，标的公司通过向相关主体采购服
务的方式发放员工薪酬，其商业实质为获取
相关员工提供的服务而向其支付薪酬，相关
费用在财务报表还原前后均应计入当期损
益，不会导致标的公司各期利润总额和应纳
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允， 税所得额的变化。因此，行芝达作为纳税义
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 务人应缴企业所得税金额不受影响。所涉补
缴税款均由标的公司实际控制人承担，不存
在对标的资产估值和本次交易定价造成影响
的情形。上述涉税事项不会导致本次交易不
符合《重组办法》第十一条第（三）项之规
定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
组办法》第十一条第（四）项之规定。
权债务处理合法
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，
上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
组办法》第十一条第（五）项之规定。
现金或者无具体经营业务的情形
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 组办法》第十一条第（六）项之规定。
立性的相关规定
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有 上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重
效的法人治理结构 组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在许可他人使用自己所有的
资产的情况。标的公司存在被第三方许可使用商标的情形。具体情况详见本报告
书“第三节 交易标的”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负
2-1-244
债情况”之“（二）主要资产权属”之“1、品牌许可经营权”。除上述情形外，
标的公司不存在其他被第三方许可使用资产的情况。
本次交易不属于上述许可相关合同中约定的标的公司失去期限权利或触发
解除的任一情形，本次交易不影响合同的法律效力，相关业务目前处于正常经营
状态。
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况
本次交易的标的资产为行芝达 75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。行芝达不存在在建项目，亦不涉及相关立
项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2-1-245
第四节 交易标的评估或估值
一、标的公司评估概述
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构申威评
估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第 0218 号）的所载评估值为
基础协商确定。
（一）评估基本情况
申威评估根据国家评估相关法律法规，就标的公司截至 2022 年 12 月 31 日
的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法、收益法和市场法，具体
如下：
单位：万元
评估标的 评估方法 净资产 评估值 增值额 增值率
资产基础法 65,690.74 69,270.32 3,579.58 5.45%
行芝达 100%
收益法 65,690.74 171,500.00 105,809.26 161.07%
股权
市场法 65,690.74 172,300.00 106,609.26 162.29%
备注：净资产为行芝达经审计的合并报表口径之“归属于母公司所有者权益”。
1、评估方法适用性分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
标的公司是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期
收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本
次评估适用收益法评估。
市场法是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司
的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业
比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于在资本市场上可以找到与标
的公司在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，
因此本次评估适用市场法。
综上，根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合标的公司的具体
情况，本次评估采用资产基础法、收益法及市场法分别对标的公司的价值进行评
2-1-246
估。
2、评估结论的选取
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
（1）标的公司有较好的收益前景和一定的成长预期，受此影响资产基础法
的评估结论无法充分反映企业的成长性。
（2）标的公司经过多年经营在其所在行业有较好的声誉和稳定的客户，拥
有较为完善的项目团队，资产基础法无法完整反映上述不可确指的无形资产，而
市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析标的公司与可比公司的财务数
据，并进行必要的调整，与收益法所采用的标的公司自身信息相比，市场法采用
的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较
多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，收益法的评
估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产，能更完整的反映企
业的价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即行芝达全部股东
权益价值为 171,500.00 万元，行芝达 75%股东权益价值为 128,625.00 万元。
因上述评估报告的有效期为 2023 年 12 月 30 日，为保护上市公司及全体股
东的利益，申威评估以 2023 年 5 月 31 日为基准日对标的公司进行了加期评估，
并出具了《加期资产评估报告》，以确认标的资产的价值是否发生不利于上市公
司或全体股东利益的变化。经加期评估确认，标的资产未出现减值情况，两次评
估结果具体对比如下：
单位：万元
本次交易作价依据 增减值情况（+表增
评估标的 加期评估结果
的评估结果 值，-表减值）
行芝达 100%股权 171,500.00 172,200.00 +700.00
行芝达 75%股权 128,625.00 129,150.00 +525.00
经交易各方确定，本次交易的标的资产作价仍以评估基准日 2022 年 12 月
31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅
为验证评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次
2-1-247
交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案，不会对本次交易构成实质影
响。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进
行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场
假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用
途及其交易价格等做出理智的判断。
（3）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
（4）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉
及的经济行为对企业经营情况的影响。
（5）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对
有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律
法规。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
（8）委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评
估工作的基础资料，评估工作以委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、
合法为假设前提。
2-1-248
（9）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类
型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体
系。
（10）假设无其他不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在所有重大方面基本一致。
（2）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
①假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变
化。
②假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致。
③假设未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
④本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续
租、持续经营。
⑤本次评估假设被评估单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资
事宜影响企业经营。
⑥本次评估假设被评估单位核心团队未来年度持续在被评估单位任职，且不
在外从事与被评估单位业务相竞争业务。
⑦本次评估假设被评估单位相关经营许可证及授权经销商资质到期后能够
正常延续。
⑧本次评估假设被评估单位新研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进。
⑨净现金流量的计算以会计年度为准，假定被评估单位的收支在会计年度内
均匀发生。
2-1-249
⑩本次评估仅对被评估单位未来 5 年（2023 年－2027 年）的营业收入、各
类成本、费用等进行预测，自第 6 年后各年的收益水平假定保持在第 5 年（即
2027 年）的水平上。
本次评估假设国家现行的税收政策未来维持不变。
（3）本次评估采用市场法评估时对未来预测作以下假设前提：来源于同花
顺 iFinD 的上市公司相关数据真实可靠。
（三）收益法评估情况
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
1、具体模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P （3）
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
2-1-250
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。
C i C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
企业自由现金流量=扣除少数股东损益后的净利润＋折旧摊销－资本性支出
－运营资本增加额＋税后付息债务利息 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
折现率：本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd 1 t wd re we （6）
式中：
wd ：评估对象的付息债务比率；
wd
D （7）
( E D)
w e ：评估对象的权益资本比率；
we
E （8）
( E D)
t：所得税率
2-1-251
rd ：付息债务利率；
re ：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson
扩展方法确定权益资本成本 re ；
re rf e (rm rf ) （9）
式中：
rf ：评估基准日时点的无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
：特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D （10）
e t (1 (1 t ) )
E
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取参考公司的平均系数）
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、未来预期收益现金流
行芝达评估基准日经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年
限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限
定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设行芝达评估基准日
后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日。在此阶段中，根据行芝达战略发展规划，将在此阶段完成主要的
结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为 2028 年 1
月 1 日至未来永续年限，在此阶段中，行芝达主营业务将保持稳定的现金获利水
2-1-252
平。即 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日为明确预测期，2028 年 1 月 1 日
至未来为永续期。
3、折现率确定方法
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被
评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。
为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统
性风险系数 β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资
本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型期望的
股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
r rd 1 t wd re we （6）
式中：
wd ：评估对象的付息债务比率；
wd
D （7）
( E D)
D=付息债务
E=股权价值
we ：评估对象的权益资本比率；
we
E （8）
( E D)
t：所得税率
2-1-253
rd ：债务资本成本；
re ：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson
扩展方法确定权益资本成本 re ；
re rf e (rm rf )
（9）
式中：
rf ：评估基准日时点的无风险报酬率；
rm
：市场预期报酬率；
：特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D （10）
e t (1 (1 t ) )
E
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取参考公司的平均值）
5.1 权益资本成本
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
re rf e (rm rf )
其中：
D
e t (1 (1 t ) )
E
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取参考公司的平均值）
分析 CAPM 采用以下几步：
2-1-254
无风险收益率预期值：根据中国资产评估协会网站转载的中国国债收益率曲
线数据，截止 2022 年 12 月 31 日，剩余期限为 10 年期的国债到期收益率 2.84%，
即：Rf=2.84%。
中国股票市场风险溢价 Rm-Rf（ERP）的测算：
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。
考虑到被评估企业主要经营业务在中国境内，利用中国的证券市场指数的历
史风险溢价数据计算。中国的证券市场指数选用具有代表性的沪深 300 指数，借
助 iFinD 金融终端数据进行测算。
通过测算，本次评估市场风险溢价（Rm -Rf）取值为 7.03%。
t ：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也
用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由
于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数指标平均
值作为参照。
经计算，调整后的剔除财务杠杆的 t =0.7832。
资本结构：本次评估采用被评估企业评估基准日行业目标的资本结构。
经过计算，该目标资本结构 D/E=9.33%。
所得税税率采用合并报表综合所得税率。
最后由式（10）得到评估对象未来 5 年权益资本预期风险系数的估计值
βe=0.8360、0.8370、0.8370、0.8370、0.8370。
特定风险调整系数 的确定：经分析，企业特定风险调整系数为待估企业
与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所
形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
2-1-255
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对
于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司
或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数的确定需要对被评估单位重点考虑以下几方面因素：
企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；
企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。综合以上因素，企业
特定风险调整系数取 3.0%， =3.0%。
权益资本成本的确定：最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re=2.84%+0.8360（0.8370）×7.03%+3.00%
=11.70%（取整）
债务资本成本 rd：取 5 年期以上贷款利率（LPR5 年）4.30%。
资本结构：本次评估采用评估基准日时点行业的资本结构作为目标资本结构，
D 根据行业合理的有息负债规模确定，E 根据基准日行业的市场价值估值确定。
经过计算，被评估企业目标资本结构如下：
D/E=9.33%
Wd=D/（D+E）=8.53%
We=E/（D+E）=91.47%
折现率计算： r rd 1 t wd re we （6）
适用税率：所得税为企业合并报表综合所得税率。
折现率 r：将上述各值分别代入公式（6）即有：
r rd 1 t wd re we
＝11.00%
2-1-256
股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P （3）
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
C i C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
4、评估或估值测算过程
（1）营业收入的预测
①主营业务收入的预测情况
A、工业自动化行业产业链及竞争格局
2-1-257
工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自
动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案
提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商、系统集成商和终端
用户。下游客户涉及行业包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、
纺织机械、包装机械、机床工具等。
目前国内工业自动化行业产业链上游仍以外资厂商为主导。为便于了解中国
市场及为中国用户提供及时、有效的服务，大部分外资厂商采用了经销模式；内
资厂商一般会根据下游客户的个性化要求、客户战略地位等不同，采用直销和经
销相结合的销售模式。
通过中游工业自动化产品服务提供商进行销售是自动化产品流通的重要形
式，且该模式已较为成熟。中游工业自动化产品服务提供商已经成为了中国自动
化控制产品市场的重要组成部分。标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，
处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。
基于工业自动化行业产业链分工，中游竞争主要围绕以下两个方面展开：首
先为上游品牌之间竞争，即各品牌厂商联合各自授权经销商之间的竞争；其次为
同一品牌经销商之间竞争，主要体现为客户需求挖掘、解决方案提供、响应时效
及业务规模等能力的竞争。
在世界范围内目前工业自动化控制系统厂家主要分为欧美系和日系，其中欧
美系典型厂家包括西门子、瑞士 ABB、法国施耐德和美国罗克韦尔等，日系代
表厂家主要是欧姆龙、三菱、安川和松下等。在中、大型工程领域的机电设备的
电气传动系统领域，欧美品牌占据了较大的市场份额，主要包括西门子、瑞士
ABB、法国施耐德、美国罗克韦尔和美国艾默生等；而在伺服驱动等单机应用占
主导的市场，日系品牌占据优势地位，如欧姆龙、安川、松下等。
我国工业自动化行业整体起步较晚，但发展较快。在国家政策的大力支持下，
我国本土企业在吸收国外先进技术的基础上不断创新，自主研发，极大地推动了
我国工业自动化的发展，国产替代的比例不断增加，特别是在中低端市场本土品
牌占据了较大的市场份额。在高端市场，随着近年技术水平的不断积累，国内领
先的工业自动化控制系统厂商已逐步缩小与国外品牌的技术差距，但外资品牌仍
占据主导地位。
2-1-258
目前，受上游品牌竞争格局及自身资金、人员、资源、经验等因素的影响，
国内工业自动化产品服务提供商普遍规模较小，市场集中度不高。根据公开信息，
中游代表性企业众业达 2022 年营业收入为 121.28 亿元，索能达（Sonepar）2022
年中国销售额约为 46 亿元（https://www.sonepar.com.cn），蓝格赛（Rexel）2022
年中国销售额约为 44 亿元（Press Release: Fourth Quarter Sales & FY 2022 Results），
高威科 2022 年工业电气自动化业务营业收入为 15.24 亿元，海得控制 2022 年工
业电气自动化业务营业收入为 14.50 亿元，标的公司 2022 年营业收入 23.26 亿元，
合计金额 264.28 亿元，约占 2022 年中国工业自动化市场规模的 10%，且以销售
外资品牌产品为主。此外，行业内还存在数量众多且规模较小的经销商，多以区
域化分销为主。
随着工业自动化行业竞争加剧，越来越多的品牌厂商要求其服务提供商具有
更高的技术能力和更专业的销售能力，以更好的服务客户，获取更大市场。具备
掌握下游客户生产工艺且具有技术集成能力，能为客户提供综合解决方案服务能
力并得到市场认可在行业竞争中的作用越来越重要。
B、标的公司核心竞争力
标的公司是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化
产品销售业务与工业自动化系统集成业务，标的公司所覆盖的下游领域包括新能
源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业，具备满足复杂工业场
景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。标的公司自
设立以来一直深耕于工业自动化领域，已形成了较为突出的核心竞争力包括技术
服务、一站式采购服务、供应链管理、客户资源等优势，详见本报告书“第八节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（六）
标的公司的行业地位及核心竞争力”。
C、下游客户特点及主要应用场景
报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业 工业自动化产
111,213.82 93.70% 208,480.13 89.64% 156,143.64 90.00%
自动 品解决方案型
2-1-259
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
化产 销售
品销
工业自动化产
售业 3,447.36 2.90% 13,695.77 5.89% 16,123.29 9.29%
品分销业务
务
工业自动化自
主品牌方案型 3,449.37 2.91% 8,926.37 3.84% 433.51 0.25%
销售
小计 118,110.55 99.51% 231,102.27 99.37% 172,700.44 99.55%
工业自动化系统集成业
586.59 0.49% 1,468.63 0.63% 783.02 0.45%
务
合计 118,697.14 100.00% 232,570.89 100.00% 173,483.46 100.00%
报告期内，工业自动化产品解决方案型销售业务为标的公司主营业务的主要
来源，占比分别为 90.00%、89.64%和 93.70%。该类业务按下游行业分类列示如
下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
下游行业
金额 比例 金额 比例 金额 比例
新能源汽车 47,801.82 42.98% 111,179.18 53.33% 55,371.97 35.46%
光伏 37,507.58 33.73% 33,715.98 16.17% 21,199.74 13.58%
消费电子 10,743.58 9.66% 24,250.56 11.63% 24,628.22 15.77%
半导体 2,136.36 1.92% 5,494.63 2.64% 4,442.87 2.85%
其他 13,024.48 11.71% 33,839.78 16.23% 50,500.84 32.34%
合计 111,213.82 100.00% 208,480.13 100.00% 156,143.64 100.00%
如上所示，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务下游客户主要来源
新能源汽车、光伏、消费电子和半导体行业，合计收入占同期同类业务的比重分
别为 67.66%、83.77%和 88.29%。
下游客户普遍存在以下特点：生产工艺复杂、应用场景多样化、产品技术迭
代快、对解决方案提供能力及响应速度要求高。标的公司主要为先进制造行业的
自动化、智能化应用场景提供在生产现场控制层和执行层所必须的完整产品组合
和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点，相关应用场景例示如下：
a、新能源汽车动力电池产线主要设备
2-1-260
动力电池技术发展快，产品品质和生产效率、能量密度和安全等方面技术不
断创新和迭代。动力电池的产线涉及多种先进技术和装备，对自动化技术的要求
高、尤其是其内核电芯的生产工艺较为复杂，涉及大量的运动控制、视觉传感和
高端算法等控制技术。
上述应用场景中，新能源汽车行业动力电池的制作过程中，隔膜张力要求保
持恒定，否则将出现薄膜褶皱或紧绷，导致电芯品质不良而作废。标的公司通过
为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即通过
PLC 控制器和伺服系统精确控制各个卷轴的转速，使得各个卷轴的线速度始终保
持一致，从而保持张力恒定。
b、光伏丝网印刷设备
光伏设备生产工艺复杂、围绕原材料成本和光电转换效率的技术路径不断变
化，导致行业内设备更新换代快，自动化技术应用广泛。如：丝网印刷工艺，因
硅片易碎，常用到视觉纠偏和缺陷检测、运动控制和高阶调谐等技术，以确保印
刷质量。
2-1-261
上述场景中，光伏行业丝网印刷工艺中刮刀的位置不准确、下压力过大或者
过小等都会导致印刷不良或者硅片破损。标的公司通过为客户提供上述图示所示
的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即通过视觉对角检测算法精确定位
硅片，通过运动控制和高阶调谐确保印刷刮刀下压力控制在合理范围内，确保不
会因下压力过大导致压碎硅片、或因下压力过小导致印刷缺陷，确保印刷质量。
c、消费电子智能手机组装线
智能手机组装线涉及高速、高精度的加工和组装、自动检测等，自动化产品
和技术的应用场景广泛，对运动控制和视觉检测等自动化技术需求高，如飞拍技
术实现了工件在工位间移动的同时完成自动检测，提升了生产效率。
2-1-262
上述场景中，消费电子行业组装检测需要采用视觉系统对组装进行缺陷检测，
及时发现组装不良，保障产品品质稳定。标的公司运用飞拍技术通过为客户提供
上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即工件在工位间移动
过程中进行拍照、检测和输出结果，提高了组装效率。
D、标的公司主要产品单价的情况
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务涉及的产品类型包括控制系
统类、驱动系统类、工业传感器类和工业控制元器件及其他四大类型产品，上述
四大类型产品收入分布情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
控制系统类 48,176.39 43.32% 85,250.71 40.89% 60,610.93 38.82%
驱动系统类 39,515.68 35.53% 71,401.92 34.25% 45,584.22 29.19%
工业传感器类 9,302.23 8.36% 23,592.91 11.32% 25,846.71 16.55%
工业控制元器
14,219.52 12.79% 28,234.60 13.54% 24,101.78 15.44%
件及其他
合计 111,213.82 100.00% 208,480.13 100.00% 156,143.64 100.00%
2-1-263
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务各大类型产品包括众多系列，
如控制系统类包括 PLC 及其他控制系统产品，主要产品系列收入分布情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
控制系 CPU 31,189.99 28.05% 53,859.95 25.83% 33,418.84 21.40%
PLC
统类 模块 15,429.82 13.87% 29,213.54 14.01% 25,633.48 16.42%
驱动系 伺服电机及
33,697.50 30.30% 54,112.26 25.96% 32,666.90 20.92%
统类 驱动
工业传 传感器及配
9,204.70 8.28% 22,997.73 11.03% 25,163.03 16.12%
感器类 件
其他 21,691.82 19.50% 48,296.66 23.17% 39,261.38 25.14%
合计 111,213.82 100.00% 208,480.13 100.00% 156,143.64 100.00%
备注：其他包括除 PLC 以外的其他控制系统类产品；除伺服电机及驱动以外的其他驱动系
统类产品；除传感器及配件以外其他工业传感器类产品及工业控制元器件及其他。
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务产品包括 PLC、伺服电机及驱
动、传感器及配件、其他。其中 PLC、伺服电机及驱动、传感器及配件合计销售
金额占报告期内同期工业自动化产品解决方案型销售业务销售金额的比重分别
为 74.86%、76.83%和 80.50%，为标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型
销售业务主要产品，且占比呈现稳步上升趋势。
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品销量情况
如下：
单位：万件
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
销量 销量 增长率 销量
CPU 4.62 9.26 22.49% 7.56
PLC
模块 25.07 42.45 7.06% 39.65
伺服电机及驱动 12.37 24.11 44.72% 16.66
传感器及配件 99.50 244.01 -7.59% 264.06
备注：报告期内，除上述已列示的 4 类产品，其他产品中所包含的种类众多，产品的单价区
间跨度大，故未再单独列示其他类别的销量。
2-1-264
由上表数据可知，PLC 产品、伺服电机及驱动产品在 2022 年销量较 2021
年销量均有所上升，其中，伺服电机及驱动产品增幅最大，2022 年达 44.72%；
受消费电子行业下滑影响传感器及配件产品 2022 年销量较 2021 年下降 7.59%，
且从 2023 年 1-5 月销量来看，预计 2023 年销量仍可能小幅下降。
报告期内，标的公司主要产品 PLC、伺服电机及驱动、传感器及配件的平均
单价水平及变化趋势情况如下：
单位：元/件
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
变动率 平均单价 变动率 平均单价 平均单价
CPU 15.97% 6,746.85 31.60% 5,817.73 4,420.66
PLC
模块 -10.54% 615.57 6.43% 688.12 646.57
伺服电机及驱动 21.38% 2,724.11 14.49% 2,244.32 1,960.35
传感器及配件 -1.85% 92.51 -1.09% 94.25 95.29
备注：报告期内，除上述已列示的 4 类产品，其他产品中所包含的种类众多，产品规格具有
差异，产品的单价区间跨度大，故未再单独列示其他类别的产品单价。
如上述所述，PLC 产品、伺服电机及驱动价格波动较大，主要原因为标的公
司工业自动化产品解决方案型销售业务不同应用场景解决方案各异，不同方案选
用产品型号存在差异，且同一类产品不同型号单位价格差异大。报告期内，标的
公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品涉及的型号种类及其单位售
价区间分布情况如下：
单位：类；元/件
项目 产品系列 产品型号种类 单位售价区间
CPU 205 340.71~64,601.77
控制系统类 PLC
模块 593 32.91~37,335.40
驱动系统类 伺服电机及驱动 575 421.54~101,923.61
工业传感器类 传感器及配件 3,214 2.65~218,004.45
如上，标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品呈现
同类别产品型号众多、同类产品不同型号单位售价跨度大的特征，不同期间主要
产品单位价格波动大，可比性不强。
报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品的前五大
产品型号单价的平均值及变化趋势情况如下：
2-1-265
单位：元/件
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
变动率 平均单价 变动率 平均单价 平均单价
CPU -4.81% 18,136.91 -2.35% 19,053.35 19,512.35
PLC
模块 -4.67% 1,105.88 2.59% 1,160.06 1,130.80
伺服电机及驱动 -4.49% 6,385.35 -3.01% 6,685.34 6,892.62
传感器及配件 0.90% 400.75 -4.89% 397.16 417.57
备注：
1、前五大型号单价的平均值为前五大型号平均价格的算术平均；
2、报告期内，PLC（CPU）前五大型号销售金额占同期 PLC（CPU）销售金额的比重分别
为 60.05%、68.43%和 74.05%；PLC（模块）前五大型号销售金额占同期 PLC（模块）销售
金额的比重分别为 37.12%、37.46%和 45.97%；伺服电机及驱动前五大型号销售金额占同期
伺服电机及驱动销售金额的比重分别为 20.12%、34.79%和 23.28%；传感器及配件前五大型
号销售金额占同期传感器及配件销售金额的比重分别为 15.88%、15.06%和 17.90%。
如上，除 PLC（CPU）外，其他主要产品前五大型号销售金额占同类产品销
售金额的比重不高，即各型号分布比较分散；报告期内标的公司主要产品前五大
产品型号平均单价总体呈下降趋势。标的公司 PLC（CPU）单位价格变动趋势与
行业内 PLC 的价格变动趋势基本一致。行业内 PLC 的价格变动趋势情况如下：
2021 年度、2022 年度可比公司高威科各类业务中 PLC 平均单价变动情况如
下：
单位：元/件
2022 年度 2021 年度
项目
变动率 平均单价 平均单价
技术集成产品销售 -7.41% 707.34 763.95
自动化产品分销 -6.72% 822.06 881.30
同时，智研咨询发布的《2023-2029 年中国 PLC 行业发展前景分析及市场需
求预测报告》认为：随着科技的不断进步，市场竞争越加激烈，产品市场价格呈
下降趋势，2015 年我国控制器 PLC 行业市场均价为 796.04 元/个，2020 年下降
至 411.84 元/个。预计 2023 年我国控制器 PLC 行业市场均价约为 377.46 元/个。
E、同行可比公司主要产品单价的情况
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的同行业可比公司包括高威
科、海得控制，具体匹配业务类型高威科为技术集成产品销售业务；海得控制为
2-1-266
工业电气自动化业务。考虑不同公司同类业务应用场景、产品品牌、型号及计算
口径存在一定差异，其产品单价不具备与标的公司单价对比分析的可行性。
以应用场景为例，标的公司与同行业可比公司在设备制造业中涉及的控制技
术包括但不限于视觉传感、运动控制、输出控制等技术具有共同性，但结合下游
客户制造工艺，不同行业应用差异较大，尤其体现在高端设备的复杂工艺的应用
解决方案方面，从技术运用、软件编程和调试等方面较难形成对比。
F、工业自动化产品解决方案型销售业务的盈利预测
结合上述标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品
系列包括 PLC、伺服电机及驱动和传感器及配件；不同的应用场景解决方案不同，
不同解决方案选用的产品型号亦存在差异，同系列产品型号众多且各型号分布较
为分散、不同型号单位价格差异较大，致不同期间主要产品单位价格波动大；同
行业公司同类业务应用场景、产品品牌、型号及计算口径均可能存在一定差异，
其产品单价不具备可比性；在预测期内工业自动化产品解决方案型销售业务及主
要产品特征仍具有持续性，难以采用单价×销量的模型进行预测，标的公司采用
销售金额增长率进行收入预测，再预测毛利率，然后根据预测的毛利率计算预测
期内营业成本具体金额的方式进行收入成本的预测。标的公司工业自动化产品解
决方案型销售业务预测情况如下：
单位：万元
2028 年及以
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
后
工业自动化产
品解决方案型 248,386.63 260,977.87 274,047.20 287,554.35 301,516.52 301,516.52
销售
合并抵销金额 -27,381.37 -28,970.63 -30,570.55 -32,175.16 -33,781.70 -33,781.70
抵销后工业自
动化产品解决 221,005.26 232,007.24 243,476.65 255,379.19 267,734.82 267,734.82
方案型销售
增长率 6.01% 4.98% 4.94% 4.89% 4.84% -
占主营业务的
88.86% 88.17% 87.68% 87.38% 87.25% 87.25%
比重
备注：占主营业务的比重=抵销后工业自动化产品解决方案型销售/合并后主营业务收入。
2-1-267
预测期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务销售金额增长率分
别为：6.01%、4.98%、4.94%、4.89%、4.84%，与所属行业及下游行业整体发展
趋势一致。本次预测销售金额增长率依据主要包括：
a、标的公司具有多重核心竞争力，为业绩增长提供有力保障
标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，处于工业自动化产品产业
链中游，是连接上游原厂、下游客户的重要纽带，有效解决下游客户需求痛点，
降低上游原厂客户维护成本、扩大市场覆盖等。标的公司多年积累已形成较为突
出的核心竞争力，包括技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户资源等优
势，详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点
和经营情况讨论与分析”之“（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”。凭借前
述核心竞争优势，标的公司在产业链上展现出了较为重要的商业价值，在业界树
立了良好口碑和一定市场地位，为业绩增长提供有力保障。
b、工业自动化行业及标的公司下游行业发展态势良好，为标的公司业绩增
长提供强势动能
（a）政策支持加码，工业自动化行业发展态势良好
近年来，随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》《“十四五”智能制造发展规划》等各项政策的出台，为行
业发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调
整，为行业的持续发展提供了重要保证。在强化实体经济、推进新型工业化的政
策支撑下，我国工业产业自动化、数字化升级进程不断加深，行业发展态势良好。
根据中国工控网发布的《2022 中国工业自动化市场白皮书》，2021 年中国工业自
动化市场规模达到 2,541 亿，同比增长 21.7%，预计 2022-2025 年中国工业自动
化市场将保持超过 10%的年均复合增长率，行业预计保持增长趋势。预测期内，
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务收入预测趋势与行业发展趋势整
体一致。
在同行业可比公司方面，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与高
威科的技术集成产品销售、海得控制的工业电气自动化业务相似。同行业可比公
2-1-268
司高威科、海得控制均未披露营业收入预测数据，可比公司最近两年相关业务收
入情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度
收入 106,020.84 105,949.76
高威科 技术集成产品销售
同比增幅 0.07% 24.99%
工业电气自动化业 收入 145,039.30 154,618.67
海得控制
务 同比增幅 -6.20% 16.89%
备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书。
根据高威科披露的招股说明书，高威科技术集成产品销售业务收入规模在最
近 2 年内保持增长态势，主要得益于我国工业自动化市场的持续增长，下游自动
化装备制造客户需求较好。
根据海得控制年度报告，海得控制工业电气自动化业务 2021 年度收入同比
增长，2022 年度因供应链紊乱问题导致供应商无法按时按量交付电子类产品，
叠加整体需求下降、物流不畅等困难因素，导致设备制造业 OEM 用户产品配套
业务及工程项目配套业务同比下降，故 2022 年度工业电气自动化业务营业收入
同比略有下降。
同行业内各公司所销售产品、下游客户领域、客户需求以及自身经营策略及
方式具有一定差异，故收入规模亦有不同波动趋势。
（b）标的公司下游行业高速发展，市场需求带动标的公司发展预期
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务下游行业主要包括新能源汽
车、光伏、消费电子和半导体行业，其未来发展预期较好，其中：①新能源汽车
行业：根据沙利文分析数据，我国纯电动汽车的销售量预计将从 2021 年的 237.7
万台增长到 2030 年的 1,147.2 万台，复合年增长率为 19.10%。新能源汽车行业
的蓬勃发展推动了动力锂离子电池行业的快速成长，根据 GGII 预测，到 2025
年，我国动力电池出货量可达 1,250GWh，2021 年至 2025 年间复合增长率可达
53.4%。②光伏行业：根据国家能源局数据，2022 年，中国光伏新增装机 87.41GW，
同比增长 59.3%，到 2025 年国内新增光伏装机容量将达到 100-125GW，平均复
合增长率 8.78%。③消费电子行业：根据国家税务总局数据，2023 年春节期间手
2-1-269
机通讯、家用电器等消费电子重点领域的交易总额同比提升 12.4%。预计 2023
年，整体规模增速将进一步增加，市场规模将达到 19,488 亿元，同比增速将达
到 4.5%。④半导体行业：中商情报网数据显示，我国半导体产业销售额由 2017
年的 7,885 亿元增长至 2022 年的 13,839 亿元，年均复合增长率达 11.9%，预计
2023 年中国半导体行业市场规模将达 15,009 亿元，较 2022 年增长 8.45%。随着
科技创新发展和政策陆续出台，工业自动化的下游行业近年来蓬勃发展，新能源
汽车、光伏等产业仍处在持续的产业扩张期，其生产现场的产线扩充等固定投入
需求量大。标的公司主要为上述行业客户生产现场的自动化产线提供工业自动化
产品及服务，故标的公司下游行业保持持续增长态势，生产现场产线扩充等固定
投入需求的增加可有效带动标的公司业绩发展预期，并确保标的公司业务在预测
期内具有可持续性。
c、积极深化拓展产业上下游资源，为业绩增长构建坚实基础
在产业上游领域，标的公司与主要供应商自建立合作以来，一直保持良好的
合作关系，具有稳定性和可持续性。其中，以标的公司子公司南京诺威与欧姆龙
的合作起始时间计算，标的公司与第一大供应商欧姆龙已保持二十余年的合作关
系。目前标的公司已成为欧姆龙在大中华地区最大的授权经销商，在欧姆龙下游
客户中具有重要地位。此外，标的公司还与包括尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、
牧川、禾川、那智不二越等众多行业知名品牌建立了良好合作关系。在下游客户
领域，标的公司自设立以来，一直致力于服务和跟踪新兴应用领域，包括新能源
汽车、光伏、消费电子、半导体等行业。经过多年的行业经验积累和服务优势，
标的公司已经形成了具备较为突出优势的客户资源网络和销售服务网络，并与锂
电池设备、光伏设备、智能制造等领域的众多龙头企业形成稳定、良好的合作关
系，下游客户包括众多业内知名企业及上市公司。标的公司一方面与大部分客户
建立长期稳定的合作关系，深耕现有客户合作的深度和广度，另一方面积极开拓
新客户，期后新客户开拓情况和在手订单情况良好。在新客户开拓方面，标的公
司紧跟自动化行业及下游客户应用场景发展趋势，通过实地走访、参加行业展会
等方式不断开拓新客户，2023 年年初至 11 月末，标的公司已增加当期收入超 10
万元以上的新客户 80 余家，新客户开拓情况良好。此外，截至 2023 年 11 月末
在手未确认收入订单金额为 3.01 亿元，在手订单状况亦总体良好。近年来，标
2-1-270
的公司把握我国工业产业自动化、数字化升级发展契机，积极深化拓展产业上下
游资源，为业绩增长构建了坚实基础。
d、标的公司历史业绩增长迅速，历史成长性为业绩增长提供有力支撑
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 173,483.46 万元、232,570.89 万
元和 118,697.14 万元，主营业务收入增长较快。2022 年主营业务收入比 2021
年增加 59,087.43 万元，增幅 34.06%。其中 2021 年度、2022 年度，标的公司
工业自动化产品解决方案型销售收入分别为 156,143.64 万元和 208,480.13 万元，
增长 52,336.49 万元，增幅 33.52%，高于行业平均增长，主要为下游新能源汽车
行业客户，因产线扩充等阶段性固定投入大幅增加，从而对标的公司相关产品需
求大幅增加所致。
标的公司考虑行业发展及下游行业周期性波动的影响，基于谨慎原则对报告
期内增长率予以下调修正处理。预测期内，标的公司工业自动化产品解决方案型
销售业务销售金额增长率分别为：6.01%、4.98%、4.94%、4.89%、4.84%，与所
属行业及下游行业整体发展趋势一致。
G、整体收入预测
除工业自动化产品解决方案型销售外，标的公司主营业务还包括工业自动化
自主品牌方案型销售、工业自动化产品分销业务和工业自动化系统集成业务，报
告期内上述三类业务合计营业收入占同期标的公司营业务收入的比例分别为
10.00%、10.36%主 6.30%，其中工业自动化自主品牌方案型销售成长较好，该类
业务系标的公司积累技术进行自主品牌产品的研发、生产及销售，主要产品包括
分布式 I/O 模块、直线电机。2021 年度、2022 年度，行芝达自主品牌方案型销
售收入分别为 433.51 万元和 8,926.37 万元，获得大幅增长。行芝达在原有稳定、
可靠的服务优势基础上，通过自主产品较高的性价比、差异化的产品竞争优势，
实现部分进口产品的国产替代，并与工业自动化解决方案型销售业务实现协同销
售，不断扩大收入规模。
标的公司结合上述工业自动化解决方案型销售预测、根据 2023 年第一季度
已实现销售、销售意向和市场反馈的市场信息，谨慎考虑增长率，同时，结合行
芝达自身的项目组团队的人员配置，行芝达未来年份的主营业务收入预测如下：
2-1-271
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
工业自动化产品解
248,386.63 260,977.87 274,047.20 287,554.35 301,516.52 301,516.52
决方案型销售
工业自动化产品分
16,305.01 17,131.54 17,989.46 18,876.12 19,792.64 19,792.64
销业务
工业自动化自主品
10,711.64 12,318.39 13,550.23 14,634.25 15,512.31 15,512.31
牌方案型销售
工业自动化产品销
275,403.28 290,427.80 305,586.89 321,064.72 336,821.47 336,821.47
售业务小计
工业自动化系统集
2,489.86 3,594.79 4,673.23 5,480.48 6,028.53 6,028.53
成业务
主营业务收入小计 277,893.14 294,022.59 310,260.12 326,545.20 342,850.00 342,850.00
合并抵消 -29,178.78 -30,872.37 -32,577.31 -34,287.25 -35,999.25 -35,999.25
主营业务收入 248,714.36 263,150.22 277,682.81 292,257.95 306,850.75 306,850.75
主营业务收入系以单体公司基础预测，在合并预测时剔除相关抵消的影响，
整体关联交易的比例参照历史年度比例。本次评估对营业收入预测是在前一年收
入的基础上结合行业规模及下游市场规模增长情况，以一定的增长率进行营业收
入预测。本次评估盈利预测期 2023 年-2027 年标的公司营业收入增长率分别为
6.94%、5.80%、5.52%、5.25%、4.99%，其主要增长源自标的公司工业自动化产
品解决方案型销售业务销售金额的增长。
综上，标的公司根据营业收入结构及占比，对主要收入来源工业自动化产品
解决方案型销售盈利预测结合其业务特征、主要产品结构、同行业对比情况等采
用销售金额增长率进行预测；同时，综合标的公司所属行业产业链及行业发展、
标的公司历史经营情况、新客户拓展及在手订单情况等，预计标的公司主营业务
在预测期间具有可持续性，标的公司谨慎考虑预测增长率低于工业自动化市场规
模增长率，低于标的公司下游行业预计增长率，亦低于标的公司报告期内工业自
动化产品解决方案型销售业务增长率，数据预测趋势与所属行业及下游行业整体
发展趋势一致，具有合理性。
②标的公司实际实现业绩情况及其与预测数据比对情况
截至 2023 年 11 月末，标的公司实际实现业绩情况与预测数对比如下：
单位：万元
2-1-272
1-11 月年化数
1-11 月年化
项目 2023 年 1-11 月 2023 全年预测 据与 2023 全年 差异率
数据
预测差异
营业收入 200,127.02 218,320.39 248,714.36 -30,393.97 -12.22%
营业成本 162,900.49 177,709.63 202,448.23 -24,738.60 -12.22%
期间费用 12,753.26 13,912.65 21,831.95 -7,919.30 -36.27%
营业利润 22,695.54 24,758.77 23,327.66 1,431.11 6.13%
净利润 17,021.66 18,569.08 17,013.01 1,556.07 9.15%
备注：
1、2023 年 1-11 月经营数据未经审计；
2、1-11 月年化数据金额=2023 年 1-11 月经营数据*12/11；
3、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。
根据标的公司 2023 年 1-11 月未经审计的已实现经营业绩年化 2023 年度营
业收入及营业成本与 2023 年度全年预测数差异率分别为-12.22%、-12.22%，差
异的原因主要包括：国内经济发展承压，2023 年度工业自动化市场表现较弱，
根据睿工业统计数据，2023 年上半年工业自动化整体市场规模为 1,519 亿元，
同比下降 2.4%；标的公司下游新能源汽车行业客户产线扩充等固定投入处于短
期调整阶段，2023 年实际采购量低于预期。
根据标的公司 2023 年 1-11 月未经审计的已实现经营业绩年化 2023 年度营
业利润及净利润与 2023 年度全年预测数差异率分别为 6.13%及 9.15%，差异主要
原因为：标的公司基于报告期内实际费用情况预测期间费用，2023 年标的公司
年化后期间费用与全年预测数差异金额-7,919.30 万元，期间费用年化数据与全
年预测差异具体情况如下：
单位：万元
1-11 月年化数
1-11 月年 2023 全
项目 2023 年 1-11 月 据与 2023 全年 差异率
化数据 年预测
预测差异
销售费用 3,878.15 4,230.71 7,161.62 -2,930.91 -40.93%
管理费用 6,457.84 7,044.92 11,711.20 -4,666.28 -39.84%
研发费用 1,366.24 1,490.44 1,723.45 -233.01 -13.52%
财务费用 1,051.03 1,146.58 1,235.68 -89.10 -7.21%
期间费用合计 12,753.26 13,912.65 21,831.95 -7,919.30 -36.27%
2-1-273
根据 2023 年 1-11 月实际发生数年化后数据，研发费用、财务费用与 2023
年全年预测数不存在重大差异；销售费用、管理费用较 2023 年全年预测数偏低，
结合相关费用主要明细项目对比差异分析如下：
销售费用主要包括职工薪酬和业务招待费。2021 年度、2022 年度及 2023 年
1-11 月上述两项费用合计金额占销售费用的比重分别为 88.18%、90.23%及
86.79%。2023 年 1-11 月销售费用与 2023 年全年预测数对比分析如下：
单位：万元
1-11 月年化数
1-11 月年化 2023 全年预
项目 2023 年 1-11 月 据与 2023 全年 差异率
数据 测
预测差异
薪酬类费用 2,786.58 3,039.91 4,433.84 -1,393.93 -31.44%
业务招待费 579.18 631.83 1,661.96 -1,030.13 -61.98%
其他 512.39 558.97 1,065.82 -506.85 -47.55%
销售费用合计 3,878.15 4,230.71 7,161.62 -2,930.91 -40.93%
剔除 2021 年、2022 年一次性计入管理费用的股权激励费用后，管理费用主
要包括职工薪酬、业务招待费、办公费用。2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11
月上述三项费用合计金额占剔除股权激励费用影响后管理费用的比重分别为
80.89%、77.35%及 70.11%。2023 年 1-11 月管理费用与 2023 年全年预测数对比
分析如下：
单位：万元
1-11 月年化数
1-11 月年化 2023 全年
项目 2023 年 1-11 月 据与 2023 全年 差异率
数据 预测
预测差异
薪酬类费用 3,732.63 4,071.96 6,664.63 -2,592.67 -38.90%
业务招待费 423.80 462.33 1,445.31 -982.98 -68.01%
办公费用 370.96 404.68 825.17 -420.49 -50.96%
其他 1,930.45 2,105.95 2,776.09 -670.14 -24.14%
管理费用合计 6,457.84 7,044.92 11,711.20 -4,666.28 -39.84%
如上，标的公司销售费用与管理费用 2023 年 1-11 月与 2023 年全年预测数
的主要差异明细包括薪酬类费用、业务招待费和办公费用。
销售费用与管理费用中的薪酬类费用差异合计金额-3,986.60 万元，差异原
因主要为：
2-1-274
标的公司 2023 年全年薪酬类费用预测是以 2022 年为基础，并结合 2023 年
收入预计增长情况、人员数量预计增长及工资、奖金、社保等预计增长情况进行
预测， 2023 年预测的薪酬类费用较 2022 年实际薪酬类费用增长约 15%。2023
年，标的公司结合目前的外部环境及实际经营情况，一方面，根据业务需要谨慎
控制员工人数增长，2023 年实际员工人数与 2022 年度基本保持稳定低于预测人
数；另一方面，2023 年收入预计完成情况低于预期，2023 年 1-11 月按 2023 年
收入预计完成情况计提销售人员及管理人员奖金较预测数有所下降。上述情况综
合影响致薪酬类费用年化数据低于全年预测数。
销售费用与管理费用中的业务招待费差异合计金额-2,013.11 万元、管理费
用中的办公费差异金额-420.49 万元，差异原因主要为：标的公司 2023 年业务招
待费、办公费用预测亦是以 2022 年为基础，并结合 2023 年收入预计增长情况进
行预测，2023 年预测金额较 2022 年发生额存在一定增长。2023 年，标的公司谨
慎考虑外部经济环境的影响，为充分保障标的公司的利润水平，在不影响正常经
营情况下，合理有序加强费用管控，导致业务招待费、办公费用 2023 年 1-11 月
的发生额相应下降，2023 年年化数据低于全年预测数。
综上，截至 2023 年 11 月末标的公司实际实现收入低于预测数据，主要受
2023 年度工业自动化市场表现较弱以及标的公司下游新能源汽车行业客户周期
波动的影响所致；2023 年 1-11 月已实现营业利润与净利润的年化数据高于 2023
年全年预测主要系薪酬总额有所下降以及加强费用管控共同导致期间费用年化
数据低于 2023 年全年预测费用所致，具有合理性。
根据标的公司截至 2023 年 11 月末的经营情况，标的公司净利润预测值具备
可实现性。
（2）营业成本的预测
①报告期内营业成本情况
2021 年度、2022 年度，标的公司营业成本情况如下：
单位：万元
2021 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例
2-1-275
2021 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例
工业自动化产品解决
123,822.73 88.90% 167,416.43 89.85%
方案型销售
工业自动化产品分销
14,638.82 10.51% 12,380.99 6.64%
业务
工业自动化自主品牌
261.03 0.19% 5,294.58 2.84%
方案型销售
工业自动化产品销售
138,722.57 99.59% 185,092.01 99.34%
业务小计
工业自动化系统集成
567.88 0.41% 1,235.64 0.66%
业务
合计 139,290.45 100.00% 186,327.65 100.00%
报告期内，标的公司各类业务营业成本构成情况详见本报告书“第八节 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利
能力分析”之“2、营业成本”。报告期内，标的公司工业自动化产品销售业务的
主营业务成本主要为材料成本占比在 9 成以上；工业自动化系统集成业务的主营
业务成本主要为材料及人工，合计占比 9 成以上，相对稳定，符合行业属性。
②报告期内标的公司毛利率变动趋势
报告期内，标的公司毛利率变动趋势情况如下：
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
变动 毛利率 变动 毛利率 毛利率
工业自动化产品解
-1.16% 18.54% -1.00% 19.70% 20.70%
决方案型销售
工业自动化产品分
0.28% 9.88% 0.39% 9.60% 9.21%
销业务
工业自动化自主品
-2.67% 38.02% 0.90% 40.69% 39.79%
牌方案型销售
工业自动化系统集
2.85% 18.71% -11.62% 15.86% 27.48%
成业务
合计 -1.03% 18.85% 0.17% 19.88% 19.71%
报告期内，标的公司毛利率分别为 19.71%、19.88%和 18.85%，保持相对稳
定。标的公司与同行业可比公司的综合毛利率对比情况如下：
A、可比公司的选取
标的公司综合业务模式、产品类型、下游客户行业以及经营数据的可获得性
等因素，选取了海得控制、高威科、众业达、英唐智控、力源信息、润欣科技作
2-1-276
为同行业可比公司。
B、与可比公司的毛利率对比情况
标的公司与同行业可比公司的综合毛利率对比情况如下：
可比公司 所属证监会行业大类 2022 年度 2021 年度
海得控制 电气机械和器材制造业 18.55% 19.85%
众业达 批发业 9.62% 9.87%
高威科 批发业 16.56% 14.69%
英唐智控 批发业 10.10% 9.93%
力源信息 批发业 9.81% 8.10%
润欣科技 软件和信息技术服务业 10.48% 11.82%
平均 12.52% 12.38%
标的公司 19.88% 19.71%
备注：上述信息取自公开披露的年度报告或招股说明书。
标的公司的毛利率高于同行业可比公司的平均毛利率，主要原因系各公司销
售主要产品类型存在差异。标的公司与同行业可比公司销售的主要产品类型如下
所示：
单位：万元
可比公司 项目 2022 年度 2021 年度
收入 200,869.10 144,472.27
标的公司 工业自动化产品
占比 86.37% 83.28%
收入 128,500.79 133,184.97
高威科 工业自动化产品
占比 84.31% 81.48%
工业电气自动化产 收入 145,039.30 154,618.67
海得控制
品 占比 53.61% 62.07%
收入 860,485.68 941,236.37
众业达 中低压电气产品
占比 70.95% 74.95%
收入 469,769.91 568,107.78
英唐智控 电子元器件
占比 90.89% 89.63%
收入 754,545.13 1,005,486.69
力源信息 电子元器件
占比 93.86% 96.29%
电子元器件 收入 182,634.91 163,257.90
润欣科技
（IC 产品） 占比 86.89% 87.89%
备注：
2-1-277
1、标的公司工业自动化产品收入包括：工业自动化产品销售业务中的控制系统类、驱动系
统类和工业传感器类销售收入，以及工业自动化系统集成业务收入。
2、高威科工业自动化产品收入包括：技术集成产品销售（不含输配电产品）、自动化产品分
销（不含输配电产品）、自动化控制系统集成、MES 系统研发设计和运动控制产品研发制造
收入。
3、众业达中低压电气产品收入包括：低压电气产品分销和中压电气产品分销收入。
4、润欣科技电子元器件收入包括：数字通讯芯片及系统级应用产品、射频及功率放大器件、
音频及功率放大器件、电容、连接器、物联网通讯模块等销售收入。
同行业可比公司中众业达、英唐智控、力源信息、润欣科技销售的主要产品
类型为电子元器件和中低压电气产品等，该类产品通常标准化程度较高、定制化
属性较弱，与标的公司销售的工业自动化产品存在较大差异。此外，同行业可比
公司中众业达的以线上销售为主的销售方式与标的公司及其他可比公司存在较
大差异，众业达持续部署电子商务平台“众业达在线”，2022 年度，通过电子商
务平台实现销售额约 73.65 亿元，占全部收入的比例超过 60%。上述四家公司主
要产品类型与标的公司可比性相对较弱。
2021 年度、2022 年度，海得控制的工业电气自动化业务收入占比分别为
62.07%、53.61%，工业信息化业务和新能源业务合计占比分别为 37.93%、46.39%。
其中，海得控制工业电气自动化业务销售的主要产品分为工业电气类产品和工业
控制类产品，以工业电气类产品为主，下游客户比较分散，主要来自于机械设备
制造、电力、交通、市政等传统行业，与众业达比较接近。海得控制与标的公司
在产品品牌、产品结构、下游客户所属行业等方面存在一定差异。
标的公司销售的主要产品类型为工业自动化产品，与高威科销售的主要产品
类型相同，具有较强的可比性。
a、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务毛利率水平与可比公司存
在差异具有合理性
2021 年度和 2022 年度，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务的
销售收入占整体销售收入比例分别为 90.00%和 89.64%，该类业务与高威科的技
术集成产品销售业务相似，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售的收入占
比及业务规模与高威科的同类可比业务的比较情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度
高威科 技术集成产品 收入 106,020.84 105,949.76
2-1-278
销售 占比 69.56% 64.82%
毛利率 15.64% 15.12%
收入 208,480.13 156,143.64
工业自动化产
标的公司 品解决方案型 占比 89.64% 90.00%
销售
毛利率 19.70% 20.70%
备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书或反馈回复。
2021 年度和 2022 年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售毛利率高
于高威科技术集成产品销售毛利率，主要原因为其销售工业自动化产品的具体结
构存在差异。标的公司和高威科上述两类业务各自前三类产品销售情况具体如下：
单位：万元
2022 年度
公司名称 产品系列 占同类业务收入
销售金额 毛利率
比例
PLC 18,748.93 17.68% 19.34%
伺服电机及驱动 23,634.46 22.29% 16.20%
高威科
气动元件 27,808.78 26.23% 11.55%
合计 70,192.17 66.20% 15.20%
CPU 53,859.95 25.83% 18.33%
PLC 模块 29,213.54 14.01% 19.04%
小计 83,073.49 39.85% 18.58%
标的公司
伺服电机及驱动 54,112.26 25.96% 24.89%
传感器及配件 22,997.73 11.03% 17.86%
合计 160,183.47 76.83% 20.61%
2021 年度
公司名称 产品系列 占同类业务收入
销售金额 毛利率
比例
PLC 16,456.09 15.53% 16.84%
伺服电机及驱动 24,602.04 23.22% 16.12%
高威科
气动元件 21,258.77 20.06% 11.66%
合计 62,316.90 58.81% 14.79%
CPU 33,418.84 21.40% 18.60%
PLC 模块 25,633.48 16.42% 19.01%
标的公司
小计 59,052.32 37.82% 18.78%
伺服电机及驱动 32,666.90 20.92% 24.13%
2-1-279
传感器及配件 25,163.03 16.12% 17.88%
合计 116,882.26 74.86% 20.08%
备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书或反馈回复，其中高
威科未披露技术集成产品销售业务中传感器的销售情况。
2021 年度、2022 年度标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务前三类
产品销售占该类业务收入的比重分别为 74.86%、76.83%；毛利率分别为 20.08%、
20.61%；高威科技术集成产品销售业务前三类产品销售占该类业务收入的比重分
别为 58.81%、66.20%；毛利率分别为 14.79%、15.20%。标的公司前三类产品销
售毛利率高于高威科，主要原因包括：
其一、高威科前三类产品收入中存在占比较高的气动元件销售，根据高威科
于审核问询函的回复中披露的相关信息，2021 年度和 2022 年度，气动元件收入
在高威科的技术集成产品销售中占比分别为 20.06%和 26.23%，2022 年度超过
PLC、伺服电机和伺服驱动器，为其第一大产品类别，该类产品销售的毛利率仅
为 11.66%和 11.55%，拉低了高威科的整体毛利率。
其二、标的公司伺服电机及驱动毛利率分别为 24.13%和 24.89%，高威科伺
服电机及驱动毛利率分别为 16.12%和 16.20%，都相对稳定且略有上升，但标的
公司该类产品毛利率高于高威科。
伺服电机及驱动涉及的种类、价格区间跨度大，其平均售价受产品结构影响
较大。其中标的公司伺服电机及驱动涉及的产品型号近 600 种，单位售价区间为
421.54~101,923.61 元/件；高威科伺服驱动器涉及的产品型号超过 800 种品类，
单位售价区间为 616.37~74,778.76 元、伺服电机涉及的产品型号超过 1,100 种品
类，单位售价区间为 590.58~85,775.86 元。考虑到不同公司同类业务产品品牌、
应用场景、型号及计算口径存在一定差异，选取标的公司与高威科各产品类别累
计销售额前五大具体型号的产品单位售价进行对比分析如下：
单位：万元;元/件
2022 年度 2021 年度
公司 产品类 占同类 占同类
具体型号
名称 型 销售金额 业务收 单位售价 销售金额 业务收 单位售价
入比例 入比例
高威 伺服驱 型号 1（三菱） 464.94 4.32% 3,273.45 485.75 4.28% 3,317.97
科 动器 型号 2（三菱） 880.46 8.19% 1,262.61 654.43 5.77% 1,285.73
2-1-280
型号 3（山洋电气） 439.46 4.09% 1,190.15 824.74 7.27% 1,197.18
型号 4（三菱） 611.17 5.68% 2,221.85 509.47 4.49% 2,234.50
型号 5（三菱） 629.79 5.86% 983.08 487.07 4.30% 994.02
小计 3,025.82 28.14% 1,846.79 2,961.46 26.12% 1,776.82
型号 1（山洋电气） 337.47 2.62% 2,768.39 893.00 6.73% 2,843.95
型号 2（三菱） 547.56 4.25% 1,032.15 508.43 3.83% 1,021.57
伺服电 型号 3（山洋电气） 222.63 1.73% 1,567.78 646.28 4.87% 1,621.38
机 型号 4（三菱） 594.07 4.61% 1,040.59 529.81 3.99% 998.89
型号 5（山洋电气） 233.83 1.82% 3,759.27 485.52 3.66% 3,844.19
小计 1,935.56 15.03% 1,355.91 3,063.04 23.09% 1,640.62
合计 4,961.38 20.99% 1,396.85 6,024.50 24.49% 1,533.23
型号 1（欧姆龙） 5,417.40 21.40% 1,888.91 1,642.72 10.21% 1,876.33
型号 2（欧姆龙） 5,442.10 21.50% 2,000.77 1,817.16 11.30% 1,975.17
伺服驱 型号 3（欧姆龙） 2,453.42 9.69% 3,574.86 597.46 3.71% 3,487.81
动器 型号 4（欧姆龙） 2,379.76 9.40% 1,943.93 572.05 3.56% 1,874.96
型号 5（欧姆龙） 1,029.78 4.07% 1,563.36 735.26 4.57% 1,561.72
小计 16,722.47 66.05% 2,050.03 5,364.65 33.35% 1,955.97
标的
型号 1（科尔摩根） 3,537.59 12.29% 24,130.91 1,347.02 8.12% 25,272.41
公司
型号 2（欧姆龙） 1,977.38 6.87% 1,831.24 1,169.70 7.05% 1,851.38
伺服电 型号 3（欧姆龙） 1,708.00 5.93% 5,329.16 1,201.51 7.25% 5,852.45
机 型号 4（欧姆龙） 1,616.45 5.61% 1,233.46 1,269.16 7.65% 1,282.11
型号 5（欧姆龙） 1,112.50 3.86% 1,500.55 867.56 5.23% 1,570.82
小计 9,951.92 34.56% 2,765.34 5,854.96 35.31% 2,406.87
合计 26,674.39 49.29% 2,269.00 11,219.60 34.35% 2,167.91
备注：山洋电气指山洋电气（上海）贸易有限公司；三菱指三菱电机自动化（中国）有限公
司。
如上表所示，2021 年度、2022 年度，高威科伺服电机及驱动累计销售额前
五大型号合计占同类业务的比例分别为 24.49%、20.99%，单位售价分别为
1,533.23 元/件，1,396.85 元/件，主要品牌包括三菱和山洋电气；标的公司伺服电
机及驱动累计销售额前五大型号合计占同类业务的比例分别为 34.35%、49.29%，
单位售价分别为 2,167.91 元/件，2,269.00 元/件，主要品牌为欧姆龙。标的公司
与高威科前五大型号的品牌不同，标的公司前五大型号的平均售价高于高威科前
五大型号的平均售价，且其占比偏高。同时，标的公司与高威科在采购规模及品
2-1-281
牌类型、下游客户应用领域等均存在一定的差异，具体如下：
（a）采购规模不同：2021 年度、2022 年度，高威科向三菱采购金额分别为
48,932.10 万元、43,607.35 万元，向山洋电气采购金额分别为 7,676.72 万元、
4,709.26 万元；标的公司同期向欧姆龙采购金额分别为 122,537.04 万元、
146,042.44 万元。标的公司采购规模显著大于高威科，对供应商的议价能力较强。
品牌类型不同：高威科采购的主要品牌包括三菱和山洋电气，标的公司采购
的主要品牌为欧姆龙。根据 MIR 睿工业数据，2022 年中国通用伺服供应商中前
五名市场占比合计为 55.83%，市场份额相对集中。三菱在通用伺服供应商排名
第五，市场份额占比为 7.49%；欧姆龙在通用伺服供应商排名第九，市场份额占
比为 2.17%。欧姆龙为提升其在中国境内市场份额，鼓励代理商积极开拓市场，
欧姆龙根据代理商伺服电机及驱动的采购规模大小，给予代理商具有弹性的采购
价格。
标的公司以代理欧姆龙产品为主，且作为欧姆龙大中华地区最大的授权经销
商，充分利用其较强的采购议价能力和欧姆龙对伺服电机及驱动的鼓励政策，从
而获得了相对较高的毛利率。
（b）下游客户应用领域不同：标的公司紧跟行业发展趋势更专注于新能源
汽车、光伏、消费电子及半导体等新兴经济应用领域。该领域对于工业自动化产
品的需求迫切程度、投资规模均处于较高水平，且所处的发展阶段应用场景较为
复杂，对伺服系统的性能要求较高，有一定的技术和品牌壁垒，毛利率较其他行
业要高。2021 年度和 2022 年度，标的公司上述下游客户应用领域的销售收入合
计占比分别为 67.86%和 78.83%，其中伺服电机及驱动来自上述下游客户应用领
域的收入占同类产品收入的比重为 9 成以上。
高威科产品的主要下游应用领域为机械制造、电力、电子三个行业以及二级
分销商，2021 年度和 2022 年度，上述下游应用领域的销售收入合计占比分别为
73.74%和 69.72%。
其三、标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，形成了较为突出的
技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户和供应商资源等竞争优势，积累
了较为丰富的行业经验、具备一定销售规模及资金积累，加固了其在行业中的竞
2-1-282
争壁垒。标的公司在业务开展过程中拥有相对较强的议价能力，从而获得相对高
的产品销售毛利。
首先，标的公司向供应商拥有较强的议价能力，其主要原因包括：
优质的客户资源：标的公司坚持行业导向，贴近下游终端客户，专门针对行
业客户的特定需求，定制化属性较强，与客户依存度较高、粘性较强，和新能源
汽车、光伏设备、消费电子设备等行业内龙头企业保持十余年的持续合作关系。
相关市场需求大，竞争激烈，品牌厂商非常重视，亦想确保其产品在该领域的竞
争力，包括原品牌厂商确保其已有市场占有率或新品牌厂商拟进军该领域。为争
取优质的客户资源各品牌厂商通常会提供一定的优惠政策。
与品牌厂商形成共赢的合作关系：标的公司专注自动化行业，以工业自动化
产品解决方案型销售为主，凭借多年积累的技术服务能力、一站式采购服务能力
和供应链管理能力，积累了新能源汽车、光伏设备等领域的龙头企业客户，也服
务了半导体、医疗设备及其他行业众多终端客户。标的公司对下游行业的生产工
艺、技术发展等比较了解，能快速且持续跟踪并获取制造现场需求及技术课题，
及时总结和反馈给上游厂商技术团队，助力其开发出符合市场最新需求且具市场
竞争力的产品，与上游厂商形成了一种互利共赢的合作关系，上游厂商如欧姆龙
等亦有相关规定为该类技术型经销商提供更加优惠的政策。
最大的授权经销商：标的公司自设立以来一直与欧姆龙保持持续稳定的合作
关系，信誉良好、注重技术积累且业务规模持续扩大。标的公司为欧姆龙大中华
地区（包括中国大陆、中国香港、中国澳门及中国台湾，下同）最大的授权经销
商，适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和信用政策，相关政策为欧姆
龙经销商中最优一档。
标的公司向供应商较强议价能力的具体表现：标的公司向上游厂商采购产品
时，上游厂商综合其自身管理制度、定价机制，并考虑终端客户规模、行业地位、
市场竞争情况、标的公司对其产品迭代贡献及代理商资质等级等因素的影响给予
标的公司一定的让利。
其次，标的公司向客户拥有较强的议价能力，其主要原因为：
2-1-283
综合服务能力：标的公司工业自动化产品解决方案型销售是以“客户资源+
产品性能+技术服务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，
基于自身长期积累的客户行业经验、工业自动化控制技术和各自动化品牌产品的
理解，提出自动化控制系统解决方案，并对其中的关键技术进行验证，得到客户
认可后形成可供销售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并在客户应
用的过程中协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作。出众的综合服务能力，
使标的公司可以更加快速、精准、整体地匹配下游客户生产现场的自动化技术需
求，从而为客户提供一站式的综合服务，帮助客户及时有效地解决生产现场的执
行痛点，提升生产现场的操作效率与经济效果。因此标的公司可向客户获得较强
的议价能力。
标的公司向客户较强议价能力的具体表现：标的公司以“客户资源+产品性
能+技术服务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，提出自
动化控制系统解决方案并为其提供综合服务，其服务价值虽不会单独计价，但会
通过后续向客户销售产品的价格予以体现。
综上，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务毛利率高于同行业可比
公司高威科技术集成产品销售业务，具有合理性。
除上述可比公司外，根据公开可获得信息判断，捷创技术（831817.NQ）的
产品分销业务与标的公司工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化产品分
销业务具有一定的相似性。根据其年度报告披露，捷创技术属于 F51 批发业，主
要从事工业电气产品的专业分销及系统工程集成。其工业电气产品包括电力设备、
电力系统及输配电产品、自动控制系统及产品、安全与环保设备、照明及温度控
制系统等应用在多个领域的系统设备和产品。2021 年度、2022 年度，捷创技术
向其主要代理品牌商罗克韦尔采购金额占当年采购总额的比重分别为 66.64%和
74.96%。根据 MIR 相关统计，罗克韦尔为 2022 年中国中大型 PLC 市场第 4 大
品牌商，除上述信息外，其他与捷创技术业务模式相关的公开可获得信息较少。
2021 年度、2022 年度捷创技术产品分销业务的毛利率与标的公司可比业务毛利
率对比情况如下：
单位：万元
公司 项目 2022 年度 2021 年度
2-1-284
产品分销业务收入 35,194.20 44,077.20
捷创技术 产品分销业务占主营业务比重 86.36% 88.74%
产品分销业务毛利率 19.58% 17.44%
工业自动化产品解决方
208,480.13 156,143.64
案型销售业务收入
可比 工业自动化产品分销业
业务 13,695.77 16,123.29
务收入
标的公司
小计 222,175.9 172,266.9
可比业务占主营业务比重 95.53% 99.30%
可比业务毛利率 19.07% 19.62%
2021 年度、2022 年度，捷创技术产品分销业务毛利率分别为 17.44%和
19.58%，标的公司可比业务（工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化产品
分销业务合计）毛利率分别为 19.62%、19.07%，2022 年度不存在明显差异，2021
年度标的公司高于捷创技术，因捷创技术未披露其毛利率的具体信息，无法就其
差异进行比较分析，但标的公司 2021 年度和 2022 年度相对稳定。
综上，标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，自 2012 年
成立以来与欧姆龙一直保持着长期稳定的合作关系，双方在合作中互利共赢，成
为了欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，具有一定的行业进入壁垒。标的公司
代理销售主要产品在国内仍占据主导地位，经过十余年行业深耕，形成了较为突
出的技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户和供应商资源等竞争优势，
积累了较为丰富的行业经验、具备一定销售规模及资金积累，加固了其在行业中
的竞争壁垒。标的公司坚持行业导向，专注向新能源汽车、光伏和消费电子等新
兴行业和快速发展行业的客户提供解决方案型销售业务，提供的产品种类相对集
中于控制系统类和驱动系统类等高价值高毛利的产品，在长期服务过程中，与主
要供应商及客户形成了深度合作关系，获得了相匹配的毛利回报具有合理性。
欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，报告期内未发生调整，且未来调
整销售政策直接向下游大客户扩展业务的可能性较低；自标的公司成为欧姆龙授
权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化；标的与
欧姆龙基于产业链分工自主选择的结果，一直保持着长期稳定的合作关系，在合
作中互利共赢，未来合同续签不存在实质性障碍；标的公司与欧姆龙的合作具有
稳定性和可持续性。同时，标的公司所处行业发展态势良好，重点覆盖的下游行
2-1-285
业增速可期；未来标的公司将继续深耕工业自动化领域，坚持行业导向，贴近下
游终端客户；充分发挥其核心竞争力；密切关注新能源汽车、光伏、消费电子、
半导体等下游行业的发展动态，积极把握下游行业的需求带动效应；持续加深拓
展与上游品牌商的合作深度与广度；从多维度推动自身业务及盈利水平的稳定发
展，巩固自身行业地位，持续增强自身可持续发展能力，获得相匹配的毛利具有
可持续性。
b、标的公司工业自动化产品分销业务毛利率水平与可比公司存在差异具有
合理性
标的公司的工业自动化产品分销业务与高威科的自动化产品分销业务相似，
毛利率与高威科的同类业务毛利率相比不存在重大差异。具体对比如下：
2022 年度 2021 年度
公司名称 项目
毛利率 毛利率
高威科 自动化产品分销 12.51% 9.61%
标的公司 工业自动化产品分销业务 9.60% 9.21%
备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书或反馈回复。
2022 年度高威科自动化产品分销业务毛利率有所上涨，主要原因系 2022 年
高威科对其毛利率较低的二级分销商收入占比下滑。
c、标的公司工业自动化自主品牌方案型销售毛利率水平与可比公司存在差
异具有合理性
2021 年度和 2022 年度，标的公司的工业自动化自主品牌方案型销售业务的
销售收入分别为 433.51 万元和 8,926.37 万元，占整体销售收入比例分别为 0.25%
和 3.84%。标的公司在原有的服务优势基础上，积累技术进行自主品牌产品的研
发、生产及销售，从分布式 I/O 模块到直线电机，与标的公司整体收入相比，该
类业务收入金额及占比尚较小。
标的公司的工业自动化自主品牌方案型业务的主要产品系列为分布式 I/O 模
块等控制类配套标准化产品。同行业可比公司中，高威科的运动控制产品研发制
造业务与标的公司的工业自动化自主品牌方案型销售业务相似，均系自主产品的
生产、制造和销售业务。但双方的产品系列存在差异，其中高威科该类业务的主
要产品系列为小型和中型 PLC、交流伺服系统、低压直流伺服系统、驱控一体化
2-1-286
专机等；海得控制及其他同行业可比公司不存在同类可比业务。
为了便于分析标的公司该类业务的毛利率的合理性，补充选取禾川科技、信
捷电气、汇川技术等工业自动化行业中包含控制系统类自主产品的生产销售业务
的相关上市公司，但上述公司未披露分布式 I/O 模块等具体产品的毛利率，因此
选取其同类业务的毛利率进行比较，具体情况如下：
毛利率
公司名称 项目
2022 年度 2021 年度
高威科 运动控制产品研发制造 34.94% 33.27%
禾川科技 伺服系统及 PLC 31.44% 38.75%
信捷电气 PLC 及驱动系统 39.05% 43.14%
汇川技术 智能制造 40.11% 39.22%
平均值 36.39% 38.60%
标的公司 工业自动化自主品牌方案型销售 40.69% 39.79%
备注：上述信息取自公开披露的年度报告、招股说明书。
如上，因不存在与标的公司分布式 I/O 模块等产品直接可比的同行业上市公
司，仅选择与标的公司工业自动化自主品牌方案型销售同类业务的上市公司进行
比较。经对比分析，标的公司工业自动化自主品牌方案型销售业务与上述可比公
司同类业务的毛利率不存在重大差异，其中禾川科技 2022 年度伺服系统及 PLC
的毛利率下滑主要系其伺服系统产品毛利率下滑，从而导致 2022 年度可比公司
的平均毛利率出现下滑。
综上，标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，专注于向新
能源汽车、光伏和消费电子等新兴行业和快速发展行业的客户提供解决方案型销
售业务，提供的产品种类相对集中于控制系统类和驱动系统类等高价值高毛利的
产品，在长期服务过程中，与主要供应商及客户形成了深度合作关系，并凭借技
术服务能力优势、一站式采购服务能力优势、供应链管理能力优势、客户资源优
势、供应商合作优势、销售网络优势等业务优势以及丰富的行业经验和综合服务
能力，获得了相匹配的毛利回报。
③未来年度行业发展趋势及市场供求情况
根据中国工控网发布的《2022 中国工业自动化市场白皮书》，2021 年中国工
业自动化市场规模达到 2,541 亿元，同比增长 21.7%，其中产品市场规模 1,839
2-1-287
亿元，服务市场规模 702 亿元，预计 2022-2025 年中国工业自动化市场将保持超
过 10%的年均复合增长率。
标的公司所销售的工业自动化控制系统产品主要面向的下游客户为新能源
汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包装机械、机床工具等
对于生产现场自动化需求较强的制造业 OEM 厂商、系统集成商及终端用户，该
类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字化、智能化需求，因
此下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需求的增长，进而推动了工业
自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增长，未来年度行业发展趋势及
市场供求情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（4）
标的资产 2022 年收入大幅增长具有合理性”。
④毛利率预测
2021 年、2022 年、2023 年 1-5 月标的公司综合毛利率分别为 19.71%、19.88%、
18.85%，毛利率变化相对平稳。标的公司可保持相对稳定的毛利率，主要原因如
下：
A、标的公司业务结构相对稳定
报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业自动化产
品解决方案型 111,213.82 93.70% 208,480.13 89.64% 156,143.64 90.00%
工业 销售
自动 工业自动化产
3,447.36 2.90% 13,695.77 5.89% 16,123.29 9.29%
化产 品分销业务
品销 工业自动化自
售业 主品牌方案型 3,449.37 2.91% 8,926.37 3.84% 433.51 0.25%
务 销售
小计 118,110.55 99.51% 231,102.27 99.37% 172,700.44 99.55%
工业自动化系统集成业
586.59 0.49% 1,468.63 0.63% 783.02 0.45%
务
合计 118,697.14 100.00% 232,570.89 100.00% 173,483.46 100.00%
2-1-288
报告期内，标的公司业务以工业自动化产品销售业务为主，报告期各期该类
业务收入占比均高于 99%，其中工业自动化产品解决方案型销售业务为收入主要
来源，占比分别为 90.00%、89.64%和 93.70%，标的公司的业务结构较为稳定。
B、标的公司产品类型相对稳定
从产品类型上，标的公司工业自动化产品销售业务按产品的构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
控制系统类 52,476.58 44.43% 99,109.69 42.89% 66,226.88 38.35%
驱动系统类 39,682.05 33.60% 72,282.68 31.28% 46,858.28 27.13%
工业传感器类 10,669.02 9.03% 28,008.10 12.12% 30,604.10 17.72%
工业控制元器件
15,282.90 12.94% 31,701.80 13.72% 29,011.19 16.80%
及其他
合计 118,110.55 100.00% 231,102.27 100.00% 172,700.44 100.00%
报告期内，标的公司的工业自动化产品销售业务中，控制系统类产品占比最
高，驱动系统类和工业传感器类产品次之。报告期内，该三类产品占同期工业自
动化产品分销业务的比例均超过 80%，产品类型相对稳定。
C、标的公司客户及供应商结构相对稳定
在客户方面，标的公司的下游客户主要为新能源汽车、光伏和消费电子等新
兴行业的龙头企业，该类客户通常对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、
数字化、智能化需求，对方案设计能力、产品的性能、稳定性等要求较高。报告
期内，标的公司与主要客户均保持了良好且稳定的合作关系，客户规模、集中度
以及稳定性较高。2021 年度和 2022 年度，标的公司前五大客户收入占当期营业
收入比例分别为 42.78%、58.35%和 68.90%。在供应商方面，标的公司与包括
欧姆龙、尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、牧川、禾川、那智不二越等一众行业知
名品牌建立了良好的合作关系，供应商集中度及稳定性较高。报告期各期，标的
公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 89.40%、84.79%和
84.51%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为 82.18%、75.69%和 73.88%。
综上，标的公司客户及供应商结构相对稳定。
D、标的公司成本结构相对稳定
2-1-289
报告期内，标的公司营业成本主要为采购成本，此外包括少量的运输成本及
职工薪酬等。报告期各期标的公司各业务类别营业成本构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
业务类别 项目
金额 比例 金额 比例
工业自动 采购成本 166,838.96 99.66% 123,485.05 99.73%
化产品解
其他 577.47 0.34% 337.68 0.27%
决方案型
销售 小计 167,416.43 100.00% 123,822.73 100.00%
工业自 采购成本 12,347.28 99.73% 14,602.58 99.75%
工业自动
动化产
化产品分 其他 33.71 0.27% 36.24 0.25%
品销售
销业务
业务 小计 12,380.99 100.00% 14,638.82 100.00%
工业自动 采购成本 4,927.06 93.06% 259.46 99.40%
化自主品
其他 367.52 6.94% 1.57 0.60%
牌方案型
销售 小计 5,294.58 100.00% 261.03 100.00%
采购成本 765.50 61.95% 397.08 69.92%
工业自动化系统集
其他 470.14 38.05% 170.80 30.08%
成业务
小计 1,235.64 100.00% 567.88 100.00%
合计 186,327.65 100.00% 139,290.45 100.00%
报告期内，标的公司各类业务的成本结构相对稳定，各类业务成本的变动趋
势与收入的变动基本保持一致。
E、评估预测期内标的公司各类业务毛利率情况
标的公司所处行业发展态势良好，重点覆盖的下游行业增速可期。标的公司
已与主要供应商及客户形成了较为稳定且可持续的合作关系，具备丰富的行业经
验和综合服务能力，且在报告期内获得了与之匹配且相对稳定的毛利率。
在预测期内，标的公司将继续深耕工业自动化领域，坚持行业导向，贴近下
游终端客户；充分发挥自身包括技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户
资源等在内的核心竞争力；密切关注新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等下
游行业的发展动态，积极把握下游行业的需求带动效应；持续加深拓展与上游品
牌商的合作深度与广度；从多维度推动自身业务及盈利水平的稳定发展，巩固自
身行业地位，持续增强自身可持续发展能力。在预测期内，标的公司业务结构预
2-1-290
计保持稳定，工业自动化产品解决方案型销售业务仍将为标的公司主要收入及利
润构成来源，标的公司以报告期内的各类业务毛利率为基础进行毛利率预测。本
次评估预测期内标的公司各类业务毛利率的情况如下：
单位：%
2028 年及
类别 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
工业自动化产品
16.37 16.20 16.08 16.00 15.92 15.92
解决方案型销售
工业自动化产品
5.73 5.53 5.39 5.31 5.22 5.22
分销业务
工业自动化自主
40.00 39.50 39.00 38.50 38.20 38.20
品牌方案型销售
工业自动化系统
15.34 15.10 14.84 14.50 14.25 14.25
集成业务
主营业务毛利率 18.60 18.48 18.37 18.29 18.19 18.19
综上，标的公司报告期内业务结构、产品类型、客户及供应商结构及成本结
构相对稳定，故毛利率保持相对稳定；基于长年深耕积累的行业经验、客户资源、
综合应用能力，获得了相匹配的毛利回报。结合报告期各期标的公司毛利率变动
趋势、未来年度行业发展趋势及市场供求情况、可比公司情况等，标的公司预测
期内综合毛利率处于 18.19%至 18.60%范围内，略低于标的公司报告期各期的综
合毛利率，且稳中略有下滑的依据是充分的、合理的。
⑤营业成本预测
预测期内，标的公司营业收入、产品结构及业务占比等报告期内基本保持一
致。标的公司结合未来年度行业发展趋势、市场供求情况及报告期内营业成本的
构成等因素，根据营业收入及毛利率预测计算预测期内标的公司营业成本金额。
按业务类型测算营业成本如下表：
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
工业自动化产
品解决方案型 207,721.10 218,699.10 229,992.04 241,543.98 253,505.37 253,505.37
销售
工业自动化产
15,371.05 16,183.40 17,019.07 17,873.89 18,759.02 18,759.02
品分销业务
2-1-291
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
工业自动化自
主品牌方案型 6,426.98 7,452.63 8,265.64 9,000.06 9,586.60 9,586.60
销售
工业自动化产
品销售业务 229,519.13 242,335.13 255,276.75 268,417.93 281,850.99 281,850.99
小计
工业自动化系
2,107.88 3,051.94 3,979.58 4,686.03 5,169.37 5,169.37
统集成业务
主营业务成本
231,627.01 245,387.07 259,256.33 273,103.96 287,020.36 287,020.36
小计
合并抵消 -29,178.78 -30,872.37 -32,577.31 -34,287.25 -35,999.25 -35,999.25
主营业务成本 202,448.23 214,514.70 226,679.02 238,816.71 251,021.11 251,021.11
主营业务成本系以单体公司基础预测，在合并预测时剔除相关抵消的影响，
整体关联交易的比例参照历史年度比例。预测期内，标的公司产品结构和报告期
内基本保持一致，营业成本的具体构成和报告期内基本一致。
（3）税金及附加分析预测
2021 年度、2022 年度，标的公司税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
税金及附加 445.62 768.21
行芝达税金及附加所涉及的税项为因缴纳增值税产生的城建税、教育税附加、
地方教育附加，以及房产税、土地使用税和印花税。
未来年份税金及附加的预测结果见下表：
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年及
项目
年度 年度 年度 年度 年度 以后
城建税、教育费等 691.20 729.42 767.59 806.37 845.94 845.94
印花税及其他 118.16 124.74 131.39 138.17 145.06 145.06
土地使用税 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26
房产税 18.29 18.29 18.29 18.29 18.29 18.29
合计 827.91 872.71 917.53 963.09 1,009.55 1,009.55
（4）销售费用分析预测
2021 年度、2022 年度，标的公司销售费用情况如下：
2-1-292
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
销售费用 4,367.45 5,684.76
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
项目 预测方法
人员薪酬费用 按人员规模变动预测工资及相关费用
业务招待费 按占收入比率进行预测
交通差旅费 按占收入比率进行预测
业务推广费 按占收入比率进行预测
营销行政费 按占收入比率进行预测
中介机构服务费 按占收入比率进行预测
房租物业费 根据具体房租合同进行预测
其他 按占收入比率进行预测
未来年份行芝达销售费用的预测结果见下表：
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
人员薪酬费用 4,433.84 4,668.04 4,901.44 5,092.80 5,269.37 5,269.37
业务招待费 1,661.96 1,710.00 1,802.47 1,862.33 1,920.22 1,920.22
交通差旅费 253.53 268.97 284.48 299.74 315.02 315.02
业务推广费 20.28 21.41 22.52 23.67 24.84 24.84
营销行政费 64.98 69.13 73.16 77.12 80.99 80.99
中介机构服务费 146.15 153.46 161.14 169.19 177.65 177.65
其他 498.14 525.19 552.60 580.57 609.56 609.56
房租物业费 82.74 85.22 87.78 90.41 93.12 93.12
合计 7,161.62 7,501.42 7,885.59 8,195.83 8,490.77 8,490.77
（5）管理费用分析预测
2021 年度、2022 年度，标的公司管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
管理费用 4,681.35 10,202.41
2-1-293
备注：评估中所参考的数据存在非市场化因素影响的支出项目，具体为历史年度股权激励所
造成，管理费用为剔除股权激励费用数据。
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括员工工资及相关费用、固
定资产折旧费、办公费、差旅费等。根据管理费用中各项费用的发生特点、变动
规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
项目 预测方法
人员薪酬费用 按人员规模变动预测工资及相关费用
业务招待费 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
中介机构费用 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
办公费用 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
装修费 根据 2022 年度实际金额的一定比例进行预测
折旧摊销费 根据目前长期资产规模，考虑以后年度的折旧摊销费
房租物业费 根据具体房租合同进行预测
交通差旅费 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
其他 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
未来年份管理费用的预测结果见下表：
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
人员薪酬费用 6,664.63 7,007.72 7,358.12 7,578.86 7,806.24 7,806.24
业务招待费 1,445.31 1,478.36 1,494.70 1,510.46 1,526.38 1,526.38
中介机构费用 386.90 396.02 401.27 406.38 411.56 411.56
办公费用 825.17 837.20 848.78 859.72 868.45 868.45
装修费 35.96 35.96 35.96 35.96 35.96 35.96
折旧摊销费 299.55 299.55 299.55 299.55 299.55 299.55
房租物业费 575.19 590.30 607.00 622.75 638.94 638.94
交通差旅费 438.68 444.00 449.13 453.72 458.36 458.36
其他 1,039.80 1,051.72 1,063.26 1,074.28 1,085.41 1,085.41
合计 11,711.20 12,140.83 12,557.77 12,841.68 13,130.85 13,130.85
（6）研发费用分析预测
2021 年度、2022 年度，标的公司研发费用情况如下：
2-1-294
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
研发费用 735.72 1,419.54
对研发费用中的各项费用进行分类分析，主要包括工资薪金、固定资产折旧
费用、材料费、其他费用四大类。根据研发费用中各项费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。未来年份研发费用
的预测结果见下表：
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
人员薪酬费用 1,363.94 1,470.96 1,570.12 1,642.59 1,718.49 1,718.49
物料消耗 24.98 27.27 29.62 31.60 33.44 33.44
技术支持费 227.70 240.69 253.11 264.38 274.92 274.92
折旧摊销费 20.97 20.97 20.97 20.97 20.97 20.97
其他 85.86 94.92 103.34 110.70 116.74 116.74
合计 1,723.45 1,854.81 1,977.16 2,070.24 2,164.56 2,164.56
（7）财务费用分析预测
2021 年度、2022 年度，标的公司财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
财务费用 460.66 1,189.96
财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费、未确认融资费用、背书
手续费、贴现手续费及应收账款保理利息及手续费等。鉴于在一般情况下企业的
货币资金或其银行存款等在生产经营过程中变化频繁或变化较大，本次评估时不
考虑存款产生的利息收入。利息支出是借款利息的支出，借款利息是短期借款所
形成的经营性融资借款利息，按评估基准日的借款规模预测未来年份利息支出如
下：
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
利息支出 86.41 86.41 86.41 86.41 86.41 86.41
2-1-295
应收账款保理利息及手续费按其占营业总收入的比例预测，未来年份预测如
下：
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
应收账款保理利
1,024.41 1,075.63 1,129.41 1,185.88 1,245.18 1,245.18
息及手续费
经过上述方法预测，财务费用预测数据见下：
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年
项目
年度 年度 年度 年度 年度 及以后
利息支出 86.41 86.41 86.41 86.41 86.41 86.41
背书手续费 91.41 96.11 101.00 106.13 111.49 111.49
贴现手续费 33.45 35.19 37.01 38.89 40.85 40.85
应收账款保理利息及手续
1,024.41 1,075.63 1,129.41 1,185.88 1,245.18 1,245.18
费
合计 1,235.68 1,293.34 1,353.83 1,417.31 1,483.93 1,483.93
（8）投资收益预测
2021 年度、2022 年度，标的公司投资收益数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
投资收益 -505.79 -232.86
投资收益主要为终止确认票据贴现利息、终止确认票据背书利息及以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益。
经过上述方法预测，投资收益预测数据见下：
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年
项目
年度 年度 年度 年度 年度 及以后
终止确认票据贴现利息、
-278.61 -293.67 -309.09 -324.84 -341.17 -341.17
终止确认票据背书利息
（9）资产减值损失、其他收益等非经常性损益的预测
由于资产减值损失、其他收益等非经常性损益为短暂性及偶然性的，故不予
预测。
2-1-296
（10）所得税费用预测
纳入本次评估收益法合并范围的各单体企业的现行所得税率适用情况如下：
纳入合并范围的 合计控制 所得税优惠政 当前所得
序号 级次 经营情况
单体 比例 策类型 税率
1 行芝达 一级 正常经营 母公司 不涉及 25%
2 深圳行芝达 二级 正常经营 100.00% 不涉及 25%
3 武汉行芝达 二级 正常经营 70.00% 高新技术企业 15%
4 苏州东崎 二级 正常经营 100.00% 不涉及 25%
5 南京诺威 二级 正常经营 100.00% 不涉及 25%
6 合肥诺讯 二级 正常经营 100.00% 不涉及 25%
7 智能装备 二级 正常经营 100.00% 高新技术企业 15%
8 温州行芝达 二级 正常经营 100.00% 不涉及 25%
9 深圳舜昌 二级 正常经营 100.00% 不涉及 25%
对于合并口径条件的所得税的预测有二种途径：其一：对单体公司的所得税
分别预测后再汇总，进而预测出合并口径条件下的所得税；其二：可以采用合并
口径的利润结合所得税率，预测合并口径条件下的所得税。本次评估采用第一种
途径。
所得税预测数据见下表：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后
行芝达 - - - 5.64 44.16 44.16
深圳行芝达 3,946.08 4,082.83 4,263.30 4,481.26 4,700.59 4,700.59
武汉行芝达 - - - - - -
苏州东崎 1,392.74 1,436.55 1,474.39 1,558.14 1,639.25 1,639.25
南京诺威 74.62 80.74 87.27 95.97 105.26 105.26
合肥诺讯 140.78 149.93 159.41 169.37 179.81 179.81
智能装备 - - - - - -
温州行芝达 231.57 256.49 284.39 309.20 324.71 324.71
深圳舜昌 528.86 616.21 665.10 710.25 742.80 742.80
合计 6,314.65 6,622.75 6,933.86 7,329.83 7,736.58 7,736.58
（11）净利润的预测
①少数股东损益的预测
2-1-297
合并范围内单体企业仅武汉行芝达存在少数股东权益，本次评估已考虑少数
股东损益的预测。
②根据上述收入、成本、费用以及税费的预测结果，以及根据少数股东损益
的预测结果，净利润及归属于母公司损益的预测见下表：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后
一、营业总收入 248,714.36 263,150.22 277,682.81 292,257.95 306,850.75 306,850.75
二、营业总成本 225,108.09 238,177.82 251,370.91 264,304.87 277,300.78 277,300.78
其中：营业成本 202,448.23 214,514.70 226,679.02 238,816.71 251,021.11 251,021.11
税金及附加 827.91 872.71 917.53 963.09 1,009.55 1,009.55
销售费用 7,161.62 7,501.42 7,885.59 8,195.83 8,490.77 8,490.77
管理费用 11,711.20 12,140.83 12,557.77 12,841.68 13,130.85 13,130.85
研发费用 1,723.45 1,854.81 1,977.16 2,070.24 2,164.56 2,164.56
财务费用 1,235.68 1,293.34 1,353.83 1,417.31 1,483.93 1,483.93
投资收益 -278.61 -293.67 -309.09 -324.84 -341.17 -341.17
三、营业利润 23,327.66 24,678.73 26,002.81 27,628.24 29,208.80 29,208.80
四、利润总额 23,327.66 24,678.73 26,002.81 27,628.24 29,208.80 29,208.80
五、所得税 6,314.65 6,622.75 6,933.86 7,329.83 7,736.58 7,736.58
六、净利润 17,013.01 18,055.98 19,068.95 20,298.41 21,472.22 21,472.22
其中：少数股东
12.02 35.82 57.96 73.16 83.23 83.23
损益
七、归属于母公
17,000.99 18,020.16 19,010.99 20,225.25 21,388.99 21,388.99
司损益
（12）折旧与摊销和资本性支出
资本性支出主要包括以下四方面：①维持现有规模，固定资产维修及更新支
出；②为扩大规模，需要的固定资产支出；③为保持竞争力，需要投入的研发费
用；④与收入相匹配的长期支出。根据行芝达会计折旧政策，并考虑后期增加投
入，对折旧与摊销进行预测。
2023 年至 2027 年折旧与摊销、资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后
折旧与摊销 320.53 320.53 320.53 320.53 320.53 320.53
2-1-298
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后
资本性支出 95.72 95.72 95.72 95.72 95.72 320.53
（13）运营资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余
额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收
款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+存货+合同资
产+其他应收款+应收账款融资+其他流动资产-短期借款（票据还原）-应付账款-
合同负债-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款-其他流动负债
安全现金：结合企业情况，安全现金取企业 1 个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+四项费用+所得税－折旧与摊销）/12
安全资金的分析计算如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
主要费用项目 155,769.60 212,475.95
其中：营业成本 139,290.45 186,327.65
税金及附加 445.62 768.21
销售费用 4,367.45 5,684.76
管理费用 4,681.35 10,202.41
研发费用 735.72 1,419.54
财务费用 460.66 1,189.96
2-1-299
所得税 5,788.36 6,883.42
减：无需现金支付的费用 171.23 234.31
其中：折旧 88.75 151.83
摊销 82.48 82.48
合计 155,598.37 212,241.64
基准日货币资金 9,072.00 6,419.83
每月付现支出 12,966.53 17,686.80
安全资金的月数 1 1
安全运营现金 12,966.53 17,686.80
行芝达安全资金的预测如下：
单位：万元
2028 年及
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
主要费用项目 155,769.60 212,475.95 231,422.74 244,800.57 258,304.77 271,634.70 285,037.36 285,037.36
其中：营业成本 139,290.45 186,327.65 202,448.23 214,514.70 226,679.02 238,816.71 251,021.11 251,021.11
税金及附加 445.62 768.21 827.91 872.71 917.53 963.09 1,009.55 1,009.55
销售费用 4,367.45 5,684.76 7,161.62 7,501.42 7,885.59 8,195.83 8,490.77 8,490.77
管理费用 4,681.35 10,202.41 11,711.20 12,140.83 12,557.77 12,841.68 13,130.85 13,130.85
研发费用 735.72 1,419.54 1,723.45 1,854.81 1,977.16 2,070.24 2,164.56 2,164.56
财务费用 460.66 1,189.96 1,235.68 1,293.34 1,353.83 1,417.31 1,483.93 1,483.93
所得税 5,788.36 6,883.42 6,314.65 6,622.75 6,933.86 7,329.83 7,736.58 7,736.58
减：无需现金支付
171.23 234.31 320.53 320.53 320.53 320.53 320.53 320.53
的费用
其中：折旧 88.75 151.83 238.05 238.05 238.05 238.05 238.05 238.05
摊销 82.48 82.48 82.48 82.48 82.48 82.48 82.48 82.48
合计 155,598.37 212,241.64 231,102.21 244,480.04 257,984.24 271,314.17 284,716.83 284,716.83
基准日货币资金 9,072.00 6,419.83 - - - - - -
每月付现支出 12,966.53 17,686.80 19,258.52 20,373.34 21,498.69 22,609.51 23,726.40 23,726.40
安全资金的月数 1 1 1 1 1 1 1 1
安全运营现金 12,966.53 17,686.80 19,258.52 20,373.34 21,498.69 22,609.51 23,726.40 23,726.40
基准日货币资金余额小于安全运营现金，故在计算营运资本增加额时，基准
日的安全运营现金取货币资金余额。历史上的期末运营资本及占营业收入的比例
如下：
单位：万元
2-1-300
序号 项目 2021 年度 2022 年度
1 应收票据 8,048.94 14,802.43
2 应收账款 59,428.88 102,602.69
3 经营性其他应收款 73.18 165.54
4 预付账款 1,118.41 1,962.34
5 存货 15,802.63 23,121.64
6 合同资产 46.39 83.56
7 应收账款融资 3,889.56 3,697.00
8 其他流动资产 746.38 2,137.43
9 短期借款（票据还原） 12,704.25 32,447.39
10 应付账款 25,309.62 43,857.92
11 合同负债 2,104.21 2,166.69
12 应付职工薪酬 2,762.19 3,957.17
13 应交税费 4,950.78 7,075.17
14 经营性其他应付款 324.11 2.06
15 其他流动负债 317.44 396.16
16 期末营运资本（流动资产-流动负债） 40,681.78 58,670.06
17 营业收入 173,483.46 232,570.89
18 期末营运资本占营业收入的比例 23.45% 25.23%
考虑 2021 年及 2022 年期末营运资本占营业收入的比例变动幅度不大，平均
值为 24.34%，本次评估对以后年度期末营运资本占营业收入取 24.50%。
根据上述预测，行芝达营运资本估算见下：
单位：万元
2028 年以
项目 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年末 2027 年末
后年末
营业收入 248,714.36 263,150.22 277,682.81 292,257.95 306,850.75 306,850.75
占比 24.50% 24.50% 24.50% 24.50% 24.50% 24.50%
期末流动资产-
60,935.02 64,471.80 68,032.29 71,603.20 75,178.43 75,178.43
流动负债
安全运营现金 19,258.52 20,373.34 21,498.69 22,609.51 23,726.40 23,726.40
期末营运资本 80,193.54 84,845.14 89,530.98 94,212.71 98,904.83 98,904.83
营运资本增加 15,103.65 4,651.60 4,685.84 4,681.73 4,692.12 -
（14）自由现金流的计算
2-1-301
行芝达自由现金流的计算见下：
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年
项目
年度 年度 年度 年度 年度 及以后
归属于母公司损益 17,000.99 18,020.16 19,010.99 20,225.25 21,388.99 21,388.99
加：折旧和摊销 320.53 320.53 320.53 320.53 320.53 320.53
减：资本性支出 95.72 95.72 95.72 95.72 95.72 320.53
减：营运资本增加 15,103.65 4,651.60 4,685.84 4,681.73 4,692.12 -
加：税后的付息债务
66.66 66.66 66.66 66.66 66.66 66.66
利息
企业自由现金流 2,188.81 13,660.03 14,616.62 15,834.99 16,988.34 21,455.65
考虑到客户回款周期和供应商付款周期对标的公司流动性有影响，标的公司
在测算企业自由现金流时，扣除了标的公司营运资本的增加。
（15）经营性资产价值
企业自由现金流＝扣除少数股东损益后的净利润＋折旧和摊销－资本性支
出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
行芝达经营性资产价值计算见下：
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年及
项目
年度 年度 年度 年度 年度 以后
企业自由现金流 2,188.81 13,660.03 14,616.62 15,834.99 16,988.34 21,455.65
折现率 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
折现系数 0.9492 0.8551 0.7704 0.6941 0.6253 5.6845
收益现值 2,077.62 11,680.69 11,260.65 10,991.07 10,622.81 121,964.66
现值合计 168,597.50
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型估算预期收益（净现金流
量），扣除少数股东损益后，并折现得到评估对象经营性资产的价值为 168,597.50
万元。
（16）归属于母公司权益的企业价值
将所得到的归属于母公司权益的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、
非经营性资产价值代入式（2），即得到归属于母公司权益的评估对象企业价值
B=P+∑Ci
2-1-302
=168,597.50＋0.00＋5,051.77
=173,649.27 万元
归属于母公司权益的股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到归属于母公司权益的评估对
象的股东全部权益价值为
E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，公司扣除少数股东权益后的付息债务为 2,156.00 万元。
E= B-D
=173,649.27-2,156.00
=171,500.00 万元（取整到百万元）
5、收益法评估结果
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础
上，行芝达股东全部权益在 2022 年 12 月 31 日评估值为 171,500.00 万元。
（四）市场法评估情况
1、可比上市公司的选择
选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务、时间跨度接近、受
相同经济因素影响的准可比公司。
对可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要
目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。
通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的
可比公司。
通过查询上市公司公开资料后，最终选取 4 家上市公司作为可比公司：
股票代码 公司名称
002441.SZ 众业达
300131.SZ 英唐智控
2-1-303
300184.SZ 力源信息
300493.SZ 润欣科技
可比公司一：众业达（股票代码：002441.SZ）
众业达电气股份有限公司是一家销售工业电气产品类的公司。公司主要从事
通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成
产品和成套制造产品的生产和销售。公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的
发展战略，产品覆盖面较大，产品涉及低压和中压输配电产品及工业自动化产品；
业务环节覆盖分销、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节。
可比公司二：英唐智控（股票代码：300131.SZ）
深圳市英唐智能控制股份有限公司主营业务为电子元器件分销，半导体元件、
集成电路以及其他电子零部件的研发、制造、销售，软件研发、销售及维护。公
司的主要产品为生活电器智能控制产品、物联网产品、电子元器件产品、软件销
售及维护。电子元器件产业发展前景广阔，公司处于行业领先地位。
可比公司三：力源信息（股票代码：300184.SZ）
武汉力源信息技术股份有限公司的主营业务是电子元器件及相关成套产品
方案的开发、设计、研制、推广、销售及技术服务。公司主要产品包括电子元器
件、结构模块器件（模组）、用电信息采集及控制系统产品、含嵌入式软件的芯
片及套件、外协加工、自研芯片及其他业务。公司是国内领先的电子元器件代理
及分销商。
可比公司四：润欣科技（股票代码：300493.SZ）
上海润欣科技股份有限公司一直专注于无线通信、射频、传感技术的 IC 应
用设计、分销及技术创新，是国内领先的 IC 产品和 IC 解决方案提供商。分销的
IC 产品以通讯连接芯片和传感器芯片为主。公司分销的 IC 产品指广义的半导体
元器件，包括集成电路芯片和其它电子元件。公司分销的产品主要用于实现通讯
连接及传感功能，具体包括无线连接芯片、WiFi 及网络处理器芯片、传感器芯
片、微处理器芯片等产品。
2-1-304
2、可比公司数据分析及调整
因本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，取 2022 年度的相关参数作为计算
企业价值的参数，相应计算价值比率的相关参数为 2022 年度报表披露数据。对
可比公司及被评估单位财务数据的调整因素包括：非经常性损益、非经营性及溢
余资产、负债等。
3、价值比率的选取
价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等
作为分母的比率。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、
收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和
企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：
（1）盈利比率
息税前（EBIT）比率﹦EV／EBIT
企业整体价值（EV）﹦股价×发行的普通股股数＋付息债务－溢余现金－非
经营性资产净额
股价选择评估基准日当天股票的收盘价。
EBIT﹦利润总额＋利息支出﹦净利润＋所得税＋利息支出
息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率﹦EV／EBITDA
EBITDA﹦EBIT＋折旧/摊销
税后净经营收益（NOIAT）价值比率﹦EV／NOIAT
NOIAT﹦EBIT－所得税+折旧/摊销
市盈率（P/E）﹦股价／每股收益
（2）资产比率
市净率（P/B）﹦股价／每股净资产
总资产价值比率﹦EV／总资产价值
总资产或有形资产比率﹦EV／TBVIC（总资产或有形资产账面值）
2-1-305
（3）收入比率
销售收入比率=EV／S
（4）价值比率选择的一般原则
①对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；
②对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应该选择全投资
口径的价值比率；
③对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价
值比率通常比资产基础价值比率效果好；
④如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；
⑤如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值
比率较好。
本次评估采用 EV/S。
4、比率乘数的调整计算
（1）营业收入（S）
根据可比公司公布的 2021 年至 2022 年报以及行芝达经审计的营业收入情况，
可比公司 2021 年至 2022 年度营业收入（S）如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
众业达 1,255,834.12 1,212,812.68
英唐智控 633,805.22 516,869.61
力源信息 1,044,245.07 803,945.19
润欣科技 185,760.63 210,153.45
行芝达 173,483.46 232,570.89
（2）测算企业价值
①权益价值
本次评估价值比率计算使用的股价为评估基准日当天股票收盘价，测算其权
益价值：
2-1-306
2022 年 12 月 31 日 单位 众业达 英唐智控 力源信息 润欣科技
股本 万股 54,454.36 113,759.71 116,468.19 50,475.11
流通股 万股 39,892.97 95,225.38 105,906.12 49,862.27
限售股 万股 14,561.39 18,534.33 10,562.07 612.84
股价 元/股 8.30 4.83 4.30 6.08
权益价值 万元 439,885.24 540,507.31 496,271.53 306,516.09
②付息负债
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款和应付债券，其
市值一般和账面值一致。
单位：万元
项目 众业达 英唐智控 力源信息 润欣科技
付息负债 400.00 78,332.38 84,874.08 16,790.00
其中：短期借款 400.00 69,731.85 84,874.08 16,790.00
一年内到期的长期
- 6,014.59 - -
借款
长期借款 - 2,585.94 - -
（3）企业价值
①缺少流动折扣的估算
股权的自由流通性对其价值影响重大，因标的公司属于未上市企业，其股权
是不可以在股票交易市场上交易的。
借鉴国际上定量研究缺少流动折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采
用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。整理
标的公司相关行业发生在 2022 年的 18 个非上市公司的交易并购案例和截止于
2022 年底的 69 家上市公司市盈率数据，其中上市公司市盈率平均值为 63.14，
非上市公司的市盈率平均值为 45.77，本次评估取流动性折扣平均值 27.5%作为
最后采用的缺少流动折扣率。
②企业价值
调整后权益价值、债务价值即为企业价值。企业价值测算如下：
单位：万元
2-1-307
项目 众业达 英唐智控 力源信息 润欣科技
企业价值 323,682.94 464,581.27 444,670.94 239,450.18
权益价值 439,885.24 540,507.31 496,271.53 306,516.09
缺乏流动性折扣修正
318,916.80 391,867.80 359,796.86 222,224.17
后权益价值
少数股东权益账面值 4,366.14 -5,618.91 - 436.01
付息债务 400.00 78,332.38 84,874.08 16,790.00
（4）EV/S
本次选取 2022 年收入比率 EV/S 倍数。调整后的企业价值及企业价值倍数
如下：
单位：万元
项目 众业达 英唐智控 力源信息 润欣科技
企业价值 EV 323,682.94 464,581.27 444,670.94 239,450.18
营业收入（S） 1,212,812.68 516,869.61 803,945.19 210,153.45
调整后的 EV/S 0.27 0.90 0.55 1.14
（5）影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数（EV/S）的指标主要包括四项：盈利能力、经营能力、
偿债能力、创新能力等。当上述指标一致时，由企业内在价值所确定的估值水平
EV/S 是一致的。
通过对比分析，考虑到标的公司和各可比公司各项指标间仍有差异，采取对
相关指标进行打分，并对 EV/S 值进行修正的方式，以消除这些差异。
以标的公司作为比较基准和修正目标，即标的公司各指标系数均设为 100，
可比交易案例各指标系数与标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则打
分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。
根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数及调整后企业
价值倍数如下表所示：
项目
众业达 英唐智控 力源信息 润欣科技 行芝达
盈利能力 权重
净资产收益率（%） 25% 97.00 97.00 97.00 97.00 100.00
总资产报酬率（%） 25% 97.00 97.00 97.00 97.00 100.00
2-1-308
项目 众业达 英唐智控 力源信息 润欣科技 行芝达
销售毛利率（%） 25% 97.00 97.00 97.00 97.00 100.00
销售净利润率（%） 25% 98.00 97.00 98.00 98.00 100.00
盈利能力小计 97.00 97.00 97.00 97.00 100.00
盈利能力修正系数 1.03 1.03 1.03 1.03
经营能力 权重
总资产周转率 33% 100.00 97.00 98.00 97.00 100.00
净资产周转率 33% 98.00 98.00 97.00 97.00 100.00
应收账款周转率 33% 103.00 101.00 101.00 100.00 100.00
经营能力小计 100.00 99.00 99.00 98.00 100.00
经营能力修正系数 1.00 1.01 1.01 1.02
偿债能力 权重
资产负债率（%） 50% 103.00 101.00 103.00 103.00 100.00
流动比率 50% 102.00 100.00 103.00 103.00 100.00
偿债能力小计 103.00 101.00 103.00 103.00 100.00
偿债能力修正系数 0.97 0.99 0.97 0.97
创新能力 权重
研发支出占收入比
50% 100.00 100.00 100.00 103.00 100.00
（%）
研发人数占比（%） 50% 98.00 100.00 100.00 101.00 100.00
创新能力小计 99.00 100.00 100.00 102.00 100.00
创新能力修正系数 1.01 1.00 1.00 0.98
合计调整系数 1.01 1.03 1.02 1.00
EV/S 倍数 0.27 0.90 0.55 1.14
调整后 EV/S 倍数 0.27 0.93 0.56 1.14
EV/S 倍数平均 0.73
根据调整后的企业价值倍数，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均
数，行芝达的企业价值倍数为 0.73。
5、评估结果
行芝达 2022 年营业收入为 232,570.89 万元，根据市场法公式：
股东全部权益价值=（全投资市场价值-付息债务价值）×（1-缺少流动折
扣率）+非经营性资产-非经营性负债，得出市场法评估结果，具体如下：
2-1-309
单位：万元
序号 项目 评估值
1 营业收入 232,570.89
2 EV/S 倍数 0.73
3 企业价值 169,776.75
4 减：付息债务 2,156.00
5 溢余资产 -
6 非经营性资产及负债净额 5,051.77
7 股东全部权益价值 172,672.52
8 减：少数股东权益 408.58
9 归属于母公司所有者权益价值 172,300.00
经市场法评估，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，行芝达股东全部权益价值评估值为 172,300.00 万元（取整）。
（五）资产基础评估情况
1、评估结果
经资产基础法评估，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，标的公司总资产评估值为 82,241.21 万元，负债评估值为 12,970.89 万
元，股东全部权益价值评估值为 69,270.32 万元，大写人民币：陆亿玖仟贰佰柒
拾万叁仟贰佰元整。较单体报表所有者权益，评估增值 14,959.78 万元，增值率
27.54%；较合并报表归属于母公司所有者权益，评估增值 3,579.58 万元，增值率
5.45%。标的公司资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 12,157.24 12,218.79 61.55 0.51
非流动资产 55,124.19 70,022.43 14,898.24 27.03
长期股权投资净额 47,169.76 61,915.76 14,746.00 31.26
固定资产净额 2,177.73 2,322.29 144.56 6.64
无形资产净额 549.87 572.94 23.07 4.20
使用权资产净额 10.31 10.31 - -
递延所得税资产 5,216.52 5,201.13 -15.39 -0.30
资产总计 67,281.43 82,241.21 14,959.78 22.23
2-1-310
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动负债 12,970.37 12,970.37 - -
非流动负债 0.51 0.51 - -
负债总计 12,970.89 12,970.89 - -
股东权益合计 54,310.54 69,270.32 14,959.78 27.54
评估值增减原因分析：
（1）流动资产评估增值 61.55 万元，增值率 0.51%，增值主要原因为：存货
评估增值。
（2）长期股权投资评估增值 14,746.00 万元，增值率 31.26%，增值主要原
因为：子公司经营情况较好，这也是本次资产基础法评估增值的主要原因。
（3）固定资产评估增值 144.56 万元，增值率 6.64%，增值主要原因为：企
业会计计提固定资产折旧年限与评估考虑的固定资产经济使用年限之间的差异
所造成。
（4）无形资产评估增值 23.07 万元，增值率 4.20%，增值主要原因为：无形
资产账面值为摊销余额，本次根据未来收益情况对其重新评估，以及将账面未反
映的商标等无形资产纳入评估范围，上述两个原因造成无形资产评估增值。
（5）递延所得税资产评估减值 15.39 万元，减值率 0.30%，减值主要原因为：
部分存货跌价准备评估为零，相应形成的递延所得税资产评减，导致递延所得税
资产评估减值。
2、长期股权投资评估
长期股权投资账面值为 47,169.76 万元，为对外的直接股权投资。长期股权
投资具体情况如下：
单位：万元
长期股权投资名称 账面原值 持股比例
深圳市行芝达电子有限公司 25,893.63 100.00%
武汉行芝达自动化科技有限公司 70.00 70.00%
苏州东崎自动化科技有限公司 13,789.71 100.00%
南京诺威科技有限责任公司 922.00 100.00%
合肥诺讯工业自动化设备有限公司 300.00 100.00%
2-1-311
长期股权投资名称 账面原值 持股比例
上海行芝达智能装备技术有限公司 18.40 100.00%
温州行芝达自动化科技有限公司 1,988.11 100.00%
深圳舜昌自动化控制技术有限公司 4,187.92 100.00%
合计 47,169.76 -
备注：长期股权投资账面原值与账面价值一致。
（1）投资比例的确定
根据原始投资凭证、被投资单位的营业执照、章程、验资报告、会计报表等
资料核实投资主体、投资金额和占股比例。
（2）评估方法
根据长期股权投资金额、所占股权比例、长期股权投资单位的配合程度同时
考虑长期股权投资对评估结论的影响程度，采用不同的方法确定评估值。
（3）对于控股型的长期投资的评估
对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整
体资产评估后的净资产结合投资比例确定评估值。
（4）对控股型长期股权投资评估结果
投资对象 账面值（万元） 评估值（万元）
深圳市行芝达电子有限公司 25,893.63 32,762.79
武汉行芝达自动化科技有限公司 70.00 1,209.70
苏州东崎自动化科技有限公司 13,789.71 16,970.96
南京诺威科技有限责任公司 922.00 1,801.17
合肥诺讯工业自动化设备有限公司 300.00 2,334.69
上海行芝达智能装备技术有限公司 18.40 -385.21
温州行芝达自动化科技有限公司 1,988.11 1,443.27
深圳舜昌自动化控制技术有限公司 4,187.92 5,778.38
合计 47,169.76 61,915.76
评估基准日，长期股权投资评估值为 61,915.76 万元。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书签署日交易标的暂时没有重要变化事项发生。
2-1-312
（七）重要子公司的评估情况
1、深圳行芝达
（1）评估概况
本次评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，深圳行芝达净资产账面值
32,452.69 万元，采用资产基础法及收益法进行评估。经资产基础法评估，深圳
行芝达股东全部权益价值为 32,762.79 万元，增值额 310.10 万元，增值率 0.96%；
经收益法评估，深圳行芝达股东全部权益价值为 101,600.00 万元，增值额
69,147.31 万元，增值率 213.07%。
本次交易以行芝达整体收益法结果作为评估结论，此处深圳行芝达两种方法
评估结果仅为列示所用，由于标的公司集团化管理、集团内资金统筹安排、集团
内存在一定的关联交易，故此处评估结果不可作为深圳行芝达单体公司交易可实
现价格的作价依据。
为保护上市公司及全体股东的利益，申威评估以 2023 年 5 月 31 日为基准日
对深圳行芝达进行了加期评估，深圳行芝达净资产账面值 36,941.11 万元，采
用资产基础法及收益法进行评估。经资产基础法评估，深圳行芝达股东全部权益
价值为 37,214.24 万元，增值额 273.13 万元，增值率 0.74%；经收益法评估，
深圳行芝达股东全部权益价值为 46,100.00 万元，增值额 9,158.89 万元，增值
率 24.79%。
（2）具体评估情况
①资产基础法评估情况
深圳行芝达在评估基准日 2022 年 12 月 31 日总资产账面价值为 93,249.91 万
元，评估值为 93,560.01 万元，评估增值额 310.10 万元，增值率 0.33%；总负债
账面价值为 60,797.22 万元、评估值为 60,797.22 万元，无评估增减值；净资产账
面价值为 32,452.69 万元，评估值为 32,762.79 万元，评估增值额 310.10 万元，
增值率 0.96%。
资产基础法评估结果如下所示：
2-1-313
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 90,323.04 90,658.00 334.96 0.37
非流动资产 2,926.87 2,902.01 -24.86 -0.85
其中：固定资产净额 319.24 367.92 48.68 15.25
无形资产净额 - 10.20 10.20 -
使用权资产净额 478.37 478.37 - -
递延所得税资产 2,129.26 2,045.52 -83.74 -3.93
资产总计 93,249.91 93,560.01 310.10 0.33
流动负债 60,408.90 60,408.90 - -
非流动负债 388.32 388.32 - -
负债总计 60,797.22 60,797.22 - -
股东权益合计 32,452.69 32,762.79 310.10 0.96
A、流动资产评估增值 334.96 万元，增值率 0.37%，增值的主要原因为：存
货评估增值。这也是本次资产基础法增值的主要原因。
B、固定资产评估增值 48.68 万元，增值率为 15.25%，增值的主要原因为：
企业会计对固定资产所采用的折旧年限和评估所采用的经济耐用年限不一致。
C、无形资产评估增值 10.20 万元，增值主要原因为：将账面未反映的计算
机软件著作权等无形资产纳入评估范围。
D、递延所得税资产评估减值 83.74 万元，减值率为 3.93%，减值的主要原
因为：部分存货跌价准备评估为零，相应形成的递延所得税资产评减，导致递延
所得税资产评估减值。
②收益法
A、具体模型
本次评估的基本模型为：
= + ∑ （1）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i （2）
式中：
2-1-314
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（股权现金流）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。
C i C1 C2
（3）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值。
B、未来预期收益现金流
深圳行芝达评估基准日经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上
述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设深圳行芝达评
估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日。在此阶段中，根据行芝达战略发展规划，将在此阶段完成主要的
结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为 2028 年 1
月 1 日至未来永续年限，在此阶段中，深圳行芝达主营业务将保持稳定的现金获
利水平。即 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日为明确预测期，2028 年 1 月 1
日至未来为永续期。
C、折现率确定方法
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模
型等，考虑到和股权自由现金流模型相匹配，本次评估采用资本资产定价模型
（CAPM）为基础的Ibbotson扩展方法确定权益资本成本re；
re rf e (rm rf )
式中：
rf ：评估基准日时点的无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
2-1-315
：特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；本次选取参考公司的平均系数）
深圳行芝达自身资本结构 D/E 为 0，因此 t 计算结果也为 0.7832。
综合考虑深圳行芝达各项因素，本次评估中深圳行芝达的个别风险报酬率确
定为 3.0%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
=11.3%（取整）
永续期折现率的计算与明确预测期相同，相关数据代入上式计算得出永续期
折现率为 11.3%。
D、评估或估值测算过程
a.营业收入的预测
深圳行芝达主营业务为工业自动化产品解决方案型销售，2021 年度、2022
年度，深圳行芝达营业收入情况如下：
单位：万元
2021 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例
工业自动化产品解决方案
85,423.78 100.00% 136,630.86 100.00%
型销售
合计 85,423.78 100.00% 136,630.86 100.00%
根据 2023 年 1-3 月已实现销售、销售意向和市场反馈的市场信息，谨慎考
虑增长率，同时，结合深圳行芝达自身的项目组团队的人员配置，深圳行芝达未
来年份的主营业务收入预测如下：
2-1-316
单位：万元
2028 年及以
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
后
工业自动化产品
143,462.40 150,635.52 158,167.30 166,075.67 174,379.45 174,379.45
解决方案型销售
主营业务收入 143,462.40 150,635.52 158,167.30 166,075.67 174,379.45 174,379.45
本次评估对营业收入预测是在前一年收入的基础上结合行业规模及下游市
场规模增长情况，以一定的增长率进行营业收入预测。
b.营业成本的预测
2021 年度、2022 年度，深圳行芝达营业成本情况如下：
单位：万元
2021 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例
工业自动化产品解决
68,386.56 100.00% 110,837.52 100.00%
方案型销售
合计 68,386.56 100.00% 110,837.52 100.00%
对于主营业务成本的预测，以历史年度营业成本为参考确定，营业成本测算
如下表：
单位：万元
2028 年及以
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
后
工业自动化产
品解决方案型 118,786.87 125,027.48 131,437.03 138,141.74 145,223.21 145,223.21
销售
主营业务成本 118,786.87 125,027.48 131,437.03 138,141.74 145,223.21 145,223.21
c.税金及附加分析预测
2021 年度、2022 年度，深圳行芝达税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
税金及附加 210.43 410.86
深圳行芝达税金及附加所涉及的税项为因缴纳增值税产生的城建税、教育税
附加、地方教育附加，以及印花税。
未来年份税金及附加的预测结果见下表：
2-1-317
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年及
项目
年度 年度 年度 年度 年度 以后
城建税、教育费等 401.69 421.78 442.87 465.01 488.26 488.26
印花税及其他 28.69 30.13 31.63 33.22 34.88 34.88
合计 430.38 451.91 474.50 498.23 523.14 523.14
d.销售费用分析预测
2021 年度、2022 年度，深圳行芝达销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
销售费用 2,370.86 2,941.77
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
项目 预测方法
人员薪酬费用 按人员规模变动预测工资及相关费用
业务招待费 按占收入比率进行预测
交通差旅费 按占收入比率进行预测
业务推广费 按占收入比率进行预测
营销行政费 按占收入比率进行预测
中介机构服务费 按占收入比率进行预测
房租物业费 根据具体房租合同进行预测
其他 按占收入比率进行预测
未来年份深圳行芝达销售费用的预测结果见下表：
单位：万元
2023 年 2028 年及
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
度 以后
人员薪酬费用 2,297.62 2,412.50 2,533.13 2,609.12 2,687.39 2,687.39
业务招待费 747.65 753.18 790.84 797.16 802.15 802.15
交通差旅费 143.46 150.64 158.17 166.08 174.38 174.38
业务推广费 14.35 15.06 15.82 16.61 17.44 17.44
营销行政费 28.69 30.13 31.63 33.22 34.88 34.88
中介机构服务费 143.46 150.64 158.17 166.08 174.38 174.38
房租物业费 82.74 85.22 87.78 90.41 93.12 93.12
2-1-318
2023 年 2028 年及
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
度 以后
其他 430.39 451.91 474.50 498.23 523.14 523.14
合计 3,888.36 4,049.28 4,250.04 4,376.91 4,506.88 4,506.88
e.管理费用分析预测
2021 年度、2022 年度，深圳行芝达管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
管理费用 1,659.70 2,837.67
注：2021 年管理费用中已剔除股权激励费用。
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括员工工资及相关费用、固
定资产折旧费、办公费、差旅费等。根据管理费用中各项费用的发生特点、变动
规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
项目 预测方法
人员薪酬费用 按人员规模变动预测工资及相关费用
业务招待费 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
中介机构费用 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
办公费用 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
装修费 根据 2022 年度实际金额的一定比例进行预测
折旧摊销费 根据目前长期资产规模，考虑以后年度的折旧摊销费
房租物业费 根据具体房租合同进行预测
交通差旅费 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
其他 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
未来年份管理费用的预测结果见下表：
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
人员薪酬费用 1,688.62 1,773.05 1,861.70 1,917.55 1,975.08 1,975.08
业务招待费 816.89 841.40 849.81 858.31 866.89 866.89
中介机构费用 180.33 185.73 187.59 189.47 191.36 191.36
办公费用 286.06 288.92 291.81 294.73 297.68 297.68
装修费 12.89 12.89 12.89 12.89 12.89 12.89
2-1-319
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
折旧摊销费 55.56 55.56 55.56 55.56 55.56 55.56
房租物业费 158.97 163.74 168.65 173.71 178.92 178.92
交通差旅费 262.50 265.12 267.77 270.45 273.15 273.15
其他 630.91 637.21 643.58 650.02 656.52 656.52
合计 4,092.72 4,223.62 4,339.36 4,422.69 4,508.05 4,508.05
f.财务费用分析预测
2021 年度、2022 年度深圳行芝达财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
财务费用 299.01 1,081.12
财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费、未确认融资费用、背书
手续费、贴现手续费及应收账款保理利息及手续费等。应收账款保理利息及手续
费按其占营业总收入的比例预测，未来年份预测如下：
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
应收账款保理利
1,024.41 1,075.63 1,129.41 1,185.88 1,245.18 1,245.18
息及手续费
经过上述方法预测，财务费用预测数据见下：
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年
项目
年度 年度 年度 年度 年度 及以后
背书手续费 63.55 66.73 70.06 73.57 77.24 77.24
贴现手续费 29.19 30.64 32.18 33.79 35.47 35.47
应收账款保理利息及
1,024.41 1,075.63 1,129.41 1,185.88 1,245.18 1,245.18
手续费
财务费用 1,117.15 1,173.00 1,231.65 1,293.24 1,357.89 1,357.89
g.投资收益预测
2021 年度、2022 年度，深圳行芝达投资收益数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
2-1-320
项目 2021 年度 2022 年度
投资收益 -455.06 -199.85
投资收益主要为终止确认票据贴现利息和终止确认票据背书利息。
经过上述方法预测，投资收益预测数据见下：
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年
项目
年度 年度 年度 年度 年度 及以后
终止确认票据贴现利息、
-209.84 -220.33 -231.34 -242.91 -255.06 -255.06
终止确认票据背书利息
h.资产减值损失、其他收益等非经常性损益的预测
由于资产减值损失、其他收益等非经常性损益为短暂性及偶然性的，故不予
预测。
i.所得税费用预测
2021 年度、2022 年度，深圳行芝达所得税费用数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
所得税费用 3,018.54 4,546.05
注：2021 年所得税费用扣除可抵扣的股权激励费用对应的递延所得税费用。
深圳行芝达现行所得税率为 25%，所得税预测数据见下表：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后
所得税费用 3,946.08 4,082.83 4,263.30 4,481.26 4,700.59 4,700.59
合计 3,946.08 4,082.83 4,263.30 4,481.26 4,700.59 4,700.59
j.净利润的预测
根据上述收入、成本、费用以及税费的预测结果，净利润的预测见下表：
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
一、营业总
143,462.40 150,635.52 158,167.30 166,075.67 174,379.45 174,379.45
收入
二、营业总
128,315.47 134,925.29 141,732.58 148,732.81 156,119.17 156,119.17
成本
2-1-321
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
其中：营业
118,786.87 125,027.48 131,437.03 138,141.74 145,223.21 145,223.21
成本
税金及附加 430.38 451.91 474.50 498.23 523.14 523.14
销售费用 3,888.36 4,049.28 4,250.04 4,376.91 4,506.88 4,506.88
管理费用 4,092.72 4,223.62 4,339.36 4,422.69 4,508.05 4,508.05
研发费用 - - - - - -
财务费用 1,117.15 1,173.00 1,231.65 1,293.24 1,357.89 1,357.89
投资收益 -209.84 -220.33 -231.34 -242.91 -255.06 -255.06
三、营业利
14,937.09 15,489.90 16,203.38 17,099.95 18,005.22 18,005.22
润
四、利润总
14,937.09 15,489.90 16,203.38 17,099.95 18,005.22 18,005.22
额
五、所得税 3,946.08 4,082.83 4,263.30 4,481.26 4,700.59 4,700.59
六、净利润 10,991.01 11,407.07 11,940.08 12,618.69 13,304.63 13,304.63
k.折旧与摊销和资本性支出
2023 年至 2027 年折旧与摊销、资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后
折旧与摊销 55.56 55.56 55.56 55.56 55.56 55.56
资本性支出 38.89 38.89 38.89 38.89 38.89 55.56
l.运营资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余
额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收
款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资本增加额为：
2-1-322
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+存货+合同资
产+其他应收款+应收账款融资+其他流动资产-短期借款（票据还原）-应付账款-
合同负债-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款-其他流动负债
安全现金：结合企业情况，安全现金取企业 1 个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+四项费用+所得税－折旧与摊销）/12
安全资金的分析计算如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
主要费用项目 75,945.10 122,654.98
其中：营业成本 68,386.56 110,837.52
税金及附加 210.43 410.86
销售费用 2,370.86 2,941.77
管理费用 1,659.70 2,837.67
研发费用 - -
财务费用 299.01 1,081.12
所得税 3,018.54 4,546.05
减：无需现金支付的费用 40.29 55.43
其中：折旧 40.29 55.43
摊销 - -
合计 75,904.81 122,599.55
基准日货币资金 1,564.14 2,361.56
每月付现支出 6,325.40 10,216.63
安全资金的月数 1.00 1.00
安全运营现金 6,325.40 10,216.63
深圳行芝达安全资金的预测如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后
主要费用项目 132,261.55 139,008.12 145,995.88 153,214.07 160,819.76 160,819.76
其中：营业成本 118,786.87 125,027.48 131,437.03 138,141.74 145,223.21 145,223.21
税金及附加 430.38 451.91 474.50 498.23 523.14 523.14
2-1-323
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后
销售费用 3,888.36 4,049.28 4,250.04 4,376.91 4,506.88 4,506.88
管理费用 4,092.72 4,223.62 4,339.36 4,422.69 4,508.05 4,508.05
研发费用 - - - - - -
财务费用 1,117.15 1,173.00 1,231.65 1,293.24 1,357.89 1,357.89
所得税 3,946.08 4,082.83 4,263.30 4,481.26 4,700.59 4,700.59
减：无需现金支付
55.56 55.56 55.56 55.56 55.56 55.56
的费用
其中：折旧 55.56 55.56 55.56 55.56 55.56 55.56
摊销 - - - - - -
合计 132,205.99 138,952.56 145,940.32 153,158.51 160,764.20 160,764.20
基准日货币资金
每月付现支出 11,017.17 11,579.38 12,161.69 12,763.21 13,397.02 13,397.02
安全资金的月数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
安全运营现金 11,017.17 11,579.38 12,161.69 12,763.21 13,397.02 13,397.02
基准日货币资金余额小于安全运营现金，故在计算营运资本增加额时，基准
日的安全运营现金取货币资金余额。历史上的期末运营资本及占营业收入的比例
如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年度 2022 年度
1 应收票据 3,826.91 2,934.35
2 应收账款 37,612.00 75,222.37
3 经营性其他应收款 2,112.00 3,653.49
4 预付账款 427.79 346.85
5 存货 6,778.71 7,127.95
6 应收账款融资 833.98 135.65
7 其他流动资产 188.70 861.94
8 短期借款（票据还原） 12,327.24 32,054.37
9 应付账款 14,097.04 21,068.46
10 合同负债 530.76 310.05
11 应付职工薪酬 1,547.90 1,157.14
12 应交税费 2,584.77 4,041.30
13 经营性其他应付款 - -
2-1-324
序号 项目 2021 年度 2022 年度
14 期末营运资本（流动资产-流动负债） 20,574.00 31,565.44
15 营业收入 85,423.78 136,630.86
16 期末营运资本占营业收入的比例 24.08% 23.10%
考虑 2021 年及 2022 年期末营运资本占营业收入的比例变动幅度不大，平均
值为 23.59%，本次评估对以后年度期末营运资本占营业收入取 24.00%。
根据上述预测，深圳行芝达营运资本估算见下：
单位：万元
2028 年以
项目名称 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年末 2027 年末
后年末
营业收入 143,462.40 150,635.52 158,167.30 166,075.67 174,379.45 174,379.45
占比 24.00% 24.00% 24.00% 24.00% 24.00% 24.00%
期末流动
资产-流 34,430.98 36,152.52 37,960.15 39,858.16 41,851.07 41,851.07
动负债
安全运营
11,017.17 11,579.38 12,161.69 12,763.21 13,397.02 13,397.02
现金
期末营运
45,448.15 47,731.90 50,121.84 52,621.37 55,248.09 55,248.09
资本
营运资本
11,521.15 2,283.75 2,389.94 2,499.53 2,626.72 -
增加
m.股权自由现金流的计算
深圳行芝达股权自由现金流的计算见下：
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年及
项目
年度 年度 年度 年度 年度 以后
净利润 10,991.01 11,407.07 11,940.08 12,618.69 13,304.63 13,304.63
加：折旧和摊销 55.56 55.56 55.56 55.56 55.56 55.56
减：资本性支出 38.89 38.89 38.89 38.89 38.89 55.56
减：营运资本增
11,521.15 2,283.75 2,389.94 2,499.53 2,626.72 -
加
加：税后的付息
- - - - - -
债务利息
股权自由现金流 -513.47 9,139.99 9,566.81 10,135.83 10,694.58 13,304.63
n.经营性资产价值
2-1-325
股权自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+新
增付息债务-债务本金偿还
深圳行芝达经营性资产价值计算见下：
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年及
项目
年度 年度 年度 年度 年度 以后
股权自由现金流 -513.47 9,139.99 9,566.81 10,135.83 10,694.58 13,304.63
折现率 11.3% 11.3% 11.3% 11.3% 11.3% 11.3%
折现系数 0.9479 0.8516 0.7651 0.6874 0.6176 5.4655
收益现值 -486.72 7,783.62 7,319.57 6,967.37 6,604.97 72,716.46
现值合计 100,905.27
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型估算预期收益（净现金流
量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 100,905.27 万元。
o.股东全部权益价值
将所得到经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代
入式（1），即得到评估对象股权价值。
B=P+∑Ci
=100,905.27＋0.00＋664.43
=101,600.00 万元（取整到百万元）
E、收益法评估结果
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础
上，深圳行芝达股东全部权益在 2022 年 12 月 31 日评估值为 101,600.00 万元。
2、苏州东崎
（1）评估概况
本次评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，苏州东崎净资产账面值
16,810.37 万元，采用资产基础法及收益法进行评估。经资产基础法评估，苏州
东崎股东全部权益价值为 16,970.96 万元，增值额 160.59 万元，增值率 0.96%；
经收益法评估，苏州东崎股东全部权益价值为 29,400.00 万元，增值额 12,589.63
万元，增值率 74.89%。
2-1-326
本次交易以行芝达整体收益法结果作为评估结论，此处苏州东崎两种方法评
估结果仅为列示所用，由于标的公司集团化管理、集团内资金统筹安排、集团内
存在一定的关联交易，故此处评估结果不可作为苏州东崎单体公司交易可实现价
格的作价依据。为保护上市公司及全体股东的利益，申威评估以 2023 年 5 月 31
日为基准日对苏州东崎进行了加期评估，苏州东崎净资产账面值 21,973.95 万
元，采用资产基础法及收益法进行评估。经资产基础法评估，苏州东崎股东全部
权益价值为 22,063.66 万元，增值额 89.71 万元，增值率 0.41%；经收益法评估，
苏州东崎股东全部权益价值为 88,900.00 万元，增值额 66,926.05 万元，增值
率 304.57%。
（2）具体评估情况
①资产基础法评估情况
苏州东崎在评估基准日 2022 年 12 月 31 日总资产账面价值为 33,856.80 万元，
评估值为 34,017.40 万元，评估增值额 160.59 万元，增值率 0.47%；总负债账面
值价值为 17,046.44 万元，评估值为 17,046.44 万元，无评估增减值；净资产账面
价值为 16,810.37 万元，评估值为 16,970.96 万元，评估增值额 160.59 万元，增
值率 0.96%。
资产基础法评估结果如下所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 33,494.27 33,695.99 201.72 0.60
非流动资产 362.53 321.40 -41.13 -11.35
其中：固定资产净额 125.46 134.76 9.30 7.41
使用权资产净额 81.31 81.31 - -
递延所得税资产 155.76 105.33 -50.43 -32.38
资产总计 33,856.80 34,017.39 160.59 0.47
流动负债 17,016.74 17,016.74 - -
非流动负债 29.70 29.70 - -
负债总计 17,046.44 17,046.44 - -
股东权益合计 16,810.37 16,970.96 160.59 0.96
2-1-327
A、流动资产评估增值 201.72 万元，增值率 0.60%，增值主要原因：存货评
估增值。这也是本次资产基础法评估增值的主要原因。
B、固定资产评估增值 9.30 万元，增值率 7.41%，增值主要原因为：企业会
计对固定资产所采用的折旧年限和评估所采用的经济耐用年限不一致。上述因素
导致固定资产评估增值。
C、递延所得税资产评估减值 50.43 万元，减值率 32.38%。减值主要原因：
部分存货跌价准备评估为零，相应形成的递延所得税资产评减，导致递延所得税
资产评估减值。
②收益法
A、具体模型
苏州东崎选取的收益法评估模型见本报告书本节之“一、标的公司评估概述”
之“（三）收益法评估情况”之“1、具体模型”。
B、未来预期收益现金流
苏州东崎评估基准日经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用
年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述
限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设苏州东崎评估基
准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日。在此阶段中，根据行芝达战略发展规划，将在此阶段完成主要的
结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为 2028 年 1
月 1 日至未来永续年限，在此阶段中，苏州东崎主营业务将保持稳定的现金获利
水平。即 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日为明确预测期，2028 年 1 月 1
日至未来为永续期。
C、折现率确定方法
苏州东崎收益法评估折现率确定方法的选取见本报告书本节之“一、标的公
司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“3、折现率确定方法”。
2-1-328
苏州东崎无风险收益率的选取、市场风险溢价的确定见本报告书本节之“一、
标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“3、折现率确定方法”相关内容。
苏州东崎行业资本结构 D/E 为 9.33%，经计算，调整后的剔除财务杠杆的
=0.7832。
未来 5 年权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8380。
综合考虑苏州东崎各项因素，本次评估中苏州东崎的个别风险报酬率确定为
3.00%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
=11.70%（取整）
=11.00%
永续期折现率的计算与明确预测期相同，相关数据代入上式计算得出永续期
折现率为 11.00%。
D、评估或估值测算过程
a.营业收入的预测
苏州东崎主营业务为工业自动化产品解决方案型销售，2021 年度、2022 年
度，苏州东崎营业收入情况如下：
单位：万元
2021 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例
工业自动化产品解决方案
34,519.64 100.00% 44,105.76 100.00%
型销售
2-1-329
2021 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例
合计 34,519.64 100.00% 44,105.76 100.00%
根据 2023 年 1-3 月已实现销售、销售意向和市场反馈的市场信息，谨慎考
虑增长率，同时，结合苏州东崎自身的项目组团队的人员配置，苏州东崎未来年
份的主营业务收入预测如下：
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
工业自
动化产
品解决 46,311.05 48,626.60 51,057.93 53,610.83 56,291.37 56,291.37
方案型
销售
主营业
46,311.05 48,626.60 51,057.93 53,610.83 56,291.37 56,291.37
务收入
本次评估对营业收入预测是在前一年收入的基础上结合行业规模及下游市
场规模增长情况，以一定的增长率进行营业收入预测。
b.营业成本的预测
2021 年度、2022 年度，苏州东崎营业成本情况如下：
单位：万元
2021 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例
工业自动化产品解决
28,392.10 100.00% 36,012.68 100.00%
方案型销售
合计 28,392.10 100.00% 36,012.68 100.00%
对于主营业务成本的预测，以历史年度营业成本为参考确定，营业成本测算
如下表：
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
工业自
动化产
品解决 38,438.17 40,481.64 42,658.90 44,791.85 47,059.59 47,059.59
方案型
销售
2-1-330
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
主营业
38,438.17 40,481.64 42,658.90 44,791.85 47,059.59 47,059.59
务成本
c.税金及附加分析预测
2021 年度、2022 年度，苏州东崎税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
税金及附加 116.42 117.39
苏州东崎税金及附加所涉及的税项为因缴纳增值税产生的城建税、教育税附
加、地方教育附加，以及印花税。
未来年份税金及附加的预测结果见下表：
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年及
项目
年度 年度 年度 年度 年度 以后
城建税、教育费等 101.88 106.98 112.33 117.94 123.84 123.84
印花税及其他 23.16 24.31 25.53 26.81 28.15 28.15
合计 125.04 131.29 137.86 144.75 151.99 151.99
d.销售费用分析预测
2021 年度、2022 年度，苏州东崎销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
销售费用 593.77 655.69
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
项目 预测方法
人员薪酬费用 按人员规模变动预测工资及相关费用
业务招待费 按占收入比率进行预测
交通差旅费 按占收入比率进行预测
营销行政费 按占收入比率进行预测
未来年份苏州东崎销售费用的预测结果见下表：
2-1-331
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
人员薪酬费用 470.40 493.92 518.62 544.55 571.78 571.78
业务招待费 473.07 486.27 510.58 536.11 562.91 562.91
交通差旅费 23.16 24.31 25.53 26.81 28.15 28.15
营销行政费 9.26 9.73 10.21 10.72 11.26 11.26
合计 975.89 1,014.23 1,064.94 1,118.19 1,174.10 1,174.10
e.管理费用分析预测
2021 年度、2022 年度，苏州东崎管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
管理费用 568.83 1,092.20
对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括员工工资及相关费用、固
定资产折旧费、办公费、差旅费等。根据管理费用中各项费用的发生特点、变动
规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
项目 预测方法
人员薪酬费用 按人员规模变动预测工资及相关费用
业务招待费 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
中介机构费用 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
办公费用 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
装修费 根据 2022 年度实际金额的一定比例进行预测
折旧摊销费 根据目前长期资产规模，考虑以后年度的折旧摊销费
房租物业费 根据具体房租合同进行预测
交通差旅费 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
其他 在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
未来年份管理费用的预测结果见下表：
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
人员薪酬费用 976.52 1,025.35 1,076.62 1,108.92 1,142.19 1,142.19
业务招待费 171.60 173.32 175.05 176.80 178.57 178.57
中介机构费用 55.60 56.15 56.71 57.28 57.85 57.85
2-1-332
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
办公费用 80.51 81.32 82.13 82.95 83.78 83.78
装修费 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
折旧摊销费 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
房租物业费 56.78 57.35 59.07 59.66 60.26 60.26
交通差旅费 64.26 64.90 65.55 66.21 66.87 66.87
其他 167.28 168.96 170.65 172.36 174.08 174.08
合计 1,589.85 1,644.65 1,703.08 1,741.48 1,780.90 1,780.90
f.财务费用分析预测
2021 年度、2022 年度苏州东崎财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
财务费用 0.36 13.69
财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费、未确认融资费用及背书
手续费等。
苏州东崎未来年度财务费用预测数据如下：
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年
项目
年度 年度 年度 年度 年度 及以后
利息支出 7.60 7.60 7.60 7.60 7.60 7.60
背书手续费 4.52 4.74 4.98 5.23 5.49 5.49
财务费用 12.12 12.34 12.58 12.83 13.09 13.09
g.投资收益预测
2021 年度、2022 年度，苏州东崎投资收益数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
投资收益 14.06 11.52
投资收益主要为终止确认票据背书利息和以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产在持有期间的投资收益。
经过上述方法预测，投资收益预测数据见下：
2-1-333
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年
项目
年度 年度 年度 年度 年度 及以后
终止确认票据背书利息 -12.12 -12.73 -13.37 -14.03 -14.74 -14.74
h.资产减值损失、其他收益等非经常性损益的预测
由于资产减值损失、其他收益等非经常性损益为短暂性及偶然性的，故不予
预测。
i.所得税费用预测
2021 年度、2022 年度，苏州东崎所得税费用数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
所得税费用 1,272.12 1,599.81
苏州东崎现行所得税率为 25%，所得税预测数据见下表：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后
所得税费用 1,392.74 1,436.55 1,474.39 1,558.14 1,639.25 1,639.25
合计 1,392.74 1,436.55 1,474.39 1,558.14 1,639.25 1,639.25
j.净利润的预测
根据上述收入、成本、费用以及税费的预测结果，净利润及归属于母公司损
益的预测见下表：
单位：万元
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
一、营业总
46,311.05 48,626.60 51,057.93 53,610.83 56,291.37 56,291.37
收入
二、营业总
41,141.07 43,284.15 45,577.36 47,809.10 50,179.67 50,179.67
成本
其中：营业
38,438.17 40,481.64 42,658.90 44,791.85 47,059.59 47,059.59
成本
税金及附加 125.04 131.29 137.86 144.75 151.99 151.99
销售费用 975.89 1,014.23 1,064.94 1,118.19 1,174.10 1,174.10
管理费用 1,589.85 1,644.65 1,703.08 1,741.48 1,780.90 1,780.90
研发费用 - - - - - -
财务费用 12.12 12.34 12.58 12.83 13.09 13.09
2-1-334
2028 年及
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后
投资收益 -12.12 -12.73 -13.37 -14.03 -14.74 -14.74
三、营业利
5,157.86 5,329.72 5,467.20 5,787.70 6,096.96 6,096.96
润
四、利润总
5,157.86 5,329.72 5,467.20 5,787.70 6,096.96 6,096.96
额
五、所得税 1,392.74 1,436.55 1,474.39 1,558.14 1,639.25 1,639.25
六、净利润 3,765.12 3,893.17 3,992.81 4,229.56 4,457.71 4,457.71
k.折旧与摊销和资本性支出
2023 年至 2027 年折旧与摊销、资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后
折旧与摊销 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
资本性支出 8.50 8.50 8.50 8.50 8.50 17.00
l.运营资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应
交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余
额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收
款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+存货+合同资
产+其他应收款+应收账款融资+其他流动资产-短期借款（票据还原）-应付账款-
合同负债-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款-其他流动负债
安全现金：结合企业情况，安全现金取企业 1 个月的完全付现成本费用。
2-1-335
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+四项费用+所得税－折旧与摊销）/12
安全资金的分析计算如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度
主要费用项目 30,943.59 39,491.46
其中：营业成本 28,392.10 36,012.68
税金及附加 116.42 117.39
销售费用 593.77 655.69
管理费用 568.83 1,092.20
研发费用 - -
财务费用 0.36 13.69
所得税 1,272.12 1,599.81
减：无需现金支付的费用 3.12 17.03
其中：折旧 3.12 17.03
摊销 - -
合计 30,940.47 39,474.43
基准日货币资金 5,547.64 603.06
每月付现支出 2,578.37 3,289.54
安全资金的月数 1.00 1.00
安全运营现金 2,578.37 3,289.54
苏州东崎安全资金的预测如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后
主要费用项目 42,533.81 44,720.70 47,051.75 49,367.24 51,818.92 51,818.92
其中：营业成本 38,438.17 40,481.64 42,658.90 44,791.85 47,059.59 47,059.59
税金及附加 125.04 131.29 137.86 144.75 151.99 151.99
销售费用 975.89 1,014.23 1,064.94 1,118.19 1,174.10 1,174.10
管理费用 1,589.85 1,644.65 1,703.08 1,741.48 1,780.90 1,780.90
研发费用 - - - - - -
财务费用 12.12 12.34 12.58 12.83 13.09 13.09
所得税 1,392.74 1,436.55 1,474.39 1,558.14 1,639.25 1,639.25
减：无需现金支付
17.00 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
的费用
2-1-336
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后
其中：折旧 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
摊销 - - - - - -
合计 42,516.81 44,703.70 47,034.75 49,350.24 51,801.92 51,801.92
基准日货币资金 - - - - - -
每月付现支出 3,543.07 3,725.31 3,919.56 4,112.52 4,316.83 4,316.83
安全资金的月数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
安全运营现金 3,543.07 3,725.31 3,919.56 4,112.52 4,316.83 4,316.83
基准日货币资金余额小于安全运营现金，故在计算营运资本增加额时，基准
日的安全运营现金取货币资金余额。历史上的期末运营资本及占营业收入的比例
如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年度 2022 年度
1 应收票据 2,291.24 9,582.92
2 应收账款 8,725.40 14,974.55
3 经营性其他应收款 23.00 23.00
4 预付账款 69.02 14.96
5 存货 3,489.54 5,686.96
6 应收账款融资 1,344.97 3,212.26
7 其他流动资产 145.89 -
8 应付账款 6,743.23 15,132.83
9 合同负债 70.38 52.51
10 应付职工薪酬 84.34 463.34
11 应交税费 757.54 1,225.04
12 其他流动负债 15.42 10.63
13 经营性其他应付款 - 7.02
14 期末营运资本（流动资产-流动负债） 8,418.15 16,603.28
15 营业收入 34,519.64 44,105.76
16 期末营运资本占营业收入的比例 24.39% 37.64%
考虑 2021 年及 2022 年期末营运资本占营业收入的比例变动幅度不大，平均
值为 31.02%，本次评估对以后年度期末营运资本占营业收入取 31.00%。
根据上述预测，苏州东崎营运资本估算见下：
2-1-337
单位：万元
2028 年以
项目名称 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年末 2027 年末
后年末
营业收入 46,311.05 48,626.60 51,057.93 53,610.83 56,291.37 56,291.37
占比 31.00% 31.00% 31.00% 31.00% 31.00% 31.00%
期末流动
资产-流动 14,356.43 15,074.25 15,827.96 16,619.36 17,450.32 17,450.32
负债
安全运营
11,017.17 11,579.38 12,161.69 12,763.21 13,397.02 13,397.02
现金
期末营运
25,373.60 26,653.63 27,989.65 29,382.57 30,847.34 30,847.34
资本
营运资本
8,167.27 1,280.03 1,336.02 1,392.92 1,464.77 -
增加
m.自由现金流的计算
苏州东崎自由现金流的计算见下：
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年及
项目
年度 年度 年度 年度 年度 以后
净利润 3,765.12 3,893.17 3,992.81 4,229.56 4,457.71 4,457.71
加：折旧和摊
17.00 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
销
减：资本性支
8.50 8.50 8.50 8.50 8.50 17.00
出
减：营运资本
8,167.27 1,280.03 1,336.02 1,392.92 1,464.77 -
增加
加：税后的付
5.70 5.70 5.70 5.70 5.70 5.70
息债务利息
企业自由现金
-4,387.95 2,627.34 2,670.99 2,850.84 3,007.14 4,463.41
流
n.经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税
后的付息债务利息
苏州东崎经营性资产价值计算见下：
单位：万元
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年及
项目
年度 年度 年度 年度 年度 以后
企业自由现金
-4,387.95 2,627.34 2,670.99 2,850.84 3,007.14 4,463.41
流
折现率 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0%
2-1-338
2023 2024 2025 2026 2027 2028 年及
项目
年度 年度 年度 年度 年度 以后
折现系数 0.9492 0.8551 0.7704 0.6941 0.6253 5.6845
收益现值 -4,165.04 2,246.64 2,057.73 1,978.77 1,880.36 25,372.25
现值合计 29,370.71
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型估算预期收益（净现金流
量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 29,370.71 万元。
o.企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式（2），即得到评估对象企业价值
B=P+∑Ci
=29,370.71＋0.00＋251.19
=29,621.90 万元
股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的股东全部权益价
值为
E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，公司的付息债务为 200.00 万元。
E=B-D
=29,621.90-200.00
=29,400.00 万元（取整到百万元）
E、收益法评估结果
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础
上，苏州东崎股东全部权益在 2022 年 12 月 31 日评估值为 29,400.00 万元。
2-1-339
二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性以及交易定价的公允性发表意见
1、评估机构具有独立性
申威评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受上市公司委托，
承担标的公司股东权益的评估工作。
申威评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
申威评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，
遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。申威评估根据评估方法的
适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法、收益法和市场法对行芝达股东
全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为行芝达股东全部权益
价值的评估结果，申威评估实际评估的资产范围与上市公司委托评估的资产范围
一致。申威评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要
的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
申威评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
行芝达在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以申威评估出具的评估
报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。
综上所述，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
2-1-340
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构申威评
估出具的《资产评估报告》所载评估值为基础，交易双方协商确定。本次交易定
价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作
价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响分析
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（四）重要参数变动的敏感性分析
1、对毛利变动的敏感性分析
在其他因素保持不变的情况下，营业收入、营业成本同比例变动即毛利变动
敏感性分析如下：
单位：万元
毛利变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
-3.00% 158,700.00 -12,800.00 -7.46%
-1.00% 167,200.00 -4,300.00 -2.51%
0.00% 171,500.00 - -
1.00% 175,800.00 4,300.00 2.51%
3.00% 184,300.00 12,800.00 7.46%
2、对营业收入变动的敏感性分析
在其他因素保持不变的情况下，营业收入变动的敏感性分析如下：
单位：万元
营业收入变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
-3.00% 90,100.00 -81,400.00 -47.46%
2-1-341
-1.00% 144,000.00 -27,500.00 -16.03%
0.00% 171,500.00 - -
1.00% 199,000.00 27,500.00 16.03%
3.00% 251,400.00 79,900.00 46.59%
3、对营业成本变动的敏感性分析
在其他因素保持不变的情况下，营业成本变动的敏感性分析如下：
单位：万元
营业成本变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
-3.00% 238,700.00 67,200.00 39.18%
-1.00% 194,700.00 23,200.00 13.53%
0.00% 171,500.00 - -
1.00% 148,300.00 -23,200.00 -13.53%
3.00% 103,000.00 -68,500.00 -39.94%
4、对折现率变动的敏感性
在其他因素保持不变的情况下，折现率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
-3.00% 177,400.00 5,900.00 3.44%
-1.00% 173,400.00 1,900.00 1.11%
0.00% 171,500.00 - -
1.00% 169,600.00 -1,900.00 -1.11%
3.00% 166,000.00 -5,500.00 -3.21%
综上，在其他因素保持不变的情况下：若营业收入、营业成本同比例变动从
-3.00%至 3.00%，则行芝达评估值变动率为-7.46%至 7.46%；若营业收入变动率
为-3.00%至 3.00%，则行芝达评估值变动率为-47.46%至 46.59%；若营业成本变
动率为-3.00%至 3.00%，则行芝达评估值变动率为 39.18%至-39.94%；若折现率
变动率为-3.00%至 3.00%，则行芝达评估值变动率为 3.44%至-3.21%。
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析
本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及
其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，
2-1-342
业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化
提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供
专用设备。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产
品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、
医疗设备及半导体等先进制造行业领域。
收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备，
结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户
的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研
发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补，本次
交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对上市公司和标的公司的
积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。
与此同时，本次交易完成后，行芝达将成为上市公司的控股子公司。上市公
司将利用自身在公司治理、生产运营、市场推广等方面的优秀经验为其提供支持，
行芝达还将依托上市公司资本运作平台，提升融资能力，拓展新客户、研发新技
术，实现跨越式发展。
综上，通过本次交易，上市公司与标的公司将实现优势互补、资源整合、降
本增效，进一步扩大上市公司的资产和业务规模，优化产业结构和资产质量，增
加新的利润增长点，协同效应比较明显，但具体量化困难，谨慎考虑，本次交易
定价未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价格以申威评估
出具的《资产评估报告》的所载评估值为基础协商确定为 127,830.00 万元。
2、与可比公司的对比分析
行芝达与同行业上市公司的市盈率、市销率对比分析如下：
2-1-343
公司简称 市盈率（LYR） 市销率（LYR）
众业达 15.30 0.37
英唐智控 95.94 1.06
力源信息 22.23 0.62
润欣科技 56.71 1.46
行业平均值 47.55 0.88
行业中位数 39.47 0.84
标的公司 14.70 0.73
备注：
1、同行业可比公司市值以 2022 年 12 月 31 日数据计算，每股收益及销售收入以 2022 年年
报数据计算；
2、标的公司 2022 年因股权激励计提了大额股份支付费用，扣除非经常性损益后的市盈率为
9.23 倍。
如上表，鉴于可比公司股份具有上市流通性，较标的公司估值具有一定溢价，
标的公司市盈率、市销率指标低于同行业公司，具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书签署日交易标的没有重要变化事项发生。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易标的资产的交易价格是交易双方以申威评估出具的评估报告确定
的评估结果为依据协商确定。
评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，行芝达 75%股权对应的股东权益评估价
值为 128,625.00 万元，交易双方确定本次交易标的资产的交易对价为 127,830.00
万元，交易定价与评估结果差异金额为 795.00 万元，差异率为 0.62%。
综上，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》《上市公司独立董事
规则》《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事认真
审阅了公司本次交易相关评估资料，并就本次交易的评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意见：
2-1-344
（一）评估机构具有独立性
申威评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受上市公司委托，
承担标的公司股东权益的评估工作。
申威评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
申威评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，
遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。申威评估根据评估方法的
适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法、收益法和市场法对行芝达股东
全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为行芝达股东全部权益
价值的评估结果，申威评估实际评估的资产范围与上市公司委托评估的资产范围
一致。申威评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要
的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具有公允性
申威评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
行芝达在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以申威评估出具的评估
报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。
综上所述，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
2-1-345
第五节 发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分
构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，
但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，
对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
一、本次购买资产发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次
发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 15.00 12.00
前 60 个交易日 15.52 12.41
2-1-346
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 120 个交易日 14.69 11.75
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公
司 2022 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整
为 11.66 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2023 年 5 月 29 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度
利润分配预案》，以上市公司总股本 351,908,370 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 1 元人民币（含税）。2023 年 7 月 20 日，上述利润分配事项实施完毕。
本次购买资产发行股份的价格相应调整为 11.66 元/股。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、
彭仲斌、叶樱，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照发行股份购买资产的发行价格 11.66 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 80,686,104 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 18.65%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
本次发行股份购买资 本次发行股份购买资
本次发行前总股本 本次发行后总股本
产的发行股份数量 产的发行股份数量占
（股） （股）
（股） 发行后总股本的比例
351,908,370 80,686,104 432,594,474 18.65%
2-1-347
最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无
需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行
价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份的上市地点为深交所。
（六）锁定期安排
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱
已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过
本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起 36 个
月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司
股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）标的资产过渡期间损益安排
各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过
渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专
项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益
增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因
2-1-348
导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现
金方式向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
（九）发行价格调整机制
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调
整机制。
二、募集配套资金发行股份情况
（一）募集配套资金概况
本次交易拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 69,700.00 万元，且不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本
次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金
比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次发行股份及
支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行
成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，
则不足部分由公司以自筹资金支付。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监
管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2-1-349
2、上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深交所。
3、发行方式及发行对象
本次募集配套资金中上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者询价
发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行
对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
4、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 69,700.00 万元，且不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调
整。
5、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
报报价情况，与各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积转增股本、配股、
派息等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2-1-350
6、锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不
超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 占配套募集资金总额
序号 项目
金额 的比例
1 支付本次交易的现金对价 33,750.00 48.42%
2 补充上市公司流动资金 31,950.00 45.84%
3 支付交易税费及中介机构费用 4,000.00 5.74%
合计 69,700.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金
额进行适当调整。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次
交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。在配套募集资金到位前，
上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集
配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（四）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
2-1-351
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充上市公司流动资金等，有助于本次交易的成功实施，也有利于
缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重
组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（六）本次募集配套资金管理的使用和内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，确保本次重组募集配套资金专款专用，公司
将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公
司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、
独立财务顾问将持续对公司募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，
上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、
股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需
求。
2-1-352
（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充上市公司流动资金等，不涉及将募集配套资金用于标的公司项
目建设。
本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之
上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响，因此本次收益法评估预
测的现金流未包含募集配套资金带来的收益，即募集配套资金对本次评估结论没
有影响。
2-1-353
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产意向协议》
2023 年 3 月 17 日，上市公司与沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫
作明、彭仲斌、叶樱签署《发行股份及支付现金购买资产意向协议》。双方就上
市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司不低于 75%股权、双方承
诺和保证、排他条件等事项签署了意向性协议。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2023 年 3 月 27 日，上市公司（以下简称“甲方”）与沈畅、聂杰、鹭芝阁、
鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱（以下合并简称“乙方”）签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
各方就本次交易的总体方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金具体条款、标的资产交割、标的资产的过渡期安排、标的资产的滚存未分配
利润安排、业绩承诺期、税费承担、剩余股份安排、陈述和保证、排他条件、保
密条款、协议的成立与生效、违约责任等条款进行了约定。
（一）交易方案
1、发行股份购买资产
1.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票
交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
1.2 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股
票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 15.00 12.00
2-1-354
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 60 个交易日 15.52 12.41
前 120 个交易日 14.69 11.75
1.3 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
1.4 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、使用募集资金购买资产
2.1 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前
提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
2.2 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
3、乙方自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次交易中取得的
甲方股份；本次交易完成后，乙方基于本次交易所取得的股份因甲方送股、转增
股本等原因而增持的甲方股份，亦按照前述安排予以锁定；若上述锁定期安排与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（二）过渡期损益安排
各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过
渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专
项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益
增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因
导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘
2-1-355
请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现
金方式向上市公司补足。
（三）标的资产交割
1 本次交易经中国证监会注册后，乙方应立即与上市公司办理标的资产的交
割手续，该等手续由乙方负责，上市公司应就前述手续办理事宜提供必要协助。
2 交割日前，乙方需完成涉及标的资产的如下事项：
2.1 协助上市公司及其聘请的中介机构对标的公司完成商务、财务及法律尽
职调查以及报告期内的财务审计工作；
2.2 根据上市公司及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、
规范性文件的规定及中国证监会、深交所要求的所有法律文件。
3 在甲乙双方按第 1 条约定的前提下，于中国证监会同意本次交易注册之日
（以中国证监会同意注册文件送达甲方为准）起 30 个工作日内，甲乙双方应互
相配合，根据有关的法律法规，在本协议第 2 条约定的条件全部满足的情况下分
别向主管机关办理以发行股份方式购买的资产的过户手续，包括但不限于：
3.1 向该等资产所在地市场监督管理部门办理股份变更至上市公司名下的有
关手续；
3.2 向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续；
3.3 以发行股份方式购买的资产完成交割后，上市公司依据法律、法规、规
章等相关规定办理新发股份的发行事宜。
4 以现金方式购买的资产，交易双方将与发行股份方式购买的资产同时办理
交割。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
本次交易涉及的审计、评估工作已完成，2023 年 6 月 8 日，上市公司（以
下简称“甲方”）与沈畅（乙 1）、聂杰（乙 2）、鹭芝阁（乙 3）、鹭芝海（乙 4）、
郜建新（乙 5）、莫作明（乙 6）、彭仲斌（乙 7）、叶樱（乙 8）（以下合并简称“乙
方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。就本次交易及标
2-1-356
的资产的交易价格、本次发行股份的数量、业绩承诺、业绩补偿、减值测试、超
额业绩奖励等事项进行了进一步约定。
（一）交易价格及定价依据
根据上市公司聘请的上海申威资产评估有限公司就标的资产截至交易基准
日所出具的沪申威评报字（2023）第 0218 号《上海海得控制系统股份有限公司
拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%股权涉及的
该公司股东全部权益价值资产评估报告》，甲乙双方确认本次标的公司 100%股权
的整体评估值为 171,500.00 万元，标的公司 75%股权即标的资产对应的评估值为
128,625.00 万元。双方同意以该评估结果为基础，并最终协商确定本次交易标的
资产的交易价格为 127,830.00 万元。
（二）支付方式
1、股份对价支付安排及交割
基于前述交易价格，本次交易中，甲方通过发行股份及现金支付方式购买标
的资产所涉股份对价及现金对价情况如下：
支付方式
序 交易 持有标的公 向该交易对方支
号 对方 司权益比例 现金对价金额 股份对价金额 股份对价 付的总对价（元）
（元） （元） 数量（股）
1 沈畅 37.5810% 74,045,289.24 566,485,644.48 48,170,548 640,530,933.72
2 聂杰 9.3083% 17,043,655.44 141,607,169.76 12,041,426 158,650,825.20
3 鹭芝海 10.0000% 102,264,058.01 68,176,048.08 5,797,283 170,440,106.09
4 鹭芝阁 10.0000% 85,220,043.05 85,220,063.04 7,246,604 170,440,106.09
5 郜建新 3.4573% 58,926,954.26 - - 58,926,954.26
6 莫作明 2.3529% - 40,102,011.60 3,410,035 40,102,011.60
7 彭仲斌 1.8433% - 31,417,333.92 2,671,542 31,417,333.92
8 叶樱 0.4572% - 7,791,729.12 662,562 7,791,729.12
合计 75.0000% 337,500,000.00 940,800,000.00 80,000,000 1,278,300,000.00
经甲乙双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元/股，不低于
定价基准日（即甲方第八届董事会第十次会议决议公告日）前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。重组完成后，标的公司股权结构为上市公司持有其
75%的股权、乙 1 持有其 20%的股权、乙 2 持有其 5%的股权。
2-1-357
乙方应当在甲方取得中国证监会同意本次交易的注册批文之日起并收到甲
方向乙方支付的首笔现金对价之日起 5 个工作日内向市场监督管理部门申请办
理标的资产的股权变更登记。
自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相
关的一切风险及义务。
2、现金对价支付安排
2.1 在本协议生效日起的 5 个工作日内，甲方向乙方支付首笔现金对价即现
金对价总额的 30%，其中应向乙 1 支付股权转让款 22,213,586.77 元，向乙 2 支
付股权转让款 5,113,096.63 元，向乙 6 支付股权转让款 17,678,086.28 元，向乙 7
支付股权转让款 30,679,217.40 元，向乙 8 支付股权转让款 25,566,012.92 元。
2.2 在交割日起的 6 个月内，甲方向乙方支付现金对价尾款即现金对价总额
的 70%，其中应向乙 1 支付股权转让款 51,831,702.47 元，向乙 2 支付股权转让
款 11,930,558.81 元，向乙 6 支付股权转让款 41,248,867.98 元，向乙 7 支付股权
转让款 71,584,840.61 元，向乙 8 支付股权转让款 59,654,030.14 元。
2.3 如乙方按照本协议约定应向甲方履行过渡期损益补偿义务或业绩承诺补
偿义务，甲方可直接在应支付的现金对价中扣除乙方应向甲方支付的补偿款。甲
方应支付给乙方的对价不足以抵扣乙方应向甲方支付补偿款项的，乙方有义务在
收到甲方通知后 10 个工作日内补足。
2.4 股份对价支付安排
参照《发行股份及支付现金购买资产协议》执行。
（三）标的资产过户
乙方应当在甲方取得中国证监会同意本次交易的注册批文之日起并收到甲
方向乙方支付的首笔现金对价之日起 5 个工作日内向市场监督管理部门申请办
理标的资产的股权变更登记。自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利
及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。
2-1-358
（四）业绩承诺与补偿
1、就标的公司未来经营业绩，乙方向甲方做出如下承诺及保证：标的公司
2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度实现的净利润分别不低于 1.7 亿元、1.8
亿元和 1.9 亿元。
2、上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润
（扣除非经常性损益前后孰低，下同）。审计机构应当是经甲方聘请的具备从事
证券期货业务资格的审计机构。
3、各方同意，业绩承诺期内每年将进行一次标的公司业绩完成情况审计核
查，若标的公司未实现本补充协议约定的业绩承诺，乙方作为补偿义务人应对甲
方进行补偿，具体补偿公式如下：
3.1 若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，
未能实现截至当年度期末累计承诺净利润的 85%（即累计实现净利润<累计承诺
净利润×85%），则甲方将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 20 个工作
日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计
实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已补
偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）
3.2 若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，
未能实现截至当年度期末累计承诺净利润，但超过（含本数，下同）截至当年度
期末累计承诺净利润的 85%（即累计承诺净利润×85%≤累计实现净利润<累计承
诺净利润×100%），则乙方无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至下一个会计
年度一并计算并确定应补偿金额。
3.3 若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，
截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度期末累计承诺净利润时，超额完
成业绩可以累计顺延至以后年度。
4、最后一个会计年度补偿金额的计算
2-1-359
4.1 若标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年
度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净
利润<当年承诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年
度期末累计承诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润）时，
甲方将在最后一个会计年度《专项审核报告》公开披露后 20 个工作日内，依据
下述公式计算并确定需补偿金额：
4.1.1 如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润>截至倒数第
二个会计年度标的公司累计承诺净利润
当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现
净利润）－（截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润-截至倒数第二
个会计年度标的公司累计承诺净利润）－（已补偿股份数量×发行价格）－已补
偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回）
4.1.2 如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润<截至倒数第
二个会计年度标的公司累计承诺净利润
当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现
净利润）+（截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润－截至倒数第二
个会计年度标的公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×
本次交易总对价－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前
述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）
4.2 除前述第 4.1 款情形外，甲方将在最后一个会计年度《专项审核报告》
公开披露后 20 个工作日内，依据下述公式计算并确定乙方需补偿总金额：
当期应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计
实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已补
偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）
2-1-360
（五）减值补偿
1、在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并在业绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具
《重大资产重组业绩承诺期届满减值测试专项报告》。
如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×
补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向甲方就标的
资产减值情况另行补偿：
另需补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿金额
（六）补偿方式
1、补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以股份（其通过本次交易获得的
上市公司新增股份）方式进行补偿，补偿的股份数量以各补偿义务人通过本次交
易获得的上市公司新增股份数量为限。当次股份补偿数量根据股票发行价计算的
对应金额不能低于当次应补偿金额的 75%，补偿义务人履行股份补偿义务后仍不
足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补
偿。
双方一致同意，若标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，
但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤
当年实现净利润<当年承诺净利润×100%），且前两个会计年度实现累计净利润超
过前两个会计年度累计承诺净利润（即前两个会计年度累计承诺净利润×100%≤
前两个会计年度累计实现净利润）时，补偿义务人可以就最后一个会计年度实现
净利润与最后一个会计年度累计承诺净利润的差额部分以现金方式向上市公司
进行补偿。
未通过本次交易获得上市公司新增股份的补偿义务人，应当以现金方式向上
市公司进行补偿。
若以股票发行价×补偿义务人所持有的通过本次交易获得的上市公司新增股
份数量计算的对应股份补偿金额不足当次应补偿金额的 75%，则补偿义务人先以
其所持有的通过本次交易获得的上市公司全部新增股份向上市公司进行补偿，补
2-1-361
偿义务人履行股份补偿义务后不足弥补应补偿金额的差额部分，由补偿义务人以
现金方式向上市公司进行补偿。
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格。
依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金支付。
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份
数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
乙方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部
分一并补偿给甲方。
2、若乙方根据本补充协议约定须向甲方进行补偿的，在甲方年度审计报告
披露后 30 个工作日内，由甲方董事会按本补充协议约定计算确定补偿股份数量
以及现金补偿金额后书面通知乙方，甲方董事会应就乙方当年应补偿股份的回购
及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工
作。
3、在甲方股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，甲方将
回购乙方当期应补偿的股份并予以注销。当期补偿回购的股份回购对价合计为 1
元。
4、如需现金补偿，乙方应在甲方董事会发出本款上述通知的 10 个工作日内
将现金补偿款汇入甲方指定的账户。
5、如届时法律法规或监管机构对补偿股份事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。
6、乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本补充协议
项下股份回购注销事项。
7、上述股份补偿或现金补偿，乙方各方承担无限连带补偿义务。
8、补偿承担比例：乙方中各方应补偿金额占当次总应补偿金额的比例，按
其在本次交易中分别获得的总对价占本次交易对价的比例确定。
2-1-362
（七）超额业绩奖励
1、业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在
业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%（即当年度实现净利润
≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队及
核心员工进行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润－累计承诺净利润）×奖励比例
奖励比例为：超过业绩承诺 20%以内的部分，奖励比例为 50%；超过业绩
承诺 20%以上的部分，奖励比例为 100%。
2、各方确认，无论在何种情况下，业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超
过本次交易作价总额（即标的公司 75%股权对价）的 20%；超额业绩奖励涉及
个人所得税由获得该等奖励的个人承担。
3、超额业绩奖励的会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安
排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次
超额业绩奖励每年计入标的公司当期费用，最后按计提超额奖金后的净利润作为
《专项审核报告》的净利润依据。
4、超额业绩奖励实际会计处理操作
甲方行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期 2023 年，根据
2023 年度实现净利润超过 2023 年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，
计算出奖励金额并当期计提相关费用；如 2023 年实现净利润未达到 2023 年承诺
净利润，则不计提。
针对业绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计承诺
净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相
关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承
诺净利润的差额小于 2023 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲回
2023 年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
2-1-363
针对业绩承诺期 2025 年，如标的公司达成本补充协议约定的奖励条件，则
将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金
额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后由标的公司进行统一支付。如标的
公司未达成本补充协议约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额
减少当年度的对应费用。
5、业绩奖励对象的确认方式
本次业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该等管理团队及核心人
员的名单将由标的公司以书面形式向上市公司提交。
（八）债权债务及其他相关权利、义务的处理
1、本次交易购买所涉及的标的资产为标的公司 75%的股权，本次交易完成
后，标的公司成为上市公司的控制子公司，属于依法设立且合法存续的独立法人，
对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享
有或承担。
2、标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签署的
劳动合同，本次交易之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的
实施而发生变更或终止。
（九）应收账款回收承诺
乙方保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按
照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下
标准回收应收账款：
1、标的公司截至 2025 年末的应收账款净额（包含合同资产，指累计至 2025
年末已计提坏账准备后的金额）应在 2027 年年度审计基准日前收回 90%以上，
乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期
未能全部收回，则乙方应在 2027 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2027
年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账
款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（乙方按照原
持有标的公司的股权比例承担，乙方承担无限连带补偿义务）。
2-1-364
2、如在 2029 年 12 月 31 日前，上述逾期的经审计的应收账款被收回，则按
照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给乙方；如在 2029 年 12 月
31 日前，上述逾期的经审计的应收账款未被收回，则乙方上述补偿款项不再返
还，标的公司依法对上述补偿款项依法进行会计处理。
（十）违约责任
1、任何一方如未能履行其在本补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述
或保证重大失实或严重有误，则该方应被视作违反本补充协议。
2、一方根本违反本补充协议导致本补充协议不能继续履行，并且在收到对
方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方
解除本补充协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任等其
他权利。
3、违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
4、如果乙方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务
的情况，应按照未补偿金额以本协议成立时一年期贷款市场报价利率的标准向甲
方支付违约金。
（十一）协议生效、变更及终止
1、本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，本
补充协议即应生效。
2、过渡期内，若标的资产出现重大权属纠纷，股份权属不明确的，甲方有
权根据实际情况单方终止本次交易，且不承担任何违约责任。
3、本补充协议的变更需经甲乙双方协商一致并签署书面协议。
4、终止
4.1 本补充协议经甲乙双方协商一致，可在生效前签署书面协议终止。
4.2 本补充协议甲乙双方进一步同意，发生以下情形之一时，本补充协议提
前终止，不视为任何一方违约，但本补充协议双方依法另行协商本补充协议不予
提前终止的除外：
2-1-365
（1）本次交易的中介机构有合理理由认为上市公司和/或标的公司的尽职调
查结果（非因本补充协议一方隐瞒相关事实或非因本补充协议一方于本补充协议
签署后的过错行为所致）将构成本次交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经整
改或调整后仍不能解决的，任何一方均有权终止本补充协议，以该方发出的终止
通知送达另一方之日视为本补充协议终止之日；
（2）上市公司股东大会经审议未通过本次交易；
（3）深交所正式公示本次交易未获得审核通过或中国证监会正式公示本次
交易不予注册；
（4）上市公司因中国证监会、深交所监管政策变化公告终止本次交易。
四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
2023 年 7 月，上市公司（以下简称“甲方”）与沈畅（乙 1）、聂杰（乙 2）、
鹭芝阁（乙 3）、鹭芝海（乙 4）、郜建新（乙 5）、莫作明（乙 6）、彭仲斌（乙 7）、
叶樱（乙 8）（以下合并简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》，就上市公司利润分配导致收购资产发行股份的价格、数量
调整进行了约定，主要内容如下：
“本次交易中，甲方通过发行股份及现金支付方式购买标的资产所涉股份对
价及现金对价情况调整如下：
持有标的 支付方式
序 交易 向该交易对方支付
公司权益 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数
号 对方 的总对价（元）
比例 （元） （元） 量（股）
1 沈畅 37.5810% 74,045,289.24 566,485,644.48 48,583,674 640,530,933.72
2 聂杰 9.3083% 17,043,655.44 141,607,169.76 12,144,697 158,650,825.20
3 鹭芝海 10.0000% 102,264,058.01 68,176,048.08 5,847,002 170,440,106.09
4 鹭芝阁 10.0000% 85,220,043.05 85,220,063.04 7,308,753 170,440,106.09
5 郜建新 3.4573% 58,926,954.26 - - 58,926,954.26
6 莫作明 2.3529% - 40,102,011.60 3,439,280 40,102,011.60
7 彭仲斌 1.8433% - 31,417,333.92 2,694,454 31,417,333.92
8 叶樱 0.4572% - 7,791,729.12 668,244 7,791,729.12
合计 75.0000% 337,500,000.00 940,800,000.00 80,686,104 1,278,300,000.00
2-1-366
经甲乙双方协商确认，因甲方 2022 年度权益分派已实施完毕，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 11.66 元/股。”
2-1-367
第七节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为行芝达 75%股权。行芝达主营业务包括工业自动化产品
销售业务与工业自动化系统集成业务，主要收入来源为工业自动化产品的销售。
根据 2017 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），行芝达所属的行
业为“F51 批发业”。行芝达销售的主要产品为工业自动化控制系统产品，根据
《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），其销售的产品所属的行业为“C40 仪
器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”。本次交易符合国家
产业政策等法律和行政法规的规定，其主营业务均未被纳入产业机构调整限制类
或淘汰类项目，不属于限制开展、禁止开展的境外投资项目，本次交易符合国家
相关产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
标的公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业
务，其中工业自动化产品销售业务包括工业自动化产品解决方案型销售、工业自
动化自主品牌方案型销售、工业自动化产品分销业务。标的公司工业自动化产品
解决方案型销售、工业自动化产品分销业务不涉及生产，不涉及安全生产和环保
污染问题；工业自动化自主品牌方案型销售及工业自动化系统集成业务的生产工
序中涉及组装和测试环节，不属于高危险、重污染、高耗能行业，产生的污染物
较少。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚
的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
行芝达遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，没有因违反土地管
理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，本次交易符合土地管理法律和行政
法规的规定。
2-1-368
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
本次交易符合经营者集中审查的条件，2023 年 7 月 18 日国家市场监督管理
总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决
定【2023】445 号），对上市公司收购行芝达股权案决定不实施进一步审查，从
即日起可以实施集中。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反国家有关
反垄断的法律和行政法规的情形。
5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
本次交易中，上市公司及标的资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存
在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第
十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25.00%；公司股
本总额超过 4.00 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10.00%。社
会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10.00%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的
法人或者其他组织。本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，且社会公众
2-1-369
股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10.00%，不会出现导致海得控制
不符合股票上市条件的情形。
上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满
足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会审议通过后提
交股东大会审议，聘请了有关中介机构并由其出具了审计、评估、法律、独立财
务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充
分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事对本次交易发表了
独立意见。
因此，本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的
评估值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允
性、合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第
十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易标的资产为行芝达 75%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，
该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担
保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
因此，本次交易涉及的标的资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
2-1-370
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股
东的净利润将进一步增加。本次交易有利于进一步完善公司业务布局，有利于持
续提升公司综合竞争力、增强持续经营能力，符合公司及股东的长远利益，未损
害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体系，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办
法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会
等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制
度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组办法》第十一条第（七）
项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形
上市公司近三十六个月内实际控制人未发生变更。
2-1-371
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易
完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市
公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易是上市公司优化下游客户业务布局、拓宽行业应用领域、提高可持
续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司的发展战略。本次交易
有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的一
站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好地满足上
下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。其次，
随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增加，包括部分具备行业影响力的大型客
户，上市公司的销售渠道价值得以增强，从而提高了对原厂的议价能力及产品线
代理权获取能力。
本次交易完成后，上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的管理经
验及成熟的销售渠道，提高标的公司在工业自动化产品行业的销售能力和综合服
务实力，并利用和复制上市公司在工控领域开展数字化与智能化业务的相关产品
和行业应用方案为其所在行业客户提供更广泛的数字化、智能化软硬件产品，加
快其业务拓展的力度广度和深度，进一步提升标的公司的核心竞争力，进而提升
上市公司的资产质量。
2、本次交易有利于改善财务状况
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范
围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市
公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平
将有较大提升，资产负债比率有所下降，财务状况、盈利能力将得以改善。
2-1-372
3、标的公司客户集中度高、客户均为业内龙头企业是具有较强竞争力的体
现
报告期内，标的公司客户集中度较高，对前五大客户的收入分别为 74,210.82
万元、135,693.51 万元和 81,779.64 万元，占当期营业收入比例分别为 42.78%、
58.35%和 68.90%，客户集中度较高且均为业内龙头企业，与标的公司业务模式、
下游行业客户竞争格局相匹配，是标的公司服务获得认可、具有较强竞争力的表
征。
（1）标的公司客户集中度较高与标的公司业务模式、下游行业客户竞争格
局相匹配
报告期内，标的公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例与同行业可
比公司对比情况如下：
公司简称 证券代码 2022 年度 2021 年度
海得控制 002184.SZ 14.37% 8.78%
众业达 002441.SZ 2.34% 2.89%
高威科 创业板 IPO 审核中 14.91% 9.75%
英唐智控 300131.SZ 20.42% 20.96%
力源信息 300184.SZ 28.62% 43.43%
润欣科技 300493.SZ 26.82% 30.95%
可比公司平均值 17.91% 19.46%
可比公司中位数 17.67% 15.36%
标的公司 58.35% 42.78%
标的公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例高于同行业可比公司
平均水平，客户集中度较高，主要原因系标的公司业务模式、下游行业发展态势
及竞争格局等方面与上述可比公司之间存在一定差异，具体如下：
公司简称 主营业务/业务模式 主要产品 下游行业
工业自动化产品（欧姆龙、舜昌、
工业自动化产品销售 新能源汽车、光
科尔摩根、禾川、尼得科和牧川等
标的公司 业务和工业自动化系 伏、消费电子、半
品牌的 PLC、伺服电机及驱动、减
统集成业务 导体等
速机、传感器和控制元器件等）
2-1-373
公司简称 主营业务/业务模式 主要产品 下游行业
工业电气自动化业务的主要产品
为工业电气自动化产品（施耐德、
工业电气自动化业务、 ABB 和西门子等品牌的低压电气
海得控制 机械设备制造、电
工业信息化业务和新 产品、接触器、传感器、检测器件
（002184） 力、交通、市政等
能源业务 和电机保护等工控元器件、PLC、
专用控制器及系统、交直流调速和
软启动器等）
工业自动化产品（三菱、施耐德、
以机械制造（含包
高威科 技术集成产品销售、自 SMC、北元电器、山洋、西门子等
装、纺织、印刷
（创业板 IPO 动化产品分销、运动控 品牌的 PLC、分布式 I/O 模块、伺
等）、汽车、冶金、
审核中） 制产品研发制造 服控制器、变频器、伺服电机、传
建筑、交通等为主
感器以及输配电产品等）
电力、通信、装备
工业电气元器件产品（ABB、施耐
中低压电气产品和工 制造、市政、新能
众业达 德、西门子、常熟开关、德力西等
控产品分销、系统集成 源、自动化、电子、
（002441） 品牌的断路器、继电器、软起动器、
与成套制造 轨道交通、基础设
变频器、可编程控制器、传感器等）
施、智能制造等
电子元器件分销，半导
电子元器件产品（松下、罗姆、新
体元件、集成电路以及
思、瑞芯微、汇顶等品牌的功率器 汽车、PC/服务器、
英唐智控 其他电子零部件的研
件、模拟器件、综合半导体、电子 手机、家电、公共
（300131） 发、制造、销售，软件
材料、继电器、通信模块、被动器 设施、工业等
研发、销售及维护等业
件、SOC 等）
务
电子元器件的代理（技 电子元器件产品（索尼、村田、安 工业及新能源、汽
力源信息 术）分销业务、芯片自 森美、意法、罗姆等品牌的传感器、 车电子、通信电
（300184） 研以及智能电网产品 晶体管、电容电阻、连接器、存储 子、消费电子、安
的研发、生产及销售 器、继电器等） 防监控、物联网等
IC 产品和 IC 解决方案（高通、思
无线通信 IC、射频 IC 佳讯、京瓷、安世半导体、瑞声科
润欣科技 数字通讯、物联网
和传感器件的分销、应 技等品牌的数字通讯芯片及系统
（300493） 和汽车电子等
用设计及技术创新 级应用产品、功率放大器、物联网
通讯模块、电容、连接器等）
在业务模式方面，标的公司坚持行业导向，贴近下游终端客户，以工业自动
化产品解决方案型销售为主，一般为专门针对行业客户的特定需求，定制化属性
较强，与客户依存度较高、粘性较强。标的公司主要客户近年来增长态势良好，
双方合作关系稳定且合作规模不断的扩大，主要客户销售占比较高。可比公司众
业达、英唐智控、力源信息和润欣科技主要为客户提供标准化、通用性的电子元
器件类产品，个性化需求较弱，下游客户亦较为分散，同时，众业达以线上销售
为主，与标的公司存在较大差异。
2021 年度和 2022 年度，标的公司来自新能源汽车、光伏、消费电子和半导
体行业的收入占比分别为 67.86%和 78.83%，近几年上述行业具有发展快、集中
2-1-374
度不断提高的特点。以新能源汽车行业为例，根据中国汽车工业协会数据，2022
年新能源汽车产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和
93.4%；2022 年度新能源汽车前五名企业销量占我国新能源汽车销售总量的
64.80%。同行业可比公司的下游客户主要集中在机械制造、电力、通信、电子、
交通、市政等行业，上述行业在装备制造、系统集成领域的集中度相对较低。以
机械制造行业为例，根据中国机械工业联合会数据，2021 年度我国机械百强企
业营业收入占机械全行业（不含汽车）规模以上企业营业收入的 14.66%。
报告期内，除关联方上海行之达电子有限公司外，标的公司与主要客户合作
历史及现状情况如下：
合作起始时 框架协议签订情
序号 客户简称 是否中断 合同有效期
间 况
MRO 非生产性物
1 客户 A 2010 年 否 料采购框架协议 2022.8.19-长期
V4.0
2 客户 B 2014 年 否 采购框架协议 2022.7.1-长期
3 客户 C 2014 年 否 订单式合同 不适用
4 客户 D 2016 年 否 采购框架协议 2021.9.1-2031.8.31
5 客户 E 2014 年 否 订单式合同 不适用
协议生效日起一年，合
作期限到期后，双方均
6 客户 F 2014 年 否 采购框架协议
未书面提出解除协议
的，协议自动续期
备注：
1、标的公司未与客户 C、客户 E 签订框架协议，报告期内以订单式合同进行业务合作。
2、标的公司对该些客户的销售均按照同一控制的口径合并计算并列示。
如上，标的公司与主要客户自合作以来，未发生过中断的情形，与新能源汽
车、光伏设备厂商、消费电子加工厂商的龙头企业保持长期、稳定的合作关系。
综上，标的公司客户集中度较高与标的公司业务模式、下游行业客户竞争格
局相匹配。
（2）标的公司客户集中度高、客户均为业内龙头企业是服务获得认可、具
有较强竞争力的表征
基于工业自动化行业产业链的分工，标的公司处于产业链的中游，起着连接
上游原厂、下游客户的重要纽带作用。标的公司多年以来一直坚持行业导向，贴
2-1-375
近下游终端客户，感知行业变化趋势，快速、全面地把握客户需求。凭借多年积
累的技术服务能力、一站式采购服务能力和供应链管理能力，及时总结和反馈产
品与市场的需求给供应商技术团队，助力上游厂商开发出符合市场最新需求的产
品，为下游客户的自动化、智能化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完
整产品组合和技术服务，有效解决下游客户的需求痛点。标的公司通过上下游的
垂直整合，准确、快速、全面地把握客户需求，不断提升自身服务能力，不断增
强主要客户的渗透水平，拓展合作范围，提升客户粘性，与主要客户保持着长期
稳定的合作关系。
在我国制造产业升级的大背景下，我国工业产业自动化、数字化、智能化、
绿色化不断深入发展，而高端智能装备的广泛应用是实现制造业升级的基础。标
的公司抓住了国内智能制造产业升级转型的机遇，顺应行业发展趋势，已与锂电
池设备行业、光伏设备行业、智能制造行业领先企业形成稳定、良好的合作关系。
新能源汽车、光伏等产业随着近几年的迅速发展，已经成为了我国制造业发展速
度最快、对经济支撑力度最强的产业之一，同时也带动产业链上下游各个环节呈
现出高速增长的态势。报告期内，标的公司对前五大客户的收入分别为 74,210.82
万元、135,693.51 万元和 81,779.64 万元，占当期营业收入比例分别为 42.78%、
58.35%和 68.90%，主要客户集中在新能源汽车、光伏及消费电子行业，且均为
业内龙头，客户优势明显，随着近几年上述行业发展态势良好，标的公司工业自
动化产品业务迎来了快速发展。
随着科技创新发展和政策陆续出台，工业自动化的下游行业近年来蓬勃发展，
智能制造、光伏、新能源汽车等产业仍处在持续的产业扩张期。基于标的公司多
年的行业积累和良好的服务口碑，预期将保持与主要客户的深度合作，优质的客
户资源是标的公司保持较强竞争力的有力保障。
综上，标的公司主要客户为下游快速发展应用领域内的知名企业及上市公司，
客户优势明显，较高的客户集中度、客户均为行业内龙头企业是标的公司的服务
获得认可、具有较强竞争力的表征。
4、欧姆龙调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的可能性较低
（1）工业自动化厂商多以经销模式为主
2-1-376
工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自
动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案
提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商（OEM 厂商）、系统
集成商（SI）和终端用户（EU）。
目前国内工业自动化行业产业链上游仍以外资厂商为主导。工业自动化产品
品牌生产厂商中欧美系和日系厂商占据较多市场份额，其中欧美系代表厂商主要
包括德国西门子、瑞士 ABB、法国施耐德和美国罗克韦尔等，日系代表厂商主
要包括欧姆龙、三菱、安川和松下等，排列靠前的中国厂商主要有汇川技术。根
据 MIR 睿工业数据，工业自动化产品细分行业的市场份额情况如下：2022 年小
型 PLC 市场中，西门子 41%、汇川 12%、三菱 10%、欧姆龙 6%；中大型 PLC
市场中，西门子 52%、欧姆龙 15%、三菱 10%；2022 年我国通用伺服市场中，
汇川 21.5%、西门子 10.5%、松下 8.0%，上游厂商较为集中。
工业自动化产品具有应用广泛、种类繁多、规格各异等特征，下游行业和客
户总体较为分散，故上游龙头厂商仅靠自建团队难以充分应对市场多种多样的需
求且不具备经济性。同时，为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的
服务，大部分外资厂商采用了经销模式；内资厂商一般会根据下游客户的个性化
要求、客户战略地位等不同，采用直销和经销相结合的销售模式。
通过中游工业自动化产品服务提供商进行销售是自动化产品流通的重要形
式，且该模式已较为成熟。中游工业自动化产品服务提供商已经成为了中国自动
化控制产品市场的重要组成部分。标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，
处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。
（2）欧姆龙的业务模式报告期内不存在调整
欧姆龙在中国境内的主要业务模式是通过授权经销商进行销售。出于工业自
动化行业专业化分工的考虑，欧姆龙自身主要侧重于产品的研发和生产工作，关
于销售渠道拓展的工作交由专业的经销商进行。最近三年，欧姆龙在中国境内的
授权经销商数量呈持续增长的态势，印证了欧姆龙主要销售策略是通过授权经销
商进行销售。
报告期内，欧姆龙的业务模式未发生调整。
2-1-377
（3）欧姆龙调整销售政策的可能性较低
未来，不排除欧姆龙对品牌战略进行调整，加大自身销售人员的储备及销售
网络的建设，进一步向下游客户延伸拓展业务，进而对标的公司的业务产生影响
的风险。但是，工业自动化行业厂商多以经销模式为主，且基于欧姆龙目前销售
的毛利率情况、业务规模持续增长等因素，其业务模式已经趋于成熟，亦表明了
其现有销售模式已取得良好的成效。作为国际化品牌厂商，重新调整销售政策、
储备销售人员、建立销售渠道适应不同区域的文化环境和市场环境需要一定的适
应过程，未必会对其整体销售业绩起到实质性的帮助。并且，欧姆龙建立本地化
销售网络需要投入较高的成本和时间，相对于和专业经销商进行产业链分工合作，
不具有经济性。
因此，欧姆龙调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的可能性较低。
5、本次交易有利于增强持续经营能力
（1）标的公司主要客户均为业内龙头企业
报告期内，标的公司对前五大客户的收入分别为 74,210.82 万元、135,693.51
万元和 81,779.64 万元，占当期营业收入比例分别为 42.78%、58.35%和 68.90%，
主要客户为新能源汽车、光伏设备等领域的龙头企业，该领域的龙头效应凸显。
标的公司与前五大客户均保持了近十年的合作未曾中断，并且根据相关客户需求
与其签订了长期有效的框架协议，在行业内具有良好的口碑，是标的公司服务获
得认可、具有较强竞争力的表征。标的公司与主要客户合作具有稳定性及可持续
性。
标的公司在我国制造产业升级的大背景下，我国工业产业自动化、数字化、
智能化、绿色化不断深入发展，而高端智能装备的广泛应用是实现制造业升级的
基础。标的公司抓住了国内智能制造产业升级转型的机遇，同时，标的公司多年
以来一直坚持行业导向，贴近下游终端客户，感知行业发展趋势，已与锂电池设
备行业、光伏设备行业龙头企业形成稳定、良好的合作关系。新能源汽车、光伏
等产业随着近几年的迅速发展，已经成为了我国制造业发展速度最快、对经济支
撑力度最强的产业之一，带动了产业链上下游各个环节，呈现出高速增长的态势，
未来行业有望继续增长。
2-1-378
（2）标的公司与欧姆龙合作关系稳定且可持续
报告期内，标的公司向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为 82.18%、75.69%
和 73.88%，存在对单一供应商重大依赖的情形，但标的公司与欧姆龙在长期稳
定的合作中互利共赢，是产业链分工自主选择的结果，双方合作具有稳定性和可
持续性。
工业自动化产品具有应用广泛、种类繁多、规格各异等特征，下游行业和客
户总体较为分散，故上游龙头厂商仅靠自建团队难以充分应对市场多种多样的需
求且不具备经济性；同时，为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的
服务，工业自动化行业产业链上游大部分外资厂商采用了经销模式。欧姆龙在中
国的主要经营模式亦为经销模式，报告期内未发生调整，且未来调整销售政策直
接向下游大客户扩展业务的可能性较低。标的公司与欧姆龙的长期合作是双方基
于产业链分工自主选择的结果，双方在长期稳定的合作中互利共赢。标的公司自
成立以来与欧姆龙一直保持着长期稳定的合作关系，双方未来合同续签不存在实
质性障碍。标的公司与欧姆龙的合作具有稳定性和可持续性，主要供应商流失的
可能性低，对标的公司持续经营能力的不利影响小。
自标的公司成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核
制度未发生重大变化。欧姆龙对标的公司代理品牌、数量、区域范围等的授权要
素在欧姆龙同标的公司签署的销售协议中载明，与欧姆龙工业自动化业务的其他
授权代理商不存在差异。在具体信用政策（如：信用期、赊销额度等）、折扣返
利政策（如：销售折扣系数）等方面，欧姆龙对不同级别和规模的授权经销商设
置不同的待遇。行芝达目前适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和
信用政策，为欧姆龙经销商中最优一档，与欧姆龙其他“技术型”“超大型”授
权经销商享受的返利政策和信用政策不存在显著差异。未来双方合作未发生重大
不利变化的情况下，标的公司将继续与欧姆龙保持合作。
综上，标的公司与欧姆龙历史合作良好，标的公司与欧姆龙的长期合作是双
方基于产业链分工自主选择的结果，欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，
欧姆龙在报告期内未调整其主要经营模式并且未来调整的可能性较低，报告期内
欧姆龙对授权经销商的准入和考核制度未发生重大变化，标的公司与欧姆龙的合
作具有稳定性和可持续性。因此标的公司虽然存在单一供应商重大依赖的情形，
2-1-379
但标的公司与主要供应商合作稳定且具有可持续性，主要供应商流失的可能性低，
对标的公司持续经营能力的不利影响小。
除欧姆龙外，标的公司还与埃恩斯、禾川科技、高创传动、尼得科等建立了
稳定、良好的合作关系。标的公司与欧姆龙的具体合作模式同标的公司与其他主
要供应商的合作模式基本一致，不存在显著差异。考虑到标的公司仍存在对欧姆
龙的采购额占比高的风险，标的公司将进一步充分利用自身的客户资源、技术服
务等竞争优势，积极拓展供应商，并深化与其他供应商的合作，增强标的公司抗
风险能力和巩固自身的核心竞争力。标的公司亦积极投入自主品牌的开发及拓展，
并取得了一定的成果。
6、本次交易双方优势互补具有协同效应
上市公司意在通过本次交易融合标的公司在产品、供应链管理方面的能力储
备，在新能源汽车、光伏、消费电子等先进制造业行业积累和客户优势；通过自
身技术积累与研发和市场需求的有效整合，提升客户的服务能力，实现在工业自
动化产品线延伸及互补，产业链的延伸和工业自动化产业应用场景的拓展。具体
来说：
（1）在工业自动化产品线方面，标的公司主要聚焦欧姆龙控制层和执行层
的工业控制类产品销售及应用，在生产现场的控制层和执行层积累了丰富的经验
和优势，上市公司方面，首先，上市公司工业信息化业务主要提供工业网络、工
业软件、工业计算等相关产品及自动化与信息化融合解决方案与服务，在控制层、
信息层和管理层已形成自主产品，与标的公司可形成工业自动化产品线上延伸，
其次，上市公司工业电气自动化业务以施耐德工业电气类产品为主，与标的公司
形成产品种类、产品品牌有效互补，再次，上市公司结合其研发制造的能力，可
对标的公司行业客户予以交付形式的赋能（如提供产线成套控制系统柜等），上
市公司与标的公司在工业自动化和信息化业务相关协同与互补的简图例示如下：
2-1-380
（2）在工业自动化产业链方面，标的公司供应链管理、行业积累、客户资
源优势突出，上市公司技术及研发、自主产品优势明显，本次交易双方优势互补
具有协同效应可实现产业链的延伸；
（3）在下游应用场景方面，标的公司下游应用场景主要包括新能源汽车、
光伏、消费电子等先进制造领域；上市公司客户主要来自机械设备制造、电力、
交通、市政等传统行业，形成下游应用场景互补。
综上，标的公司主要客户均为业内龙头企业，标的公司与其合作具有稳定性
及可持续性；标的公司虽存在对欧姆龙单一供应商重大依赖的情形，但标的公司
与欧姆龙在长期稳定的合作中互利共赢，是产业链分工自主选择的结果，双方合
作具有稳定性和可持续性，主要供应商流失的可能性低，对标的公司持续经营能
力的不利影响小；本次交易双方优势互补具有协同效应，有利于上市公司增加新
的利润增长点，扩大资产和业务规模，优化产业结构和资产质量，有利于增强上
市公司持续经营的能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强上市公司持续经营的能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于关联交易
本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
2-1-381
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度
项目 本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 本次交易前
考） 考）
关联采购 6,657.65 6,982.55 1,976.29 2,302.70
占营业成本的比例 8.10% 3.91% 0.90% 0.57%
关联销售 3,895.59 3,917.73 562.57 3,206.25
占营业收入的比例 3.94% 1.80% 0.21% 0.64%
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易；本次交易后增加的关联
交易主要原因为：交易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为 11.23%（未考
虑募集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持
有上市公司的股份比例为 5.85%（未考虑募集配套资金）。上市公司将新增关联
方及关联交易情况详见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“三、上市
公司主要关联交易情况”之“（二）本次交易后上市公司主要关联交易情况”。
截至本报告书签署日，行之达电子处于拟注销状态，上海少羽自动化设计有
限公司已完成转让，故本次交易完成后预计不会增加关联交易。对于与关联方之
间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，依法与关联方签订规范的交易合同。上市公司将继续严格
按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，严格遵守关联交易管理制度履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人已出具《关于规范关联交易的承诺》，详见本报告书“第十节 同
业竞争和关联交易”。
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及
其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售。
标的公司的主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，
标的公司与上市公司业务存在协同性。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
2-1-382
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股
股东、实际控制人将不会发生变化，也不会导致上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股
东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳
红为已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告书“第一节 本次交
易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有
可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
3、关于独立性
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。此外，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的
承诺》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业
务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体参见本报告书“第一节 本
次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。该等承诺合法有效，
具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经众华会计师审计，并出具了众会字（2023）第
04805 号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第（二）
项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
2-1-383
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为行芝达 75%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产。
标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权
利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、
法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资
产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属
转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，交易对方实际控制人及主要管理人员，标的公司及其董事、监事、
高级管理人员，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、各
证券服务机构及其经办人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未进行责任认定，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
上市公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于本次重组符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的情况说明的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》
第四条规定，主要内容如下：
“一、本次交易拟购买的资产为行芝达 75%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《上海海得控制系统股
2-1-384
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无
法获得批准或核准的风险作出特别提示；
二、截至本说明出具日，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不
存在限制或者禁止转让的情形，行芝达亦不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况；
三、本次交易完成后，行芝达将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高
公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面的独立性；
四、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，也不会导致上市公司新
增不必要的关联交易和同业竞争问题。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。”
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
六、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（一）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（二）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（三）不存在上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；
2-1-385
（四）不存在上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（五）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
（六）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
七、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其相关适用意见、适用
指引的规定
1、本次交易符合《重组办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12
号》规定
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产
应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股
份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
《<重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 12 号（2023 年修订）》（以下简称“《证券期货法律适用意见 12 号》”）规
定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；
超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、
注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相
关规定办理。”
本次交易的募集配套资金总额不超过 69,700.00 万元，不超过本次交易拟购
买资产交易价格的 100%，故上市公司就本次交易向深交所提出申请，符合《重
组办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》规定。
2-1-386
2、本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之“1-1 募集配套
资金”相关规定
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之“1-1 募集配套资金”相关规
定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金
对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在
建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配
套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者
不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金总额预计不超过 69,700.00 万元，在扣除交易税费及中介
机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中
31,950.00 万元用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于补充流动资
金的比例不超过本次交易作价的 25%，亦不超过募集配套资金总额的 50%，符
合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
上述募集资金的使用有助于标的公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业
务规模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引
的规定。
八、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份
购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，上市公司 2022 年
度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.66 元
/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
2-1-387
九、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
《重组办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月
内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。”
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱
已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过
本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起 36 个
月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司
股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”
因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组办法》第四十六条的
规定。
十、本次交易符合《重组办法》第三十五条及其相关适用指引的规定
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，对业绩承诺与补偿、超额业绩奖励等内容作出了约定，详见本报告“第六
节 本次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”、“（五）减值补偿”、“（六）补偿方式”、
“（七）超额业绩奖励”相关内容。
因此，本次交易符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引—上市
类第 1 号》相关规定。
2-1-388
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》发
表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
根据《独立财务顾问报告》，本次交易的独立财务顾问申万宏源承销保荐、
华兴证券认为：
“一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重
组办法》《注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理
性、预期收益具有可实现性。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）》，根据协议约定：合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市
公司及非关联股东的利益的情形。
八、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
九、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
2-1-389
十、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记
备案办法》的相关规定进行私募基金备案。
十一、本次募集配套资金符合相关法规规定。
十二、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十三、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。”
（二）法律顾问意见
根据《法律意见书》，本次交易的法律顾问国浩律师认为：“本次交易方案符
合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《重组办法》等相关法律、法规的
规定；所涉及的双方具备进行并完成本次交易的主体资格；公司符合重大资产购
买的实质条件；在取得本法律意见书‘三、本次交易的授权与批准/（二）本次
交易尚需取得的授权和批准’所述的批准、审核和同意注册后，本次交易的实施
不存在法律障碍。”
2-1-390
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构及变动分析
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 5 月末，上市公司的资产规模及主要构
成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 50,900.35 14.53% 50,751.98 16.22% 40,452.26 15.70%
应收票据 5,748.77 1.64% 1,590.32 0.51% 2,952.26 1.15%
应收账款 80,683.76 23.03% 86,804.86 27.74% 73,174.98 28.41%
应收款项融资 37,483.26 10.70% 42,022.74 13.43% 39,376.73 15.29%
预付款项 5,501.33 1.57% 3,200.32 1.02% 1,088.59 0.42%
应收股利 1,281.16 0.37% 1,281.16 0.41% 1,281.16 0.50%
其他应收款 2,650.86 0.76% 2,042.67 0.65% 2,070.28 0.80%
存货 86,056.55 24.56% 49,398.42 15.78% 30,807.87 11.96%
合同资产 8,449.82 2.41% 7,343.26 2.35% 3,811.95 1.48%
其他流动资产 1,139.71 0.33% 1,388.37 0.44% 1,513.32 0.59%
流动资产合计 279,895.56 79.88% 245,824.10 78.55% 196,529.41 76.29%
非流动资产：
长期股权投资 1,791.05 0.51% 2,323.72 0.74% 2,048.93 0.80%
其他权益工具投
22,970.14 6.56% 22,432.83 7.17% 19,198.42 7.45%
资
其他非流动金融
5,457.66 1.56% 5,449.08 1.74% 1,952.04 0.76%
资产
投资性房地产 5,535.03 1.58% 5,631.10 1.80% 5,861.67 2.28%
固定资产 21,687.58 6.19% 21,630.81 6.91% 22,424.69 8.71%
在建工程 584.50 0.17% 41.90 0.01% 142.57 0.06%
使用权资产 2,226.32 0.64% 1,091.97 0.35% 1,327.64 0.52%
无形资产 2,202.35 0.63% 2,684.56 0.86% 2,689.01 1.04%
开发支出 1,573.98 0.45% 776.38 0.25% 643.15 0.25%
2-1-391
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商誉 1,855.57 0.53% 701.29 0.22% 701.29 0.27%
长期待摊费用 346.05 0.10% 201.49 0.06% 181.05 0.07%
递延所得税资产 4,265.44 1.22% 4,168.68 1.33% 3,898.39 1.51%
非流动资产合计 70,495.69 20.12% 67,133.81 21.45% 61,068.87 23.71%
资产合计 350,391.25 100.00% 312,957.92 100.00% 257,598.28 100.0%
2021 年末、2022 年末和 2023 年 5 月末，上市公司的资产总额分别为
257,598.28 万元、312,957.92 万元和 350,391.25 万元，资产规模保持增长。其中
流动资产总额分别为 196,529.41 万元、245,824.10 万元和 279,895.56 万元，占资
产总额比例分别为 76.29%、78.55%和 79.88%，非流动资产总额分别为 61,068.87
万元、67,133.81 万元和 70,495.69 万元，占资产总额比例分别为 23.71%、21.45%
和 20.12%。
（1）流动资产
上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资和存货构成。
2021 年末、2022 年末和 2023 年 5 月末，上市公司货币资金、应收账款、应收款
项融资和存货金额分别为 183,811.85 万元、228,978.00 万元和 255,123.92 万元，
占流动资产总额比例分别为 93.53%、93.15%和 91.15%。
2022 年末，上市公司的货币资金较 2021 年末增加 10,299.72 万元，增加
25.46%，主要系上市公司新能源业务经营活动产生的现金流量增加所致；2023
年 5 月末，上市公司的货币资金较 2022 年末增加 148.37 万元，增加 0.29%，主
要系控股子公司收到少数股东的投资款与借款增加导致现金流入增加所致。
2022 年末，上市公司的应收账款较 2021 年末增加 13,629.88 万元，增加
18.63%，主要系随着上市公司营业收入增长，应收账款相应增加；2023 年 5 月
末，上市公司的应收账款较 2022 年末减少 6,121.10 万元，减少 7.05%，主要系
上市公司应收账款回笼增加。
2022 年末，上市公司的应收款项融资较 2021 年末增加 2,646.01 万元，增加
6.72%；2023 年 5 月末，上市公司的应收款项融资较 2022 年末减少 4,539.48 万
元，减少 10.80%，主要系期末未到期的银行承兑汇票减少。
2-1-392
2022 年末，上市公司的存货较 2021 年末增加 18,590.55 万元，增加 60.34%；
2023 年 5 月末，上市公司的存货较 2022 年末增加 36,658.13 万元，增加 74.21%；
主要系上市公司随着业务收入及业务规模的增长，增加原材料采购及库存商品备
货以确保在手订单完成导致。
（2）非流动资产
上市公司的非流动资产主要由其他权益工具投资、其他非流动金融资产、投
资性房地产、固定资产和递延所得税资产构成。2021 年末、2022 年末和 2023 年
5 月末，上市公司的其他权益工具投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、
固定资产和递延所得税资产金额分别为 53,335.21 万元、59,312.50 万元和
59,915.86 万元，占非流动资产总额比例分别为 87.34%、88.35%和 84.99%。
2022 年末，上市公司其他权益工具投资较 2021 年末增加 3,234.41 万元，增
加 16.85%，主要系对深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
投资产生的利得增加所致；2023 年 5 月末，上市公司其他权益工具投资较 2022
年末增加 537.31 万元，增加 2.40%，主要系对深圳南山阿斯特创新股权投资基金
合伙企业（有限合伙）投资产生的利得增加所致。
2022 年末，上市公司其他非流动金融资产较 2021 年末增加 3,497.04 万元，
增加 179.15%，主要系公司本期继续对上海浚势创业投资合伙企业（有限合伙）
实缴出资以及以现金认购长扬科技（北京）股份有限公司新增注册资本共同影响
所致；2023 年 5 月末，上市公司其他非流动金融资产较 2022 年末增加 8.58 万元，
变动较小。
2022 年末，上市公司投资性房地产较 2021 年末减少 230.57 万元，下降 3.93%；
2023 年 5 月末，上市公司投资性房地产较 2022 年末减少 96.07 万元，下降 1.71%，
主要是因为对投资性房地产计提折旧所致。
2022 年末，上市公司固定资产较 2021 年末减少 793.88 万元（2022 年固定
资产原值增加 330.40 万元，计提折旧 1,124.28 万元），下降 3.54%，主要是计提
固定资产折旧所致，2023 年 5 月末，上市公司固定资产较 2022 年末增加 56.78
万元，主要系本期固定资产投资增加。
2-1-393
2022 年末，上市公司递延所得税资产较 2021 年末增加 270.29 万元，增加
6.93%，主要系应收账款及应收票据坏账准备增加引起递延所得税资产增加所致；
2023 年 5 月末，上市公司递延所得税资产较 2022 年末增加 96.76 万元，增加 2.32%，
主要系内部交易未实现利润计提递延所得税资产所致。
2、负债结构及变动分析
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 5 月末，上市公司的负债规模及主要
构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 28,742.27 14.98% 28,020.97 17.74% 19,867.65 17.22%
应付票据 42,953.09 22.38% 51,111.24 32.35% 34,984.24 30.32%
应付账款 81,239.12 42.34% 49,222.91 31.16% 37,285.51 32.31%
合同负债 19,927.35 10.38% 14,267.99 9.03% 8,994.48 7.79%
应付职工薪酬 796.71 0.42% 4,180.87 2.65% 3,821.10 3.31%
应交税费 1,104.75 0.58% 5,601.87 3.55% 4,988.12 4.32%
应付股利 3,519.08 1.83% - - - -
其他应付款 1,344.96 0.70% 1,577.36 1.00% 1,646.84 1.43%
一年内到期的
904.68 0.47% 460.51 0.29% 448.43 0.39%
非流动负债
其他流动负债 1,326.86 0.69% 591.43 0.37% 508.74 0.44%
流动负债合计 181,858.89 94.77% 155,035.15 98.14% 112,545.12 97.53%
非流动负债：
长期借款 6,000.00 3.13% - - - -
租赁负债 1,233.69 0.64% 543.75 0.34% 763.08 0.66%
预计负债 1,069.86 0.56% 1,080.10 0.68% 1,097.52 0.95%
递延收益 184.65 0.10% 296.82 0.19% 541.10 0.47%
递延所得税负债 1,112.30 0.58% 1,016.19 0.64% 444.17 0.38%
其他非流动负债 429.15 0.22% - - - -
非流动负债合
10,029.66 5.23% 2,936.85 1.86% 2,845.86 2.47%
计
100.00
负债合计 191,888.55 157,972.00 100.00% 115,390.98 100.00%
%
2-1-394
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 5 月末，上市公司的负债总额分别为
115,390.98 万元、157,972.00 万元和 191,888.55 万元。流动负债总额分别为
112,545.12 万元、155,035.15 万元和 181,858.89 万元，占负债总额比例分别为
97.53%、98.14%和 94.77%。非流动负债总额分别为 2,845.86 万元、2,936.85 万
元和 10,029.66 万元，占负债总额比例分别为 2.47%、1.86%和 5.23%。上市公司
的负债以流动负债为主。
（1）流动负债
上市公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款与合同负债构成。
2021 年末、2022 年末和 2023 年 5 月末，上市公司的上述四项流动负债的总额分
别为 101,131.89 万元、142,623.11 万元和 172,861.83 万元，占流动负债总额比例
分别为 89.86%、91.99%和 95.05%。
2022 年末，上市公司短期借款较 2021 年增加 8,153.32 万元，增加 41.04%；
2023 年 5 月末，上市公司短期借款较 2022 年增加 721.30 万元，增加 2.57%，主
要系各期新增信用借款以及未终止确认的银行承兑汇票贴现到期减少所致。
2022 年末，上市公司的应付票据较 2021 年末增加 16,127.00 万元，增加
46.10%，主要系随着业务规模增长，公司签发承兑汇票方式支付货款较多所致。
2023 年 5 月末，上市公司应付票据较 2022 年末减少 8,158.15 万元，下降 15.96%，
主要系上期签发的承兑汇票本期到期兑付所致。
2022 年末，上市公司的应付账款较 2021 年末增加 11,937.40 万元，增加
32.02%；2023 年 5 月末，上市公司的应付账款较 2022 年末增加 32,016.20 万元，
增加 65.04%，主要系公司应付的货款与工程款增加较多。
2022 年末，上市公司的合同负债较 2021 年末增加 5,273.51 万元，增加 58.63%，
主要系新能源业务预收款增加所致。2023 年 5 月末，上市公司的合同负债较 2022
年末增加 5,659.37 万元，增加 39.66%，主要系新能源业务预收款增加所致。
（2）非流动负债
上市公司的非流动负债主要由租赁负债、预计负债、递延所得税负债和长期
借款构成。2021 年末、2022 年末和 2023 年 5 月末，上市公司的上述四项非流动
2-1-395
负债总额分别为 2,304.76 万元、2,640.03 万元和 9,415.86 万元，占非流动负债总
额比例分别为 80.99%、89.89%和 93.88%。
2022 年末，上市公司的预计负债较 2021 年末减少 17.42 万元，下降 1.59%，
主要系未决诉讼减少导致预计负债下降所致。2023 年 5 月末，上市公司的预计
负债较 2022 年末下降 10.23 万元，主要系质保到期冲回预计负债所致。
2022 年末，上市公司递延所得税负债较 2021 年末增加 572.02 万元，增加
128.78%，主要系公司其他权益工具投资公允价值变动导致递延所得税负债增加。
2023 年 5 月末，上市公司递延所得税负债较 2022 年末增加 96.11 万元，增幅 9.46%，
主要系公司其他权益工具投资公允价值变动导致递延所得税负债增加所致。
2021、2022 年末上市公司长期借款余额为 0，2023 年 5 月末长期借款为 6,000
万元，主要系公司新增长期信用借款所致。
3、现金流量构成及主要变动情况分析
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，上市公司的现金流量构成情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,467.34 16,718.82 15,617.03
投资活动产生的现金流量净额 -2,419.55 -4,698.23 -3,379.05
筹资活动产生的现金流量净额 15,091.26 -3,236.28 -7,942.15
现金及现金等价物净增加额 213.17 8,836.46 4,270.07
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，上市公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 15,617.03 万元、16,718.82 万元和-12,467.34 万元。2022 年度，上市
公司经营活动产生的现金流量净额较 2021 年度增加 1,101.79 万元，主要系报告
期内收到增值税留抵退税额增加所致。2023 年 1-5 月，上市公司经营活动产生的
现金流量净额为负主要系新能源业务备货支出增加所致。
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，上市公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-3,379.05 万元、-4,698.23 万元和-2,419.55 万元。2021 年度，上市公
司投资活动产生的现金流量净额主要系当期固定资产及开发支出投入增加以及
对上海浚势创业投资合伙企业（有限合伙）投资所致。2022 年度投资活动产生
2-1-396
的现金流量净额主要系公司对长扬科技（北京）股份有限公司投资所致。2023
年 1-5 月,上市公司投资活动产生的现金流量净额主要系新增固定资产所致。
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，上市公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为-7,942.15 万元、-3,236.28 万元和 15,091.26 万元。2022 年筹资活动产
生的现金流量净额较 2021 年增加 4,705.87 万元，主要是短期借款增加和分红支
付增加综合导致。2023 年 1-5 月上市公司筹资活动产生的现金流量净额增加主要
系控股子公司收到少数股东的投资款与银行借款增加所致。
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，上市公司现金及现金等价物净增加
额分别为 4,270.07 万元、8,836.46 万元和 213.17 万元。2022 年度，上市公司现
金及现金等价物净增加额较 2021 年度更多，主要系经营活动产生的现金流量净
流入增加以及短期借款增加导致筹资活动现金净流出减少所致。2023 年 1-5 月，
上市公司现金及现金等价物净增加额主要系筹资活动产生的现金流量净流入增
加所致。
4、偿债能力分析
2021 年末、2022 年末和 2023 年 5 月末，上市公司的主要偿债能力指标如下：
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 54.76% 50.48% 44.79%
流动比率（倍） 1.54 1.59 1.75
速动比率（倍） 1.07 1.27 1.47
2022 年末，上市公司的资产负债率为 50.48%，较 2021 年末增加了 5.69 个
百分点，有所上升。2023 年 5 月末，上市公司的资产负债率为 54.76%，较 2022
年末增加了 4.28 个百分点。
2022 年末，流动比率和速动比率分别为 1.59 和 1.27，较 2021 年末减少了
0.16 和 0.20，上市公司流动比率和速动比率均有所下降。2023 年 5 月末，流动
比率和速动比率分别为 1.54 和 1.07，分别较 2022 年末下降了 0.05 和下降了 0.20。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
2-1-397
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 98,836.27 270,564.43 249,095.22
营业总成本 96,269.33 252,729.33 230,814.57
其中：营业成本 82,150.85 220,382.87 199,655.41
税金及附加 352.28 853.16 833.08
销售费用 6,125.83 14,333.76 14,024.91
管理费用 3,901.08 9,346.03 9,683.13
研发费用 3,401.48 7,212.84 6,060.35
财务费用 337.81 600.68 557.69
其中：利息费用 436.12 922.59 718.10
利息收入 142.85 404.71 230.59
加：其他收益 507.13 1,438.23 1,957.93
投资收益（损失以“－”号填列） 434.59 4.71 318.49
其中：对联营企业和合营企业的投资
-67.46 78.79 147.90
收益
公允价值变动收益 8.58 -2.96 -47.96
信用减值损失（损失以“－”号填列） -336.18 137.99 -579.01
资产减值损失（损失以“－”号填列） -240.65 -1,341.91 402.92
资产处置收益（损失以“－”号填列 0.00 -39.03 -1.17
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,940.40 18,032.13 20,331.86
加：营业外收入 62.11 632.65 294.82
减：营业外支出 6.53 43.07 119.33
其中：非流动资产处置损失 0.48 22.81 85.86
三、利润总额（亏损以“－”号填列） 2,995.98 18,621.70 20,507.34
减：所得税费用 321.25 2,046.34 3,503.72
四、净利润（亏损以“－”号填列） 2,674.73 16,575.36 17,003.62
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
2,674.73 16,575.36 17,003.62
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
- - -
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净
3,004.11 14,167.15 13,436.28
亏损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号
-329.39 2,408.21 3,567.34
填列）
（1）营业收入
2-1-398
2022 年度，上市公司的营业收入较 2021 年度增加 21,469.20 万元，上升 8.62%，
公司营业收入保持平稳增长。
（2）毛利及毛利率
2021 年、2022 年和 2023 年 1-5 月，上市公司的毛利率分别为 19.85%、18.55%
和 16.88%。2022 年度，上市公司的毛利率较 2021 年度减少 1.30 个百分点；2023
年 1-5 月，上市公司毛利率较 2022 年度减少 1.67 个百分点，毛利率小幅下降。
（3）期间费用
2021 年、2022 年和 2023 年 1-5 月，上市公司的期间费用合计金额分别为
30,326.08 万元、31,493.30 万元和 13,766.21 万元，占收入比例分别为 12.17%、
11.64%和 13.93%。2022 年度期间费用较 2021 年度增加 1,167.22 万元，主要是研
发费用增加 1,152.49 万元。
（4）其他收益
2021 年、2022 年和 2023 年 1-5 月，上市公司的其他收益金额分别为 1,957.93
万元、1,438.23 万元和 507.13 万元，占营业收入比例分别为 0.79%、0.53%和 0.51%，
均占比较小。
（5）减值损失
2022 年度，上市公司的信用减值损失较 2021 年度减少 717.00 万元，主要系
坏账准备转回增加所致。
2022 年度，上市公司的资产减值损失较 2021 年增加 1,744.83 万元，主要系
随新能源业务收入增加相关合同资产增加，计提合同资产减值损失增加所致。
2、盈利能力指标情况
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，上市公司的主要盈利能力指标如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
毛利率 16.88% 18.55% 19.85%
净利率 2.71% 6.13% 6.83%
每股收益（元/股） 0.09 0.40 0.38
2-1-399
2022 年度，上市公司的净利率较 2021 年度减少 0.70 个百分点，上市公司净
利率总体稳定。
2022 年度，上市公司每股收益较 2021 年度增加了 0.02 元，主要系当期实现
的归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长所致。
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析
（一）行业特点
1、标的公司所处行业基本情况
（1）标的公司所属行业
行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，
主要收入来源为工业自动化产品的销售。根据 2017 年修订的《国民经济行业分
类》（GB/T 4754—2017），行芝达所属的行业为“F51 批发业”。行芝达销售的主
要 产 品 为 工 业 自 动 化 控 制 系 统 产 品 ， 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》（ GB/T
4754—2017），其销售的产品所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011
工业自动控制系统装置制造”。
（2）工业自动化产品行业概况
工业自动化是指将自动化技术运用在机械工业制造环节中，实现自动加工和
连续生产，提高机械设备的生产效率和质量，释放生产力的作业手段。工业自动
化的发展依赖于信息技术、计算机技术和通信技术的深度融合，自动化技术在很
大程度上扭转了传统作业模式，加速了传统工业技术改造。工业自动化技术现已
广泛应用于工业企业的生产、控制、管理环节，有效提高了工业企业日常运作效
率以及工业生产科学性。
工业自动化行业由于控制对象、控制方法和应用行业的不同，通常可以将智
能控制系统分为 PA（Process Automation，过程自动化）和 FA（Factory Automation，
工厂自动化）两种。PA 领域控制连续变量，强调稳定性，主要用于石油、化工、
冶金、电力等工业中流体或粉体的处理，多为工程项目类，使用 DCS 系统和中
大型可编程控制器。FA 领域控制对象为离散型变量，强调精确性，主要由 OEM
2-1-400
厂商采购自动化产品或成型的电控系统，将其配置在自己生产的设备或者机械中，
形成 OEM 自动化市场，OEM 客户是工业自动化产品生产商主要客户之一。
工业自动化产品主要包括 PLC、DCS 系统、运动控制和机器人技术、伺服
电机、传感器、工业以太网等，是高端智能装备的重要组成部分，也是实现工业
自动化、数字化、网络化和智能化的关键，其一般由控制层、驱动层、执行层、
反馈层等构成。在自动化控制系统中，控制层根据接收的指令，对生产制造过程
的温度、压力、流量、物位等变量或物体位置、倾斜、旋转等参数进行控制，同
时向驱动层发出信号；驱动层部件接收控制层指令后，将其转化为电压、电流等
信号，执行层部件执行相应的运动，从而带动机械构件（负载）实现特定运动；
反馈层部件主要负责感应、测量、反馈内外部信息并传输相关信号，保证整个自
动化控制系统的稳定运行。
①全球工业自动化产品行业发展概况
全球工业自动化起步于 20 世纪 40-60 年代，并在 20 世纪 80 年代后进入了
快速发展阶段。2011 年，美国推出了先进制造伙伴计划（AMP），旨在加强其在
制造业的领先优势，并抢占先进制造业发展的制高点；2013 年，德国提出“工
业 4.0”战略，即以智能制造为主导的第四次工业革命，使其进一步巩固作为生
产制造基地、生产设备供应商和制造业解决方案供应商的地位；2015 年，我国
推出相关政策，提出着力发展包括工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等
智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，全面提升企业研发、生产、管理和
服务的智能化水平。
综合来看，智能制造是全球发展先进制造业所关注的热点，而工业自动化技
术及产品是智能制造的基石，是现代化工厂实现规模、高效、精准、智能、安全
生产的重要前提和保证，具有广阔的应用前景。
工业自动化产品下游应用市场广泛，包括 3C 电子、激光、包装、物流、光
伏、纺织化纤、印刷包装、塑胶、建材、煤矿、冶金、化工、市政、石油等诸多
现代工业领域，其市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、产线自动化
与智能化水平提升等因素密切相关。一般而言，下游行业设备需求量越大、自动
化与智能化水平越高，其使用的工业自动化产品就越多。近年来，人工智能、机
2-1-401
器人技术、电子信息技术等前沿科技的发展加速了机械和电子系统的整合，受益
于工业自动化水平的提升，工业自动化产品需求不断增长。
②我国全球工业自动化产品行业发展概况
改革开放前，我国工业自动化发展较为滞后，工业化道路发展缓慢，一些单
机自动化加工设备开始出现，工业自动化在我国刚刚处于起步阶段。
随着改革开放政策的实施，外国资本开始涌入中国市场，同时也带来了全新
的技术与设备，工业自动化控制产品被广泛应用于工业控制的各个领域，并日趋
成熟。2001 年加入世界贸易组织（WTO）后，工业自动化需求随着出口的增长
而大幅增加，工业自动化技术得到更为广泛的应用，促进了中国制造业蓬勃发展。
然而，与世界先进水平相比，我国制造业在自主创新能力、资源利用效率、
产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，转型升级和跨越发展的
任务紧迫而艰巨。并且，我国制造业面临劳动力成本上升、产能利用率较低且产
品附加值较低、消费场景和需求多样化等挑战。构建以智能制造为重点的新型制
造体系，着力强化工业基础能力是解决前述问题的重要路径。
2008 年国际金融危机爆发后，发达国家纷纷实施“再工业化”战略，重塑
制造业竞争新优势，加速推进新一轮全球贸易投资新格局。与此同时，一些发展
中国家也在加快谋划和布局，积极参与全球产业再分工，承接产业及资本转移，
拓展国际市场空间。我国制造业面临发达国家和其他发展中国家“双向挤压”的
严峻挑战。
在此背景下，围绕实现制造强国的战略目标，国务院于 2015 年发布了一系
列战略规划，明确提出以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加
快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，着力
发展智能装备和智能产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺
服电机及驱动器和减速器等智能核心装置；改造提升传统产业，在重点领域试点
建设智能工厂、数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理等
技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态
信息实时监测和自适应控制，使企业生产过程由电气自动化向数字化和智能化方
2-1-402
向发展，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、
管理和服务的智能化水平。
2021 年 12 月，工信部、国家发改委等八部委联合发布了《“十四五”智能
制造发展规划》，提出了“十四五’及未来相当长一段时期，推进智能制造，要
立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造
单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全
高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智
能化变革。到 2025 年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行
业骨干企业初步应用智能化；到 2035 年，规模以上制造业企业全面普及数字化
网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化”的发展路径和目标。
截至 2022 年 12 月 31 日，中国第二产业拥有逾 600 万家工业企业，其中行
业的中小企业占比超过 98.0%，而美国仅有 70 万家工业企业，这表明中国的市
场格局更为分散。中国庞大的第二产业以及分散的市场格局，为工业供应链的数
字化提供了巨大机遇。
中国工业企业面临高营业成本及低采购效率的问题。根据中国国家统计局的
数据，2022 年中国规模以上工业企业的营业总成本达 116.8 万亿元，占其总营业
收入的 84.7%。与此同时，2022 年中国企业采购的数字化渗透流率仅约为 7%，
相比于美国的 13%仍有差距。中国工业供应链参与者亟待数字化转型，实现降本
增效，将为中国工业供应链技术与服务市场带来巨大增长潜力。
根据中国工控网发布的《2022 中国工业自动化市场白皮书》统计，2021 年
中国工业自动化市场规模达到 2,541 亿元，同比增长 21.7%，其中产品市场规模
1,839 亿元，服务市场规模 702 亿元。预计 2022-2025 年中国工业自动化市场将
保持超过 10%的年均复合增长率。
2-1-403
2008年-2021年中国工业自动化市场规模及增长
2500 26.4% 40.0%
21.7%
14.5% 16.5%
10.5% 9.6% 20.0%
2000 2.5% 3.9% 2.0% 3.7%
-6.1% -7.5% -7.9% 0.0%
1500 -20.0%
1000 -40.0%
-60.0%
500
-80.0%
0 -100.0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
产品市场规模 服务市场规模 整体自动化市场同比增长率
③工业自动化产品下游需求情况
A、智能制造装备行业
根据赛迪智库数据显示，2018 年我国智能制造装备市场规模超过 1.51 万亿
元，2020 年市场规模可达到 2 万亿元。未来，在物联网、云技术、人工智能等
新兴技术的推动下，我国智能装备行业将保持较快增长，预计 2022 年我国智能
制造装备市场规模将超 2.6 万亿元。
2017-2022年中国智能制造装备市场规模预测趋势图
3.00
2.68
2.42
2.50
2.09
2.00 1.78
1.51
1.50 1.27
1.00
0.50
0.00
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
市场规模（万亿元）
数据来源：中商产业研究院
2-1-404
B、动力电池行业
随着数码产品如手机、笔记本电脑等产品的持续广泛使用，锂离子电池以优
异的性能在这类产品中得到广泛应用，并迅速衍生到电动汽车等新能源领域。伴
随着锂电池产业的繁荣发展，带动了锂电池生产设备行业自动化方案的迅速提升，
从而实现高速高精高效率的锂电池生产工艺，提供更为稳定可靠高性价比的锂电
池产品。
新能源汽车行业的蓬勃发展推动了动力锂离子电池行业的快速成长，根据
GGII 统计，我国动力锂离子电池出货量由 2017 年的 45GWh 增长到 2021 年的
226GWh，年均复合增长率达 49.7%。在技术进步及新能源汽车市占率提升等因
素的推动下，预计动力电池行业未来长期仍将拥有较高增速，根据 GGII 预测，
到 2025 年，我国动力电池出货量可达 1,250GWh，2021 年至 2025 年间复合增长
率可达 53.4%。根据 EVTank 发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023 年）》，
2022 年全球锂电池总体出货量 957.7GWh，同比增长 70.3%。从出货结构来看，
全球汽车动力电池出货量为 684.2GWh，同比增长 84.4%；储能电池出货量
159.3GWh，同比增长 140.3%；小型电池出货量 114.2GWh，同比下滑 8.8%。其
中，2022 年中国锂电池出货量达到 660.8GWh，同比增长 97.7%，在全球锂电池
总体出货量的占比达到 69.0%。EVTank 预计到 2025 年和 2030 年，全球锂电池
的出货量将分别达到 2,211.8GWh 和 6,080.4GWh。
2017年-2021年国内动力锂电池出货量及增速
250 226 200%
182.50%
200
150%
150
100%
100 71 80
65
45 50%
50 44.44%
9.23% 12.68%
0 0%
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
出货量（GWh） 增速（%）
数据来源：GGII
2-1-405
储能方面，根据《储能产业研究白皮书 2023》，截至 2022 年底，中国已投
运电力储能项目累计装机规模 59.8GW，占全球市场总规模的 25%，年增长率 38%。
抽水蓄能累计装机占比首次低于 80%，与 2021 年同期相比下降 8.3 个百分点；
新型储能累计装机规模首次突破 10GW，达到 13.1GW/27.1GWh，功率规模年增
长率达 128%，能量规模年增长率达 141%。根据 CNESA 预测，保守场景下，
2023-2027 年新型储能累计规模复合年均增长率为 49.3%，理想场景下为 60.3%。
在国家政策支持和较大市场需求的推动下，未来国内储能市场规模有望进一步扩
大。
因此，锂离子电池在消费类电子产品、电动汽车、储能装置等领域的应用逐
渐加深，市场规模迅速扩大，工业自动化产品市场将受益。
C、光伏行业
作为光伏发电的核心部件技术，光伏电池的研发与生产一直都是最为核心的
环节，其生产环节的差异直接影响着光伏发电的效率，而光伏电子设备作为光伏
电池的重要加工设备在光伏行业中的重要性与日俱增，并得到了迅速发展。
随着“双碳”目标的推进，发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，
再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，CPIA 预计全球
光伏市场将持续高速增长。2022 年，全球光伏新增装机预计或将达到 230GW，
创历史新高。未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动
下，全球光伏新增装机预计仍将快速增长。2022 年国内光伏新增装机 87.41GW，
同比增加 59.3%，其中，分布式光伏装机 51.11GW，占全部新增光伏发电装机的
58.5%。2022 年户用装机达 25.25GW，占 2022 年我国新增光伏装机的 28.9%。
中国光伏行业协会预计 2023 年光伏累计装机将首次超过水电，成为第一大非化
石能源发电来源，到 2025 年国内新增光伏装机容量将达到 100-125GW。
2-1-406
2020-2023年中国光伏组件设备市场规模趋势预测图
120
92.39
82.42 79.77
80
40.45
40
0
2020年 2021年 2022年 2023年
市场规模（亿元）
数据来源：中商产业研究院
光伏组件设备与组件制备的各个工艺流程相对应，主要设备包括激光划片机、
串焊机、自动叠层设备、层压机以及自动流水线。近年来，光伏景气度高企，组
件厂商积极扩产，光伏组件设备拥有广阔的发展前景。
D、消费电子行业
我国的 3C 电子历经数十年的发展，早已经告别了初期的野蛮式发展阶段，
并展现出高度自动化集成、高度弹性生产、高频率研发迭代、高效率、高白热化
的竞争等特点，对工业自动化控制产品提出了高精度运动控制、高精度模拟、高
响应驱动的要求。传统消费电子行业进入存量市场，产品创新与自动化生产成为
行业增长驱动力。目前，PC、智能手机以及智能手表出货量均趋于稳定，爆发
式增长期已过，消费电子行业陆续进入成熟阶段。
乘“传统制造”向“智能制造”转变之东风，中国消费电子智能制造设备行
业市场规模随产线智能化升级快速扩容。2017 年，中国智能制造装备市场规模
为 1.27 万亿元，预计 2022 年中国智能制造市场规模将成长为 2.68 万亿元，CAGR
约为 16%。行业成长迅速，主要归因于政策扶持、加工精度提升以及劳动力成本
增加。分下游看，消费电子自动化设备占整个智能制造设备的 21%，消费电子属
仅次于汽车行业的第二大下游赛道。根据头豹研究院数据，按消费电子占比 21%
计算，2022 年中国消费电子自动化设备市场规模约为 5,628 亿元。根据中商产业
研究院相关数据，2022 年中国消费电子市场规模达到约 18,649 亿元，较 2021 年
增加 536 亿元，增幅为 2.96%。2022 年，标的公司来自消费电子行业客户的收入
2-1-407
增幅为 0.23%，业绩增长趋势与下游市场发展趋势一致。根据国家税务总局数据，
消费者信心已经传递至消费电子行业，2023 年春节期间手机通讯、家用电器等
消费电子重点领域的交易总额同比提升 12.4%。预计 2023 年，整体规模增速将
进一步增加，市场规模将达到 19,488 亿元，同比增速将达到 4.5%。
中国智能制造下游领域中消费电子市场占21%
18%
38%
8%
15%
21%
汽车 消费电子 金属制造 材料制造 其他
数据来源：MIR
E、医疗设备行业
全球医疗设备市场稳健增长，2019 年中国市场超过 2,000 亿元。2019 年全
球医疗设备市场规模达到 2,245 亿美元，2015-2019 年均复合增长率为 4.6%，预
计 2024 年将达到 2,926 亿美元，复合增速 5%左右。2019 年中国医疗设备市场规
模达到 2,336 亿元，2015-2019 年均复合增长率 17%，预计未来几年仍将保持 14%
左右的年均增速，2024 年将达到 4,458 亿元。
F、半导体行业
近年来，凭借巨大的市场需求、丰富的人口红利、稳定的经济增长及有利的
产业政策环境等众多优势条件，中国半导体产业实现了快速发展。中商情报网数
据显示，预计 2023 年中国半导体行业市场规模将达 15,009 亿元。随着我国集成
电路行业的快速发展与下游需求的持续增加，半导体企业目前正面临新能源汽车、
物联网、智能制造等下游科技产业升级带来的市场机遇，行业内厂商积极进行市
场拓展。如新能源汽车整车半导体价值将达到传统汽车的两倍；在物联网领域，
根据 Gartner 的预测，全球联网设备将从 2020 年的 131 亿台上升到 2025 年的 240
2-1-408
亿台，复合增长率 12.87%。下游科技行业的快速升级，已成为行业新的市场推
动力，并且随着国内企业技术研发实力的不断增强，国内半导体行业市场空间将
迅速扩大。
2、标的公司所在行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局和市场化程度
PLC 是 Programmable Logic Controller 的英文缩写，即可编程控制器，是一
种专用于工业控制的计算机，使用可编程存储器储存指令，执行诸如逻辑、顺序、
计时、计数与计算等功能，并通过模拟或数字 I/O 组件，控制各种机械或生产过
程的装置。可编程控制器的硬件结构与微型计算机基本相同，由电源、CPU、存
储器、I/O、功能模块、通信模块等构成。从 1969 年美国研制成世界第一台可编
程控制器至今，在技术、市场和应用领域虽然都发生巨大变化，但可编程控制器
一直被公认为现代工业自动化三大支柱之一，产量、销量和用量均居各种工业控
制装置榜首。
PLC 品牌方面，欧美的 PLC 是各自独立研发成功的，在技术上存在明显的
差异；日本的可编程控制器则是引进美国技术，在对美国的可编程控制器产品有
一定继承的基础上，将产品定位在中小型可编程控制器和亚洲市场，发展出自己
的特色。受此历史渊源影响，欧美企业在大中型可编程控制器占据主导地位，在
网络和软件方面具有优势；日本企业在中小型可编程控制器占据主导地位，在灵
活性和价位方面占优势，主要品牌如三菱、欧姆龙、松下、富士、日立、东芝等，
在世界小型可编程控制器市场上约占有较高的份额。
近年来，PLC 在我国锂电、冶金、电力、纺织机械、物流设备等行业应用活
跃，具有较大市场潜力，目前中大型/小型 PLC 市场份额各接近 50%。
中大型 PLC 为内资下一重点攻克方向。中大型 PLC 主要用于项目型市场如
电力、矿业、冶金等，要求较复杂的控制能力和较强通讯联网功能，1 台 PLC 支
持更多的轴，可以带动更多的驱动器、变频器。整体而言，大、中型 PLC 技术
壁垒较高，且产品质量关系到使用方整个工厂自动化生产的稳定性和可靠性，因
此目前客户更倾向于外资品牌产品。
2-1-409
2017年-2026年我国PLC 市场规模
250 30%
24.12% 25%
184.7 193
200 20.38% 168.7 176.6 20%
153.6 160.9 15%
150 127.6
112.8 117 10%
102.8
100 3.72% 4.75% 4.85% 4.68% 4.59% 4.49%5%
0%
50 -5%
-10%
-12.14%
0 -15%
2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
我国PLC市场规模（亿元） 增长率（%）
2022年我国小型PLC本土品牌突出重围
18%
3% 41%
4%
6%
6%
10%
12%
西门子 汇川 三菱 欧姆龙 无锡信捷 松下 施耐德 其他
数据来源：MIR
标的公司主要产品所处的细分行业中，外资品牌占据较大优势。根据 MIR
睿工业数据，市场份额情况如下：2022 年小型 PLC 市场中，西门子 41%、汇
川 12%、三菱 10%、欧姆龙 6%；中大型 PLC 市场中，西门子 52%、欧姆龙
15%、三菱 10%。新兴产业提升中型 PLC 需求，为国产中型 PLC 弯道超车提
供机遇。从下游市场来看，传统行业如冶金、市政、汽车等多为项目型，对产
品的稳定性、可靠性要求高，并且由于工艺复杂，需要灵活和丰富的网络拓展
能力，在实际需求中以大型 PLC 居多，行业增速相对平缓。而随着 FA 市场中
锂电、光伏、半导体等新兴行业的崛起，自动化生产设备效率及工艺复杂度提
升，对关键部件的需求逐渐走向高端，中型 PLC 在 FA 市场的重要性大幅提升，
2-1-410
中型 PLC 下游从以 PA 市场为主逐渐转变为 FA 需求为主，并逐步下沉到小型
PLC 的应用市场。
2022年我国中大型PLC市场以外资品牌为主
8%
4%
4%
7%
52%
10%
15%
西门子 欧姆龙 三菱 罗克韦尔 基恩士 施耐德 其他
2022年我国小型PLC应用领域
8%
7%
6%
5%
5%
69%
半导体 纺织 电池制造设备 包装 光伏 其他
2022年我国中大型PLC应用领域
13%
10%
7%
58%
6%
6%
电池制造设备 冶金 物流 市政公共 汽车 其他
2-1-411
数据来源：MIR
根据中国工控网发布的《2022 中国工业自动化市场白皮书》统计，2021 年
中国 PLC 市场规模达到 153.57 亿元，同比实现增长 27%，2022 年上半年实现同
比增长 6%。预计 2026 年中国 PLC 市场规模增长至 193.03 亿元，2022-2026 预
计复合增长率为 4.65%。
伺服系统（Servo Mechanism）是一种运动控制部件，通常由伺服驱动器和
伺服电机组成，主要任务是按控制命令（通常为可编程控制器下达的命令）的要
求，对功率进行放大、变换、调控等处理，控制驱动装置的输出力矩、速度和位
置，实现对物体的位置、方位、姿势等进行控制。因此，高质量的伺服系统必须
具备稳定性好、精度高和响应速度快的特点：①稳定性好是指系统在给定输入或
外界干扰作用下，能在短暂的调节过程后达到新的或者恢复到原有平衡状态；②
精度高是指输出量跟随输入量的精确程度高，例如精密数控机床一般要求的定位
精度或轮廓加工精度很高，允许偏差只能在 0.01～0.001 毫米之间；③响应速度
快是伺服系统动态品质的标志之一，要求跟踪指令信号的响应要快，一般在 200
毫秒以内，甚至小于几十毫秒，而且要求达到设定值后，立即转成平稳状态，并
保持住。
近年来，我国制造业的快速复苏，促进了伺服系统及运动控制类产品的快速
增长。2022 年我国通用伺服市场规模为 223 亿元，同比下降 4.6%；2017-2022
年间 CAGR 为 9.6%。未来，随着工业机器人行业的深化、工业自动化程度进一
步提升和智能制造的深入推进，伺服系统市场将会出现新一轮的爆发式增长。
从市场占有率来看，西门子、松下、三菱、欧姆龙、台达电子等大型跨国公
司成立时间较长，工业自动化领域的研发及技术实力雄厚，品牌知名度较高，具
有工业自动化行业的先发优势，在国内工业自动化行业占据较大的市场份额。
2-1-412
2022年我国通用伺服品牌市场份额
21.5%
38.7%
10.5%
8.0%
6.1% 7.5%
7.7%
汇川 西门子 松下 三菱 安川 台达 其他
数据来源：MIR
（2）行业利润水平的变动趋势及变动原因
工业自动化行业是一个技术密集型产业，产品研发设计的投入较高。另外考
虑到产品生产端口的主要原材料价格近几年有下降趋势，进而推高了行业部分产
品的利润率水平。但是，本行业的高利润率将使竞争更加激烈，产品价格下降将
是长期趋势，竞争的核心将体现在对市场需求的响应速度、新产品研发速度、售
后服务能力以及提供整体解决方案的能力方面。
标的公司与可比上市公司毛利率对比情况详见本节之“三、标的公司财务状
况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中相关内
容。
（二）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
工业自动化产品是高端装备产业发展的重要支柱之一，受到国家的高度重视
和大力支持。近年来，国家相关部委为了支持行业结构调整、产业升级、促进下
游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展，相继出台了《“十四五”智
能制造发展规划》等多项政策。国家产业政策对工业自动化设备的支持，将对行
2-1-413
业的持续健康发展产生积极作用，相应对工业自动化产品行业的市场规模扩大起
到了持续的正向作用。
（2）下游应用领域的快速发展为行业提供了广阔的市场空间
工业自动化产品下游应用市场新能源汽车、光伏、消费电子、汽车工业、医
疗设备等领域的快速发展进一步扩充了工业自动化行业的发展空间。近年来，工
业自动化的下游行业蓬勃发展、新兴应用领域方兴未艾，人工智能、物联网、自
动化设备、电动汽车等产业仍处在持续的产业扩张期；传统产业也面临更新和升
级，将持续创造新的市场空间，也为工业自动化产品企业提供了广阔的市场空间。
（3）产业升级对制造业自动化、数字化、智能化提出更高的要求
随着我国经济的不断发展，终端消费者对产品的需求多样化和定制化程度不
断提升，生产环节、工艺难度和制造水平都在相应增加，制造业厂商对产品质量、
效率、精度以及成本的要求越来越高，传统人工操作的误差及安全性风险导致制
造业厂商对自动化生产需求强烈。
我国制造业与工业发达国家相比，其差距主要体现在自动化水平方面，发达
国家在大批量生产技术基础上，不断向定制化、智能化、集成化方向发展，采用
从生产加工到检测包装的全程自动化控制技术，从而保证了产品的质量，提高了
生产效率。国内企业要缩小这部分差距，需要在工业自动化产品和技术方面不断
加大投入，进而不断增加对运动控制产品、技术和解决方案的需求。
因此，在我国制造产业升级的大背景下，我国工业产业自动化、数字化、智
能化、绿色化不断深入发展，而高端智能装备的广泛应用是实现制造业升级的基
础。
（4）能源和环境现状促进工业自动化发展
目前，我国已成为世界上煤炭、钢铁、铁矿石、氧化铝、铜、水泥的主要消
耗国，同时也是世界上最主要的能源消费国。在能源需求量持续增大的同时，我
国的环境正面临严峻挑战，传统的能源高消耗的粗放型工业发展路线逐渐被淘汰，
改造提升传统制造业，是建立资源节约型、环境友好型产业的必然选择。
2-1-414
为实现节能减排目标，我国多部门陆续推出相关的政策及指导意见，促进全
方位节能减排工作的落实，提出要促进制造业高端化、智能化、绿色化、服务化，
构建绿色制造体系，推进产品全生命周期绿色管理。
与传统生产线相比，工业自动化产线原材料利用率、生产效率、产品良率优
势较大，有助于降低能耗与污染物排放，满足国家对节能减排的需求。
2、不利因素
（1）我国工业自动化起步较晚
与欧美发达国家相比，我国工业自动化行业起步较晚，工业自动化设备研发、
生产水平相对较低。通过学习模仿与自主创新，我国工业自动化设备行业发展迅
速，出现了众多工业自动化设备厂商，但大多规模偏小，技术力量薄弱，在高端
自动化产品领域还难以与国际知名厂商相竞争，为下游客户提供全过程的研发、
设计、制造及服务的能力也有待提升。因此，国内厂商需要加大资源投入，不断
提升产品性能、技术能力与服务水平，才能逐步树立品牌形象和市场声誉，才能
在市场竞争中脱颖而出。
（2）制造业综合能力有待提升
自动化设备制造业属于技术密集型产业，技术综合性较强，行业整体水平的
提升既需要厂商自身具备较强的研发及制造能力，也需要相关基础配套行业提供
有力支撑。虽然我国的基础材料及精密零部件等产业发展取得一定成效，但部分
高端精密零配件的配套能力相对薄弱，对进口具有一定的依赖。
（三）进入该行业的主要障碍
标的公司处于工业自动化行业产业链的中游，可分为偏重渠道关系的产品分
销商和侧重技术应用的方案提供商。偏重渠道关系的产品分销商一般多为传统的
代理/分销模式；侧重技术应用的方案提供商多采用解决方案型销售模式。
中游分销行业总体属于轻资产模式，一般需要拥有与分销业务规模相匹配的
流动资金支付能力及管理能力，并建立完善的信用评估体系，提高资金的安全性
和使用效率，资金充裕的企业可以采购更多品种的产品，使客户具有更丰富的产
品选择，并提高物流配送能力，缩短供货周期和客户服务的响应时间。
2-1-415
除上述资金壁垒外，偏重渠道关系的产品分销商，其他进入壁垒相对较低，
主要通过协助上游品牌厂商完成工业自动化产品的流转并赚取销售与采购差价，
其盈利主要依靠快速周转，甚至低价抛售争取客户等，市场竞争非常激烈。侧重
技术应用的方案提供商，还需要有较高的技术、专业销售等能力，进入壁垒相对
较高，主要包括如下：
1、原厂授权壁垒
渠道商的产品均来自于上游品牌厂商，上游品牌厂商对渠道商代理资质的发
放有着严格的授权管理体系。上游品牌厂商在对渠道商选择时，会综合考虑市场
开拓实力、资金雄厚程度和技术支持能力等多方面；经过一定时间的筛选认证周
期，方能成为原厂的合格代理商。
目前，上游品牌厂商集中度进一步提升，其在对渠道商的选择标准也在逐步
趋严，且上游品牌厂商为了避免在同一地区的过度竞争，严格控制对应区域的授
权代理商数量。同时，上游品牌厂商为了维护对应客户的销售业绩，不会轻易更
换已经形成良好关系的渠道商。因此，上游品牌厂商授权是新进入者的较高壁垒。
2、客户资源壁垒
拥有稳定且庞大的客户资源是保证业绩、平滑销售风险的关键。由于制造业
精密度高、专业属性较强等因素，下游的产品制造商对供应商有严格的准入制度。
同时，上游品牌厂商为了保证其需求的灵活性与生产的快速响应，会较大程度依
赖渠道商的仓储物流体系。因此客户一旦与渠道商建立了长期紧密的合作关系，
为了保证生产的快速响应与供货的及时性，一般不会轻易更换作为其“合格供应
商”的渠道商。因此产品制造商经过长时间的发展已经与现存渠道商建立了长久
的合作关系，新进入者较难追赶和超越。
3、技术与人才壁垒
上游品牌厂商提供的工业自动化产品属于标准化产品，渠道商在对上游品牌
厂商产品进行销售时，在运用前通常需要根据下游客户的生产要求对产品进行调
试。这需要渠道商具备具有丰富经验的专业技术人才，熟悉上游品牌厂商产品性
能，同时了解下游客户的实际需求。专业性的技术人才能够掌握下游客户的生产
需求，能及时向上游品牌厂商反馈市场动态变化；同时，能熟悉上游品牌厂商各
2-1-416
类型工业自动化产品的特点，可以针对性的向下游客户做选型建议，从而可以增
强下游客户对上游品牌厂商产品的粘性。
（四）行业技术水平和技术特点，经营模式，周期性，区域性和季节性特征
对于工业自动化产品及品牌而言，其下游客户装备制造行业存在如下痛点：
装备制造的创新性，应用场景的复杂性，物品供应的多样性，以及工业自动化技
术的快速发展。
装备制造的创新性：新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴领域的技
术工艺大多被国外厂商所垄断，国内厂商不得不进行技术的再研发，这就需要装
备制造商联合终端厂商、部件供应商一起进行设备的开发，一方面要和终端厂商
一起研究生产工艺、一方面要联合部件供应商尤其是自动化部件供应商研究技术
实施的可能性，只有三方通力合作不断试错，才能开发出符合终端厂商需求的生
产装备，也只有首套装备开发成功了，装备制造商才会向参与研发的部件供应商
采购、直至该装备的下一次技术迭代。
应用场景的复杂性：先进装备大多具有高速高精度的特点，涉及大量的视觉
传感、运动控制、调节等复杂技术和应用，相关的技术和应用又和前后道工序紧
密衔接，构成一个庞大复杂的产线，这就要求装备制造商不仅了解自己的产品、
还需要对前后道设备都有深刻的理解。同时，终端厂商的生产工艺一旦发生变化，
相关的设备都要做相应的调整、改造甚至是全新设计开发。
物品供应的多样性：装备制造的创新性和应用场景的复杂性也就决定了物品
供应的多样性，不同型号、不同系列、不同品牌的部件对供应链管理提出了极高
的要求。
工业自动化技术的快速发展：随着工业 4.0 和数字科技的不断发展，工业自
动化技术不断向机器视觉、运动控制、AI 算法、5G 等方向发展，全新技术的应
用意味着更高的精度、更快的速度、更少的人力，也就意味着更加先进的装备，
紧跟自动化技术、不断进行装备迭代是装备制造商时刻都在面临的课题。
作为一家生产现场自动化产品及技术服务的提供商，行芝达的商业模式很好
地解决了上述行业痛点，在产业价值链上发挥独特的价值。
2-1-417
1、技术特点
工业自动化产品的研发、生产需要较高的工艺与技术水平，属于技术密集型
行业。渠道商的技术定位是熟悉不同原厂、不同类型工业自动化产品的性能，能
够为下游客户提供技术支持或产品解决方案，具体来看一方面能够结合对下游电
子产品制造商的了解，针对性的将适合其的产品介绍给下游客户；另外一方面，
由于原厂提供的工业自动化产品为标准化产品，为满足下游客户特定的生产需求，
需要对产品进行适当的调试，缩短下游厂商的产品开发周期。因此渠道商的技术
实力，对于原厂而言，表现为帮助原厂进行产品定位、开拓市场，将新产品快速
导入市场的能力；对于下游厂商而言，体现在帮助客户选择适合的工业自动化产
品，提供有竞争力的技术支持或产品解决方案，帮助客户减少研发及制造成本。
2、经营模式
工业自动化产品渠道商是行业的重要组成部分，其经营模式是将上游原厂的
产品和服务传递到下游客户，并将下游客户的真实需求反馈给上游原厂，工业自
动化产品渠道商的主要收益是来自销售所带来的收益，同时，工业自动化渠道商
也为下游客户提供技术支持的增值服务内容。渠道商基于对工业自动化产品性能
的理解和下游客户的需求的把握，可以从技术上满足下游客户自身研发新产品对
于工业自动化产品的比较和选型等需求，协助下游的研发、立项等进程。
3、行业的周期性、区域性、季节性特点
作为中间环节的工业自动化产品渠道商与工业自动化行业的周期性波动存
在协同发展。从整体来看，随着产业技术的不断迭代以及居民消费水平的不断提
高，工业自动化行业整体呈上升发展趋势。
在地域性方面，目前我国的工业自动化行业企业主要集中在华东、华南、华
中地区，上述区域工业发达，在经济发展水平、物流运输、产业配套、政策支持、
人力资源方面具有一定的优势。
在季节性方面，整体上工业自动化行业的季节性特征并不明显。
2-1-418
（五）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、工业自动化行业产业链
工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自
动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案
提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商（OEM 厂商）、系统
集成商（SI）和终端用户（EU）。下游客户涉及行业包括新能源汽车、光伏、消
费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包装机械、机床工具等。
目前国内工业自动化行业产业链上游仍以外资厂商为主导。为便于了解中国
市场及为中国用户提供及时、有效的服务，大部分外资厂商采用了经销模式；内
资厂商一般会根据下游客户的个性化要求、客户战略地位等不同，采用直销和经
销相结合的销售模式。通过中游工业自动化产品服务提供商进行销售是自动化产
品流通的重要形式，且该模式已较为成熟。中游工业自动化产品服务提供商已成
为中国自动化控制产品市场的重要组成部分。
2、所处行业与上、下游行业之间的关联性
工业自动化产品分销商是连接上游原厂、下游客户的重要纽带，上游原厂因
聚焦于工业自动化产品的设计与开发，需要依靠分销商实现对应的产品推广、销
售与客户支持，下游客户需要分销商提供对应的技术支持与供货保障。
工业自动化产品分销行业与上下游的发展联系紧密。下游产业的更新迭代带
来工业自动化产品的持续需求，进而推动工业自动化分销市场规模的提升。工业
自动化行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了工业自动化分销行业
的成长空间。工业自动化产品不断出现的新需求、新技术、新产品和新应用为分
销行业市场规模的扩张带来新的机会。上游原厂新工艺、新技术的演变，在改变
上游原厂市场份额占比的同时也能推动下游应用的更新迭代。由于上游原厂与分
销商的对应关系，当上游原厂市场份额发生变动时，对应的渠道分销商的市场格
局也会发生相应的变化。
2-1-419
（六）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产
品销售业务与工业自动化系统集成业务，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源
汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业，具备满足复杂工业场景
需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。
根据工控网统计数据，2021 年我国工业自动化市场规模约达到 2,541 亿元，
其中产品市场规模 1,839 亿元，服务市场规模 702 亿元。标的公司 2021 年营业
收入为 17.35 亿元，占整个自动化市场规模比例约为 0.68%。
在我国的工业自动化服务市场，除标的公司外，行业内主要有上市公司众业
达（002441.SZ）、海得控制（002184.SZ）等以及国际综合服务商巨头索能达、
蓝格赛等在中国的子公司；在工业自动化自主品牌产品方面，行业内主要上市公
司有汇川技术、禾川科技等。行业内主要公司的情况如下表：
公司名称 基本情况
公司的主营业务是围绕智能制造业务发展战略，以工业电气自动化领域长期
积累的用户和市场为基础，结合十几年来在工业信息化领域和新能源高端专
用装备制造领域的应用与实践，开展以工业自动化控制技术、工业信息化技
海得控制
术及其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生
（002184）
产与销售，帮助工业用户实现生产和管理的自动化、数字化、网络化、智能
化和节能化，助力客户降低生产和管理能耗，进而实现生产制造的绿色智能
发展。
公司是工业电气产品的专业分销商，主营业务为通过自有的销售网络分销签
众业达 约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的
（002441） 生产和销售。公司自成立以来，一直从事工业电气产品的分销业务和系统集
成、成套制造业务。
英唐智控主营业务为电子元器件分销、半导体元件、集成电路以及其他电子
英唐智控
零部件的研发、制造、销售、软件研发、销售及维护业务软件研发、销售及
（300131）
维护业务。
力源信息是国内领先的电子元器件代理及分销商，主营业务包括上游电子元
力源信息
器件的代理（技术）分销业务、芯片自研以及泛在电力物联网终端产品的研
（300184）
发、生产及销售。
润欣科技 润欣科技自成立以来一直专注于无线通信IC、射频IC和传感器件的分销、应
（300493） 用设计及技术创新，是国内领先的IC产品和IC解决方案提供商。
公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱
汇川技术 动层、执行层、传感层”核心技术。经过19年的发展，公司业务分为：通用
（300124） 自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车电驱&电源系统业务、工业
机器人业务、轨道交通牵引系统业务。
禾川科技 禾川科技是一家从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售及应用集成的
2-1-420
公司名称 基本情况
（688320） 高新技术企业，主要产品包括伺服系统、PLC等。报告期内，公司主营业务
收入来源于各类产品的销售。
高威科是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心
高威科
产品研发、生产和销售的高新技术企业。
索能达（Sonepar）成立于1969年，是全球最大的专业电气产品综合服务商，
索能达 主要从事电气产品、自动化解决方案和配套服务的B2B分销业务，其销售网
络覆盖全球五大洲40个国家，拥有2,800多个销售网点。
蓝格赛（Rexel）为全球第二大专业工业自动化产品综合服务商，其业务遍
蓝格赛
布全球25个国家，拥有2,200多个销售网点。
备注：
1、高威科于 2023 年 9 月 27 日通过深圳证券交易所上市审核委员会审核（下同）；
2、英唐智控（300131）、力源信息（300184）、润欣科技（300493）与标的公司销售的产品
不同，但是业务模式类似，因此选取为同行业可比公司。
标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，处于工业自动化行业产业链
的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。
基于工业自动化行业产业链分工，中游竞争主要围绕以下两个方面展开：首
先为上游品牌之间竞争，即各品牌厂商联合各自授权经销商之间的竞争；其次为
同一品牌经销商之间竞争，主要体现为客户需求挖掘、解决方案提供、响应时效
及业务规模等能力的竞争。
作为行业内从传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提供
商转型的典型代表，标的公司在产业链中是连接上游原厂、下游客户的重要纽带。
在产业链上，上游原厂因聚焦于工业自动化产品的设计与开发，需要依靠分销商
实现对应的产品推广、销售与客户支持，下游客户需要分销商提供对应的技术支
持与供货保障。随着下游制造业转型升级，需求不断更新迭代，工业自动化产品
的市场规模持续提升的同时也对分销商提出了更高的要求，而不仅是负责工业自
动化产品的物流配送和交付。
作为解决方案提供商，标的公司在下游行业工艺流程、自动化产品性能和自
动化专业知识方面做了大量储备，以迎合市场和客户爆发式的需求，并能结合客
户的工艺流程、产品性能等多方面因素制定专业化的解决方案。因此，标的公司
凭借自身的产品渠道优势、客户资源优势、技术服务优势等核心竞争力，抓住了
产业转型的机遇，实现了业务规模的快速发展，在产业链上具有重要价值和一定
地位。
2-1-421
2、核心竞争力
标的公司作为从传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提
供商转型的典型代表，在产业链中是连接上游原厂、下游客户的重要纽带，在产
业链上具有重要价值和一定地位，其核心竞争力如下：
（1）技术服务能力优势
工业自动化产品的技术含量较高，存在应用领域广泛、客户需求多样化、工
艺技术复杂等特点。行芝达作为在行业内深耕多年的服务商，积累了丰富的行业
经验，可基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动化产品部件
性能与功能的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，进而为
客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。
行芝达已经建立了一支行业经验丰富、响应速度迅速、技术水平过硬的专业
团队，相关技术人员均具有电气自动化及机电一体化相关专业背景或工作经验，
熟悉各品牌自动化产品各种性能及应用，并具备自动化设计、编程、调试等工作
经验。技术服务内容覆盖整体方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能
优化等多方面内容，能够充分匹配客户在工业自动化应用场景中的多环节需求。
（2）一站式采购服务能力优势
工业自动化行业特性决定了产业链上游产品制造商完全自建销售团队不具
备经济性。工业自动化产品的品种规格型号众多、应用复杂，标的公司作为产业
链中游的解决方案提供商，与供应商长期合作，能够为客户选配满足其具体应用
场景需求的产品组合，较好的满足客户的一站式采购需求。
（3）供应链管理能力优势
基于对客户需求、自身存货仓储情况、供应商供货能力、物流情况等事项的
把握，公司采用“以销定采为主，备货采购为辅”的采购模式，备货相对较少，
存货管理效率较高。标的公司与欧姆龙等主要供应商具有长期稳定的合作关系，
能够较好的保证供应链的稳定性和质量。并且，标的公司具有一定的规模优势，
通过集中批量采购，有利于整合采购优势、降低采购成本。
（4）客户资源优势
2-1-422
标的公司自设立以来，一直致力于服务和跟踪新兴应用领域，包括新能源汽
车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等行业。经过多年的行业经验积累和服
务优势，行芝达已经形成了优势的客户资源网络和销售服务网络，目前已与锂电
池设备行业、光伏设备行业、智能制造行业领先企业形成稳定、良好的合作关系，
在行业内具有良好的口碑，下游客户包括、众多业内知名企业及上市公司，客户
优势明显。
（5）供应商合作优势
行芝达是欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，与欧姆龙品牌有着长期稳定
的合作关系，积累了丰富的行业经验，并在工业自动化领域树立了良好的口碑。
近年来，行芝达在与欧姆龙保持稳定合作关系的同时，进一步开拓了与一系列中
高端工业自动化品牌商的合作，形成了健全的供应商产品代理体系。
作为欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，行芝达适用欧姆龙“技术型”“超
大型”授权经销商的返利政策和信用政策，相关政策是欧姆龙经销商体系中最优
一档。在与各工业自动化产品厂商的合作过程中，行芝达基于良好的销售达成能
力及敏锐的市场洞察能力，与众多供应商建立了长期稳定且互促共赢的合作模式。
一方面，行芝达准确把握近年来国内新兴应用领域如新能源汽车、光伏、消费电
子、半导体、医疗设备等行业快速增长的发展契机，积极拓展下游客户，为各自
动化产品厂商在中国市场的扩大销售提供有效助力。另一方面，行芝达积极跟进
新兴应用市场的发展趋势，将下游行业客户对于产品的需求、行业发展方向、技
术发展趋势等信息汇总反馈给上游厂商，促进上游厂商进行产品技术更迭，提高
其产品市场竞争力。
（6）销售网络优势
行芝达拥有完善的服务网络，建立了以客户需求为中心，覆盖全国的标准化
服务体系。目前标的公司在全国有下属 8 家子公司及多地设有办事处，已经覆盖
的区域包括华南、华东及中西部等地区，形成了覆盖全国主要经济区域的销售网
络，能够实现在各主要区域与客户的迅速对接，快速响应客户需求。基于多年来
组建的强大销售渠道，行芝达已成为欧姆龙、尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、牧
2-1-423
川、汇川、禾川、那智不二越等品牌的重要合作伙伴，在工业自动化服务领域具
有较强的行业竞争力。
三、标的公司财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，标的公司资产结构情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 14,951.17 8.97% 6,419.83 3.92% 9,072.00 8.78%
应收票据 10,369.07 6.22% 14,599.64 8.92% 7,940.28 7.69%
应收账款 102,371.14 61.41% 99,409.47 60.76% 56,942.88 55.12%
应收款项融资 7,175.46 4.30% 3,697.00 2.26% 3,889.56 3.77%
预付款项 643.14 0.39% 1,962.34 1.20% 1,118.41 1.08%
其他应收款 283.97 0.17% 610.51 0.37% 876.42 0.85%
存货 15,684.07 9.41% 21,082.28 12.89% 14,345.68 13.89%
合同资产 84.11 0.05% 82.41 0.05% 45.77 0.04%
其他流动资产 2,044.76 1.23% 2,137.43 1.31% 746.38 0.72%
150,000.9
流动资产合计 153,606.88 92.15% 91.68% 94,977.37 91.94%
1
固定资产 2,895.97 1.74% 2,883.07 1.76% 379.71 0.37%
使用权资产 736.27 0.44% 1,076.24 0.66% 993.09 0.96%
无形资产 515.50 0.31% 549.87 0.34% 632.35 0.61%
递延所得税资产 8,934.66 5.36% 9,098.03 5.56% 6,321.86 6.12%
非流动资产合计 13,082.40 7.85% 13,607.21 8.32% 8,327.01 8.06%
163,608.1 103,304.3
资产合计 166,689.29 100.00% 100.00% 100.00%
2 8
报告期各期末，标的公司资产主要由应收账款、存货、应收票据和货币资金
等流动资产构成，资产总额分别为 103,304.38 万元、163,608.12 万元和 166,689.29
万元。资产总额 2022 年末较 2021 年末增长 58.37%，增长主要来自于应收账款，
应收账款 2022 年末较 2021 年末增长 42,466.59 万元，增幅 74.58%。资产总额 2023
年 5 月末较 2022 年末增长 1.88%，较为稳定。
2-1-424
（1）流动资产构成及变动分析
①货币资金
报告期各期末，标的公司的货币资金余额分别为 9,072.00 万元、6,419.83 万
元和 14,951.17 万元，占资产总额的比例分别为 8.78%、3.92%和 8.97%。标的公
司报告期内货币资金主要由银行存款构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
库存现金 14.22 26.14 27.55
银行存款 14,736.95 6,393.69 9,044.45
其他货币资金 200.00 - -
合计 14,951.17 6,419.83 9,072.00
2022 年末货币资金余额较 2021 年末减少 2,652.17 万元，主要原因是销售及
采购金额随着经营规模扩大均有所增长，但标的公司向供应商的付款信用期总体
上短于向客户的销售收款周期，同时，标的公司于 2022 年购置房屋建筑物作为
办公经营场所，从而导致货币资金期末余额出现下滑。2023 年 5 月末货币资金
余额较 2022 年末增长 8,531.34 万元，主要原因包括：（1）本期销售回款情况（包
括取得应收账款债权凭证后进行保理）较好；（2）银行借款融资金额增加。
2023 年 5 月末，标的公司其他货币资金 200.00 万元系定期存单，为标的公
司短期借款的质押物。
②应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据分别为 7,940.28 万元、14,599.64 万元和
10,369.07 万元，占资产总额的比例分别为 7.69%、8.92%和 6.22%。标的公司应
收票据的具体构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 10,508.10 14,802.43 8,048.94
商业承兑汇票 5.00 - -
小计 10,513.10 14,802.43 8,048.94
减：应收票据坏账准备 144.03 202.79 108.66
2-1-425
合计 10,369.07 14,599.64 7,940.28
报告期各期末，标的公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据
如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 6,863.42 13,377.34 6,721.54
合计 6,863.42 13,377.34 6,721.54
③应收账款
报告期各期末，标的公司的应收账款构成如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-5 月 /2022 年度 /2021 年度
应收账款余额 105,569.80 102,602.69 59,428.88
坏账准备金额 3,198.67 3,193.22 2,486.00
应收账款账面价值 102,371.14 99,409.47 56,942.88
坏账准备计提比例 3.03% 3.11% 4.18%
营业收入 118,697.14 232,570.89 173,483.46
应收账款账面余额占营业
37.06% 44.12% 34.26%
收入的比例
备注：最近一期应收账款账面余额占营业收入的比例中营业收入金额已年化处理。
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 56,942.88 万元、99,409.47
万元和 102,371.14 万元，占总资产的比例分别为 55.12%、60.76%和 61.41%，应
收账款账面余额占营业收入的比例分别为 34.26%、44.12%和 37.06%。2022 年末
较 2021 年末，标的公司的应收账款余额随着业务规模的扩大而有所增长。
A、应收账款账龄分析
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用期内 95,497.87 90.46% 86,366.55 84.18% 48,425.64 81.49%
逾期 1-30 天 5,026.17 4.76% 9,199.99 8.97% 3,729.04 6.27%
逾期 31-90 天 1,857.46 1.76% 3,830.57 3.73% 4,136.64 6.96%
逾期 91-180 天 1,084.77 1.03% 1,473.40 1.44% 1,585.10 2.67%
2-1-426
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
逾期 181-365 天 1,260.76 1.19% 778.66 0.76% 680.82 1.15%
逾期 1 年以上 842.78 0.80% 953.50 0.93% 871.65 1.47%
合计 105,569.80 100.00% 102,602.69 100.00% 59,428.88 100.00%
报告期内，标的公司信用期内应收账款占比最高，分别为 81.49%、84.18%
和 90.46%，账龄结构基本稳定。标的公司客户主要为新能源汽车、光伏、消费
电子、医疗设备及半导体等先进制造行业领域的优质企业，标的公司通过持续加
强应收账款的管理，应收账款整体坏账风险较小。
B、应收账款坏账准备计提情况
（A）标的公司应收账款坏账计提情况
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
按单项计提坏账准备 36.47 0.03% 28.98 79.46% 7.49
按组合计提坏账准备 105,533.34 99.97% 3,169.69 3.00% 102,363.65
其中：账龄组合 105,533.34 99.97% 3,169.69 3.00% 102,363.65
合计 105,569.80 100.00% 3,198.67 3.03% 102,371.14
2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 102,602.69 100.00% 3,193.22 3.11% 99,409.47
其中：账龄组合 102,602.69 100.00% 3,193.22 3.11% 99,409.47
合计 102,602.69 100.00% 3,193.22 3.11% 99,409.47
2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 59,428.88 100.00% 2,486.00 4.18% 56,942.88
其中：账龄组合 59,428.88 100.00% 2,486.00 4.18% 56,942.88
合计 59,428.88 100.00% 2,486.00 4.18% 56,942.88
（B）应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况
2-1-427
标的公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备实际计提比例情况如下：
公司简称 证券代码 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
海得控制 002184.SZ 4.46% 3.38%
众业达 002441.SZ 8.54% 8.33%
高威科 创业板 IPO 审核中 13.23% 13.25%
英唐智控 300131.SZ 0.57% 0.52%
力源信息 300184.SZ 1.42% 1.03%
润欣科技 300493.SZ 6.38% 8.02%
可比公司均值 5.77% 5.75%
可比公司中位数 5.42% 5.70%
标的公司 3.11% 4.18%
备注：基于业务可比性考量，海得控制的整体坏账准备计提比例选取其“工业电气自动化”
业务，英唐智控的整体坏账准备计提比例选取其“电子分销类”业务，力源信息选取其“电
子元器件分销代理”业务。
标的公司已执行新金融工具准则，对于金融资产采用预期信用损失法计提减
值准备。除单项评估风险的金融资产外，标的公司依据信用风险特征将应收款项
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
标的公司应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比公司均值及中位数，
主要是由于标的公司 98%以上应收账款余额的账龄在 1 年以内。2021 年度及 2022
年度，标的公司按账龄结构统计的坏账准备计提比例及与同行业可比公司比较情
况如下：
2022 年 12 月 31 日
账龄
标的公司 众业达 高威科 英唐智控 力源信息 润欣科技
6 个月以内 0.01% 0.16% 0.08%
2.01% 1.20% 5.00%
6 个月-1 年 0.42% 6.86% 4.10%
1 年-1 年半 35.24%
72.58% 35.00% 20.00% 3.69% 32.17%
1 年半-2 年 100.00%
2-3 年 75.00% 50.00% - 64.09%
3-4 年 - 84.26%
100.00% 100.00%
4-5 年 100.00% 100.00% 84.00% 94.39%
5 年以上 100.00% 100.00%
账龄 2021 年 12 月 31 日
2-1-428
标的公司 众业达 高威科 英唐智控 力源信息 润欣科技
6 个月以内 0.03% 0.16% 0.09%
2.52% 1.20% 5.00%
6 个月-1 年 0.92% 6.86% 3.49%
1 年-1 年半 31.35%
66.50% 35.00% 20.00% 7.39% 32.17%
1 年半-2 年 77.71%
2-3 年 75.00% 50.00% 22.55% 64.09%
3-4 年 50.40% 84.26%
100.00% 100.00%
4-5 年 100.00% 100.00% 84.00% 94.39%
5 年以上 - 100.00%
备注：基于业务可比性考量，英唐智控的坏账准备计提比例选取其“电子分销类”业务，力
源信息选取其“电子元器件分销代理”业务。
由上表可知，标的公司账龄一年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业可
比公司无明显差异，账龄一年以上应收账款坏账准备计提比例普遍高于同行业可
比公司。总体而言，标的公司坏账准备计提比例与可比公司相比较为谨慎。
标的公司按照预期信用损失模型和逾期情况进行坏账准备计提，计提政策与
海得控制类似。2021 年末及 2022 年末，标的公司按逾期账龄结构统计的坏账准
备计提比例与海得控制比较情况如下：
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
标的公司 海得控制 标的公司 海得控制
未逾期 1.37% 0.10% 1.35% 0.24%
逾期 1-30 天 1.52% 1.49%
1.31% 1.31%
逾期 31-90 天 4.15% 4.07%
逾期 91-180 天 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
逾期 181-365 天 50.00% 50.00% 50.00% 52.66%
逾期 1 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
备注：基于业务可比性考量，海得控制的坏账准备计提比例选取其“工业电气自动化”业务。
由上表可知，标的公司坏账准备计提谨慎。
C、应收账款前五名情况
报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客户情况
如下：
单位：万元
2-1-429
占应收账款
期间 序号 客户名称 账面余额
余额的比例
1 客户 A 43,166.36 40.89%
2 客户 B 28,392.18 26.89%
2023 年 5 月 3 客户 D 2,643.95 2.50%
31 日 4 客户 E 2,452.50 2.32%
5 客户 C 2,275.60 2.16%
合计 78,930.59 74.77%
1 客户 A 54,629.14 53.24%
2 客户 B 12,024.34 11.72%
2022 年 12 月 3 客户 C 6,355.53 6.19%
31 日 4 客户 D 3,355.30 3.27%
5 客户 F 2,118.08 2.06%
合计 78,482.40 76.49%
1 客户 A 22,817.53 38.39%
2 客户 B 3,798.13 6.39%
2021 年 12 月 3 客户 C 3,287.23 5.53%
31 日 4 客户 D 2,454.79 4.13%
5 客户 E 1,287.76 2.17%
合计 33,645.44 56.61%
备注：上述客户应收账款账面余额按所属企业集团同一控制口径合并计算。
D、应收账款的期后回款情况
截至 2023 年 11 月 30 日，标的公司应收账款的期后回款情况统计如下：
单位：万元
序号 客户名称 账面余额 期后回款金额 期后回款比例
1 客户 A 43,166.36 43,137.27 99.93%
2 客户 B 28,392.18 28,376.03 99.94%
3 客户 D 2,643.95 1,136.64 42.99%
4 客户 E 2,452.50 2,242.36 91.43%
5 客户 C 2,275.60 2,131.67 93.67%
6 客户 F 1,675.93 1,675.93 100.00%
7 其余客户汇总 24,963.28 20,622.26 82.61%
合计 105,569.80 99,322.16 94.08%
备注：
2-1-430
1、客户 A 期末账面余额期后收款未包含累计已收到但到期日在 2023 年 11 月 30 日之后的
应收账款债权凭证合计 29.09 万元，如考虑该部分在手的应收账款债权凭证期后回款比例为
100%。
2、客户 D 期末账面余额期后收款亦未包含累计已收到但到期日在 2023 年 11 月 30 日之后
的应收账款债权凭证 1,495.80 万元，如考虑该部分在手的应收账款债权凭证其回款比例为
99.56%。
3、其余客户期末账面余额期后收款亦未包含累计已收到但到期日在 2023 年 11 月 30 日之后
应收账款债权凭证 754.19 万元，如考虑该部分在手的应收账款债权凭证其回款比例为
85.63%。
4、如考虑截至 2023 年 11 月 30 日累计已收到在手的应收账款债权凭证，标的公司合计期后
回款比例为 96.24%，总体回款情况良好，与大部分客户的结算周期相匹配。
上述前五大客户期后回款情况与标的公司与其各自结算周期匹配。
E、前五大客户逾期情形及相关客户信用政策
a、前五大客户逾期情形
报告期内，前五大客户均存在不同程度的逾期情形，具体逾期的金额、比例
如下：
单位：万元
期末应收 其中：逾期 其中：逾期
期间 客户名称 账款账面 逾期金额 逾期比例 1-30 天金 31 天及以
余额 额 上金额
客户 A 43,166.36 894.87 2.07% 874.44 20.43
客户 B 28,392.18 1,680.45 5.92% 1,680.45 -
客户 D 2,643.95 22.15 0.84% 22.15 -
2023 年
客户 E 2,452.50 10.03 0.41% 9.98 0.05
1-5 月
客户 C 2,275.60 109.97 4.83% 24.56 85.41
客户 F 1,675.93 2.03 0.12% 1.06 0.97
小计 80,606.52 2,719.50 3.37% 2,612.64 106.86
客户 A 54,629.14 2,459.48 4.50% 2,428.19 31.29
客户 B 12,024.34 2,864.61 23.82% 2,864.61 -
客户 D 3,355.30 21.44 0.64% 21.44 -
2022 年 客户 E 1,228.91 11.33 0.92% 9.77 1.56
客户 C 6,355.53 1,188.31 18.70% 925.11 263.20
客户 F 2,118.08 33.05 1.56% 24.61 8.44
小计 79,711.30 6,578.22 8.25% 6,273.73 304.49
客户 A 22,817.53 379.28 1.66% 360.87 18.41
2021 年
客户 B 3,798.13 - 0.00% - -
2-1-431
客户 D 2,454.79 - 0.00% - -
客户 E 1,287.76 146.28 11.36% 54.14 92.14
客户 C 3,287.23 1,491.76 45.38% 252.92 1,238.84
客户 F 636.68 1.76 0.28% 0.17 1.59
小计 34,282.12 2,019.08 5.89% 668.10 1,350.98
备注：以报告期各期末应收账款前五大客户并集口径统计并列示，共涉及六家客户，下同。
b、相关客户违反标的公司信用政策逾期支付款项的原因，历史期内是否多
次持续发生
标的公司对前五大客户的业务类型均为工业自动化产品销售业务，其业务实
质为提供满足客户采购需求产品销售，结算周期一般为月结 30 天-120 天不等。
标的公司根据对相关客户信用政策确认的信用期与相关客户从接收产品至最终
付款周期存在一定时间性差异，具体分析如下：
标的公司从确认收入次日起开始计算该笔收入对应的应收账款账龄，期末根
据对客户的信用政策确定的信用期划分该笔应收账款是否逾期，其中账龄超过信
用期即为逾期应收账款。
客户通常按月接受标的公司财务对账，并于对账一致接受标的公司发票且入
账后次月起开始计算付款周期，于付款到期日的次月发起付款内部审批流程并根
据客户自身的付款排期安排支付。
综上所述，标的公司对相关客户的信用期与该客户的实际付款周期存在的时
间性差异，主要系标的公司与相关客户长期合作的交易和结算惯例，报告期内均
一贯执行，并非相关客户违反标的公司信用政策逾期支付款项。
结合标的公司与前五大客户各自的结算惯例，报告期各期末前五大客户逾期
1-30 天应收账款的逾期原因均系上述时间性差异所致；逾期 31 天及以上金额，
按前五大客户具体业务主体逐一分析，主要的逾期原因分类如下：
单位：万元
应收账款 应收账款 逾期原因分类
逾期 31 天 逾期 31 天 客户内部
期间 客户名称 客户发票
及以上金 及以上比 付款流程 其他
额 例 入账延迟
延迟
2023 年 客户 A 20.43 0.05% 0.86 19.57 -
2-1-432
1-5 月 客户 B - 0.00% - - -
客户 D - 0.00% - - -
客户 E 0.05 0.00% - 0.01 0.04
客户 C 85.41 3.75% 85.41 - -
客户 F 0.97 0.06% 0.97 - -
小计 106.86 0.13% 87.24 19.58 0.04
客户 A 31.29 0.06% - 31.29 -
客户 B - 0.00% - - -
客户 D - 0.00% - - -
2022 年 客户 E 1.56 0.13% 0.05 0.93 0.58
客户 C 263.20 4.14% 263.20 - -
客户 F 8.44 0.40% 8.44 - -
小计 304.49 0.38% 271.69 32.22 0.58
客户 A 18.41 0.08% - 18.41 -
客户 B - 0.00% - - -
客户 D - 0.00% - - -
2021 年 客户 E 92.14 7.16% 91.55 - 0.59
客户 C 1,238.84 37.69% 1,238.84 - -
客户 F 1.59 0.25% 1.59 - -
小计 1,350.98 3.94% 1,331.98 18.41 0.59
前五大客户中 4 家客户存在逾期 31 天及以上的情形，但该逾期金额及占比
均较小，且主要由于客户自身内部付款流程延迟或发票入账延迟导致的后续付款
流程相应递延所致，并非相关客户主观故意违反标的公司信用政策。标的公司与
上述前五大客户历史合作至今，虽然存在少量逾期情形，但均不存在实际坏账发
生；且截至 2023 年 9 月 30 日，前五大客户各自期后回款金额均远超其报告期末
应收账款逾期金额，逾期金额期后均已回款。
F、保证应收账款的回收的措施及有效性
标的公司主要通过财务部对逾期客户的再发货审批和销售人员定期对客户
应收账款回收情况进行整理和实时跟踪两项措施保证应收账款的及时回收。
a、财务部对逾期客户的再发货审批
2-1-433
销售人员对已审批通过的销售订单发起销售出库审批流程时，由财务部门对
该客户历史回款情况予以检查，如存在逾期应收账款则不满足发货要求，需向所
属销售负责人填制发货申请，经销售负责人审核批准后，财务部门予以审核通过
才允许发货，进而督促销售人员关注各自负责客户的应收账款回收情况。具体流
程图如下：
b、销售人员定期对客户应收账款回收情况进行整理和实时跟踪
销售人员每月对各自负责的客户应收账款逾期情况进行整理，区分逾期原因
是基于商业惯例还是其他特殊原因所致，并对客户进行催收；同时实时跟踪客户
经营情况和信用等级。若发现客户经营情况恶化或信用风险大幅提高，销售人员
及时向所属销售负责人汇报，经销售负责人与客户沟通后，将客户预计回款情况
告知各地负责人，由各地负责人汇总信息并判断是否向客户发送书面催收函；如
经发书面催收函款项仍未及时回收的，标的公司将整理相关合同条款、历史收款
记录、对账记录、开票记录、客户验收记录、发货物流信息等资料，提请常年法
律顾问通过法律途径予以催讨。最终根据判决结果执行情况，收回逾期应收账款
或根据预计可收回金额，计提相应的坏账准备。具体流程图如下：
结合标的公司应收账款的期后回款情况，总体回款情况良好，与大部分客户
的结算周期相匹配，相关措施有效。
2-1-434
④应收款项融资
报告期各期末，标的公司应收款项融资余额分别为 3,889.56 万元、3,697.00
万元和 7,175.46 万元，占总资产的比例分别为 3.77%、2.26%和 4.30%，均由应
收银行承兑汇票构成。
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 7,175.46 3,697.00 3,889.56
合计 7,175.46 3,697.00 3,889.56
备注：应收款项融资均系银行承兑汇票，承兑人为规模较大的“6+9”银行，“6+9”银行
指承兑人为中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、
交通银行等 6 家国有大型商业银行及招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、
中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、浙商银行等 9 家上市股份制银行。
⑤预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项分别为 1,118.41 万元、1,962.34 万元和
643.14 万元，占资产总额的比例分别为 1.08%、1.20%和 0.39%。
A、预付款项账龄情况
报告期各期末，标的公司预付款项账龄主要在一年以内，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 614.48 95.54% 1,909.20 97.29% 1,043.33 93.29%
1-2 年 18.99 2.95% 46.90 2.39% 75.08 6.71%
2-3 年 5.92 0.92% 6.24 0.32% - -
3 年以上 3.74 0.58% - - - -
合计 643.14 100.00% 1,962.34 100.00% 1,118.41 100.00%
B、预付款前五名情况
报告期各期末，标的公司预付款前五名情况如下：
单位：万元
占预付款
期间 序号 公司名称 金额
项比例
2023 年 5 1 约翰内斯海德汉博士（中国）有限公司 224.93 34.97%
2-1-435
月 31 日 2 武汉海升彤智能装备有限公司 91.20 14.18%
3 深圳市威纶通科技有限公司 86.66 13.47%
4 牧川精密传动（浙江）有限公司 20.17 3.14%
5 武汉壹芯自动化科技有限公司 12.38 1.93%
合计 435.34 67.69%
1 埃恩斯工业技术（天津）有限公司 542.39 27.64%
2 温州茂嘉电气有限公司 352.89 17.98%
2022 年 12 3 约翰内斯海德汉博士（中国）有限公司 343.50 17.50%
月 31 日 4 广州共翱电气设备有限公司 240.92 12.28%
5 深圳市零控智能科技有限公司 147.65 7.52%
合计 1,627.34 82.93%
1 温州茂嘉电气有限公司 187.01 16.72%
2 埃恩斯工业技术（天津）有限公司 159.88 14.30%
2021 年 12 3 深圳市浩晟智能系统科技有限公司 78.75 7.04%
月 31 日 4 南京菲尼克斯电气有限公司 71.44 6.39%
5 牧川精密传动（浙江）有限公司 68.00 6.08%
合计 565.09 50.53%
⑥其他应收款
A、其他应收款构成情况
报告期各期末，标的公司其他应收款主要由往来款、押金保证金和员工备用
金等组成，按照款项性质分类的明细情况列示如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
往来款 - 200.00 581.55
押金保证金 290.52 297.34 255.87
员工备用金 2.79 138.51 85.30
代扣代缴员工社保及公
5.61 6.80 4.69
积金
小计 298.92 642.65 927.41
减：坏账准备 14.95 32.13 50.99
合计 283.97 610.51 876.42
报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 876.42 万元、610.51
万元和 283.97 万元，占资产总额的比例分别为 0.85%、0.37%和 0.17%。
2-1-436
B、其他应收款账龄情况
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 98.32 32.89% 302.47 47.07% 794.25 85.64%
1-2 年 158.43 53.00% 267.96 41.70% 133.16 14.36%
2-3 年 - - 72.21 11.24% - -
3 年以上 42.17 14.11% - - - -
小计 298.92 100.00% 642.65 100.00% 927.41 100.00%
减：坏账准备 14.95 - 32.13 - 50.99 -
合计 283.97 - 610.51 - 876.42 -
报告期各期末，标的公司其他应收款的账龄主要集中在 1 年以内，1 年以内
其他应收款占比分别为 85.64%、47.07%和 32.89%，减值风险较低，已足额计提
坏账准备。
C、其他应收款前五名情况
报告期各期末，标的公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
占其他应
期间 序号 公司名称 款项性质 金额
收款比例
1 SMC 自动化有限公司 押金保证金 100.00 33.45%
2 东莞奥美自动化科技有限公司 押金保证金 30.28 10.13%
2023
年5 3 苏州江南嘉捷光机电技术有限公司 押金保证金 17.00 5.69%
月 31 4 东莞市科苑里产业园服务有限公司 押金保证金 16.62 5.56%
日
5 内蒙古机电职业技术学院 押金保证金 14.66 4.90%
合计 - 178.56 59.73%
1 徐阔 往来款 200.00 31.12%
2 SMC 自动化有限公司 押金保证金 100.00 15.56%
2022
年 12 3 张继玲 员工备用金 70.00 10.89%
月 31 4 东莞奥美自动化科技有限公司 押金保证金 28.83 4.49%
日
5 黄艳军 员工备用金 17.50 2.72%
合计 - 416.33 64.78%
2021 1 武汉逸飞激光股份有限公司 往来款 299.76 32.32%
2-1-437
占其他应
期间 序号 公司名称 款项性质 金额
收款比例
年 12 2 徐阔 往来款 200.00 21.57%
月 31
日 3 浙江云谷电子产业发展有限公司 押金保证金 120.00 12.94%
4 行之达电子 往来款 52.00 5.61%
5 华昌达智能装备集团股份有限公司 往来款 20.00 2.16%
合计 - 691.76 74.59%
⑦存货
报告期各期末，标的公司存货账面价值情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存商品 13,869.24 88.43% 18,325.58 86.92% 12,598.43 87.82%
发出商品 1,040.00 6.63% 1,978.75 9.39% 635.33 4.43%
在途物资 12.22 0.08% 556.02 2.64% 924.85 6.45%
合同履约成本 762.62 4.86% 185.54 0.88% 187.06 1.30%
委托加工物资 - - 36.38 0.17% - -
合计 15,684.07 100.00% 21,082.28 100.00% 14,345.68 100.00%
标的公司存货主要为库存商品、发出商品和在途物资。报告期各期末，标的
公司存货账面价值分别为 14,345.68 万元、21,082.28 万元和 15,684.07 万元，占
资产总额的比例分别为 13.89%、12.89%和 9.41%，占比有所下降，主要原因为
备货有所减少。
标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
项目
账面余额 比例 跌价准备 计提比例
库存商品 15,916.65 89.76% 2,047.42 12.86%
发出商品 1,040.00 5.87% - -
在途物资 12.22 0.07% - -
合同履约成本 762.62 4.30% - -
合计 17,731.48 100.00% 2,047.42 11.55%
项目 2022 年 12 月 31 日
2-1-438
账面余额 比例 跌价准备 计提比例
库存商品 20,364.95 88.08% 2,039.37 10.01%
发出商品 1,978.75 8.56% - -
在途物资 556.02 2.40% - -
合同履约成本 185.54 0.80% - -
委托加工物资 36.38 0.16% - -
合计 23,121.64 100.00% 2,039.37 8.82%
2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 跌价准备 计提比例
库存商品 14,055.39 88.94% 1,456.96 10.37%
发出商品 635.33 4.02% - -
在途物资 924.85 5.85% - -
合同履约成本 187.06 1.18% - -
合计 15,802.63 100.00% 1,456.96 9.22%
标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备实际计提比例情况如下：
公司简称 证券代码 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
海得控制 002184.SZ 8.61% 13.59%
众业达 002441.SZ 4.21% 4.30%
高威科 创业板 IPO 审核中 9.78% 12.53%
英唐智控 300131.SZ 4.96% 5.21%
力源信息 300184.SZ 5.82% 4.19%
润欣科技 300493.SZ 3.03% 4.70%
可比公司均值 6.07% 7.42%
可比公司中位数 5.39% 4.96%
标的公司 8.82% 9.22%
备注：上述数据取自公开披露的年度报告或招股说明书，其中可比公司未披露 2023 年 5 月
31 日数据（下同）。
标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值，相对比较谨慎。
⑧其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产主要为待认证进项税、预缴企业所得
税和待收汇算清缴退税，金额分别为 746.38 万元、2,137.43 万元和 2,044.76 万元，
占资产总额的比例分别为 0.72%、1.31%和 1.23%，占比较小，具体情况如下：
2-1-439
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
待认证进项税 1,215.62 59.45% 1,330.91 62.27% 723.68 96.96%
预缴企业所得税 219.81 10.75% 806.52 37.73% 22.70 3.04%
待收汇算清缴退
609.33 29.80% - - - -
税
合计 2,044.76 100.00% 2,137.43 100.00% 746.38 100.00%
（2）非流动资产构成及变动分析
①固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,177.92 69.42 - 2,108.50
运输工具 739.70 323.63 - 416.07
计算机及电子设备 199.82 85.67 - 114.15
专用设备 194.29 35.28 - 159.01
办公家具 145.91 47.67 - 98.24
合计 3,457.65 561.67 - 2,895.97
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,177.92 26.32 - 2,151.60
运输工具 722.25 282.71 - 439.54
计算机及电子设备 180.56 65.97 - 114.58
专用设备 99.58 25.59 - 73.99
办公家具 141.10 37.73 - 103.37
合计 3,321.40 438.33 - 2,883.07
2021 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 - - - -
运输工具 535.91 277.31 - 258.60
计算机及电子设备 235.35 167.75 - 67.59
2-1-440
专用设备 30.01 25.30 - 4.72
办公家具 130.73 81.93 - 48.80
合计 932.00 552.29 - 379.71
标的公司固定资产主要由房屋及建筑物、运输工具等构成。报告期各期末，
标的公司固定资产账面价值分别为 379.71 万元、2,883.07 万元和 2,895.97 万元，
占资产总额的比例分别为 0.37%、1.76%和 1.74%。2022 年末较 2021 年末，标的
公司固定资产账面价值大幅增长，主要原因是公司于 2022 年购置房屋建筑物作
为办公经营场所。
报告期各期末固定资产均正常投入使用，不存在减值迹象，未计提减值准备。
报告期内，标的公司各类业务的营业收入占比情况如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
工业自动化产品解决
93.70% 89.64% 90.00%
方案型销售
工业自动
工业自动化产品分销
化产品销 2.90% 5.89% 9.29%
业务
售业务
工业自动化自主品牌
2.91% 3.84% 0.25%
方案型销售
工业自动化系统集成业务 0.49% 0.63% 0.45%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
如上，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务占总收入 90%左右，该
业务主要为将上游厂商的产品销售至下游客户，同时提供产品技术验证、编程调
试、功能优化等技术支持服务，该类型业务的实际开展涉及的经营场地主要包括
员工办公和存货存储。行芝达总部办公场地为 2022 年购入的自有房产，其它场
地都是租赁，因此涉及的固定资产较少。系统集成和自主品牌方案型销售业务占
总收入的比重不足 5%，涉及的加工设备比较少，办公和生产场地都是租赁，因
此相应的固定资产也较少。
报告期各期末，标的公司固定资产金额占总资产的比例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
固定资产 2,895.97 2,883.07 379.71
占总资产比例 1.74% 1.76% 0.37%
2-1-441
标的公司存货存储主要通过第三方仓储物流公司托管和租赁仓库自主管理
相结合的方式进行管理。2021 年起,为进一步提高存货管理效率，标的公司超过
四成的存货使用第三方仓储物流公司的仓储托管服务。报告期内，标的公司租赁
存货仓储场地面积约 4,000 平方米，满足存货的自主管理之用。
综上，报告期内标的公司固定资产占比较低的情况与其销售业务的实际开展
情况相匹配。
②使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋租赁 1,370.92 634.66 - 736.27
合计 1,370.92 634.66 - 736.27
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋租赁 1,616.10 539.86 - 1,076.24
合计 1,616.10 539.86 - 1,076.24
2021 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋租赁 1,333.08 339.98 - 993.09
合计 1,333.08 339.98 - 993.09
报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 993.09 万元、1,076.24
万元和 736.27 万元，占总资产的比例较小。标的公司于 2021 年 1 月 1 日开始执
行新租赁准则，将租入的办公和生产场所确认为使用权资产，将需支付的租金折
现后确认为租赁负债。
③无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
特许经营 账面原值 824.80 824.80 824.80
2-1-442
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
权（品牌许 累计摊销 309.30 274.93 192.45
可经营权）
减值准备 - - -
账面价值 515.50 549.87 632.35
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 632.35 万元、549.87 万
元和 515.50 万元，占总资产的比例较小。标的公司无形资产为自尼得科机工（上
海）传动技术有限公司受让的计测器产品及相关商标的品牌许可经营权，相关业
务目前处于正常经营状态。
④递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
可抵扣的股权激励费
7,589.81 7,589.81 5,287.00
用
应收款项坏账准备 778.18 804.94 607.52
存货跌价准备 482.60 483.56 330.69
可抵扣亏损 14.53 116.29 -
内部交易未实现利润 30.05 54.70 51.26
装修摊销 29.90 32.14 37.49
与租赁相关的财税差
9.41 16.43 7.80
异
合同资产减值准备 0.18 0.17 0.09
合计 8,934.66 9,098.03 6,321.86
标的公司递延所得税资产主要由可抵扣的股权激励费用、应收账款坏账准
备、存货跌价准备等组成。报告期各期末，标的公司递延所得税资产的账面价
值分别为 6,321.86 万元、9,098.03 万元和 8,934.66 万元，占总资产的比例分别
为 6.12%、5.56%和 5.36%。
2、负债结构分析
报告期各期末，标的公司负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
2-1-443
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 39,828.68 44.55% 34,761.78 35.65% 14,326.03 24.71%
应付账款 34,542.02 38.64% 43,857.92 44.98% 25,309.62 43.66%
合同负债 3,932.20 4.40% 2,166.69 2.22% 2,104.21 3.63%
应付职工薪酬 1,937.16 2.17% 3,957.17 4.06% 2,762.19 4.76%
应交税费 6,353.40 7.11% 7,075.17 7.26% 4,950.78 8.54%
其他应付款 1,515.53 1.70% 4,114.92 4.22% 7,182.86 12.39%
一年内到期的非流动负
340.81 0.38% 454.57 0.47% 367.33 0.63%
债
其他流动负债 508.53 0.57% 396.16 0.41% 317.44 0.55%
流动负债合计 88,958.33 99.50% 96,784.38 99.26% 57,320.44 98.87%
租赁负债 419.20 0.47% 665.36 0.68% 644.18 1.11%
预计负债 24.75 0.03% 52.28 0.05% 7.63 0.01%
递延所得税负债 3.53 0.00% 6.78 0.01% 3.42 0.01%
非流动负债合计 447.48 0.50% 724.42 0.74% 655.24 1.13%
负债合计 89,405.81 100.00% 97,508.80 100.00% 57,975.68 100.00%
报告期各期末，标的公司负债以流动负债为主，主要由短期借款、应付账款、
合同负债、应付职工薪酬等构成，负债总额分别为 57,975.68 万元、97,508.80 万
元和 89,405.81 万元。
2022 年末负债总额较 2021 年末增长 68.19%，其增长主要来自于短期借款和
应付账款，短期借款金额由 2021 年末的 14,326.03 万元增长至 2022 年末的
34,761.78 万元，增幅 142.65%；应付账款金额由 2021 年末的 25,309.62 万元增长
至 2022 年末的 43,857.92 万元，增幅 73.29%。
2023 年 5 月末负债总额较 2022 年末降低 8,102.99 万元，其降低主要来自于
应付账款和其他应付款，应付账款由 2022 年末的 43,857.92 万元降低至 2023 年
5 月末的 34,542.02 万元，降幅 21.24%；其他应付款由 2022 年末的 4,114.92 万元
降低至 2023 年 5 月末的 1,515.53 万元，降幅 63.17%。
（1）流动负债构成及变动分析
①短期借款
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
2-1-444
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款保理借款 33,944.73 85.23% 32,054.37 92.21% 11,971.63 83.57%
保证借款 1,252.00 3.14% 1,512.00 4.35% 1,120.00 7.82%
信用借款 1,800.00 4.52% 800.00 2.30% 500.00 3.49%
抵押借款 2,000.00 5.02% - - - -
质押借款 500.00 1.26% - - - -
应收票据贴现借款 320.00 0.80% 393.02 1.13% 732.63 5.11%
短期借款应付利息 11.95 0.03% 2.39 0.01% 1.77 0.01%
合计 39,828.68 100.00% 34,761.78 100.00% 14,326.03 100.00%
报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为 14,326.03 万元、34,761.78 万
元和 39,828.68 万元，借款余额上升的主要原因是：（1）标的公司对主要客户的
营业收入增长，并将收取的应收账款债权凭证进行保理融资，导致应收账款保理
借款余额增加。（2）标的公司因业务需要，银行借款融资金额有所上升。
A、应收账款保理融资开展情况
报告期内，标的公司管理层根据业务发展需要和资金安排将部分债权凭证进
行保理融资，鉴于前述保理融资实质附带追索权，各期末未将已保理未到期的债
权凭证进行终止确认，继续构成期末应收账款余额，并对应计入短期借款，其承
担的保理费用计入当期损益，列示于财务费用。
标的公司报告期内实际开展保理融资的应收账款债权凭证逐笔列示如下：
单位：万元
应收账款金 分类
序号 交易对手方 保理日期 凭证到期日 保理费用
额 说明
1 2021-11-16 2022-2-15 1,641.84 25.63 注1
2 2021-11-25 2022-2-25 4,707.27 74.30 注1
3 2021-12-9 2022-3-15 5,622.52 92.58 注1
4 2022-1-13 2022-4-15 5,299.20 83.64 注2
5 中国民生银行深 2022-2-22 2022-5-25 5,547.86 81.94 注2
6 圳分行 2022-3-15 2022-6-15 2,979.75 44.01 注2
7 2022-6-7 2022-8-15 433.24 2.33 注2
8 2022-6-21 2022-9-15 2,413.46 29.98 注2
9 2022-6-28 2022-9-26 226.70 2.95 注2
10 2022-6-28 2022-8-15 58.69 0.41 注2
2-1-445
11 2022-6-28 2022-9-26 166.62 2.17 注2
12 2022-6-28 2022-8-15 930.24 6.45 注2
13 2022-7-11 2022-10-17 5,116.85 72.43 注2
14 2022-7-21 2022-10-25 1,327.62 18.41 注2
15 2022-7-21 2022-10-25 596.63 8.27 注2
16 客户 A 2022-8-9 2022-11-15 4,649.06 65.81 注2
17 2022-8-23 2022-11-25 2,053.30 27.88 注2
18 2022-8-31 2022-11-25 394.48 4.84 注2
19 2022-9-8 2022-12-15 5,412.95 76.62 注2
中国农业银行深
20 2022-9-21 2023-3-15 344.40 4.19 注1
圳龙岗支行
中国民生银行深
21 2022-9-21 2022-11-25 43.41 0.22 注2
圳分行
22 2022-9-21 2022-10-17 37.62 0.14 注2
23 2022-9-21 2022-12-26 953.33 13.22 注2
24 2022-9-21 2022-12-26 613.73 8.51 注2
25 2022-9-21 2022-12-26 145.18 2.01 注2
26 2022-10-20 2023-1-16 8,639.55 109.82 注1
27 2022-11-2 2023-4-17 79.88 1.92 注1
28 2022-11-2 2023-1-16 66.92 0.72 注1
29 2022-11-2 2023-1-16 1,279.05 13.86 注1
30 2022-11-2 2023-1-16 830.11 8.99 注1
31 客户 A 2022-11-9 2023-2-15 8,419.82 119.19 注1
32 2022-12-13 2023-3-15 12,394.64 164.71 注1
33 2023-1-5 2023-2-27 13.22 0.10 注2
34 2023-1-5 2023-2-15 12.16 0.07 注2
35 2023-1-5 2023-2-27 54.14 0.41 注2
36 2023-1-5 2023-2-27 47.56 0.36 注2
37 2023-1-5 2023-2-27 21.13 0.16 注2
38 2023-1-5 2023-2-27 187.85 1.44 注2
39 2023-1-5 2023-3-27 165.79 1.94 注2
40 2023-1-12 2023-4-17 13,084.91 179.55 注2
41 2023-2-7 2023-5-15 8,587.93 119.26 注2
中国农业银行深
42 2023-3-7 2023-6-15 5,125.83 73.37 注1
圳龙岗支行
43 2023-4-3 2023-6-15 6,001.97 67.50 注1
2-1-446
44 2023-4-11 2023-7-17 8,125.26 112.83 注1
45 2023-4-26 2023-7-17 5,591.99 70.62 注1
46 2023-5-19 2023-8-15 8,453.85 114.55 注1
47 2023-1-30 2023-7-28 314.44 4.64 注1
48 2023-2-28 2023-8-25 32.46 0.48 注1
中国银行苏州工
49 2023-3-28 2023-9-25 46.11 0.69 注1
业园区支行
50 2023-4-27 2023-10-25 144.04 2.16 注1
51 2023-5-30 2023-11-27 108.80 1.63 注1
合计 - - 139,545.36 1,919.91 -
备注：
1、系各报告期已保理且当期期末未到期的应收账款。
2、系各报告期已保理且当期期末已到期并终止确认的应收账款。
上述标的公司报告期内开展应收账款保理融资按报告期各期汇总后列示如下：
单位：万元
期末应收账款
期间 应收账款保理金额 保理费用
已保理未到期金额
2021 年度 11,971.63 192.51 11,971.63
2022 年度 71,454.29 975.63 32,054.37
2023 年 1-5 月 56,119.44 751.77 33,944.73
标的公司报告期各期承担的保理费用计入当期损益，列示于财务费用-应收账款
保理利息及手续费。
B、应收账款保理融资的会计处理及列报情况
a、资产负债表及利润表的会计处理
收到应收账款债权凭证：
不进行会计处理，收到的应收账款债权凭证仍作为应收账款列示。
将应收账款债权凭证进行保理融资，收到融资款项：
继续确认应收账款，将收到的融资款项确认为一项金融负债，计入短期借款，
将保理融资金额与实际收到融资款项金额之差异确认为当期保理费用，计入财务费
用，具体会计分录为：
借：银行存款
财务费用-应收账款保理利息及手续费
2-1-447
贷：短期借款-应收账款保理借款
应收账款债权凭证到期，且标的公司未收到保理人关于该笔应收账款违约或逾
期导致的回购和因此计算的利息及违约金要求时，终止确认该笔应收账款及对应的
金融负债，具体会计分录为：
借：短期借款-应收账款保理借款
贷：应收账款
b、现金流量表的列示
对于报告期各期进行保理融资且于当期期末尚未到期的应收账款，因不满足金
融资产终止确认条件，标的公司将该保理融资取得的现金作为筹资活动现金流入，
承担的保理费用作为筹资活动现金流出，分别计入“收到其他与筹资活动有关的现
金”和“支付其他与筹资活动有关的现金”。后续当该笔应收账款到期终止确认债权
及对应的短期借款时，无实际现金流出，不涉及现金流量表的变动。
c、经营活动及筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,369.66 万元、
-28,840.19 万元和-25,294.27 万元，经营活动现金流量净额均为负数；筹资活动产生
的现金流量净额分别为 11,301.76 万元、28,978.51 万元和 35,849.18 万元，筹资活动
产生的现金流量净额较高，主要原因为标的公司将上述应收账款保理融资取得的资
金计入筹资活动收到的现金所致。此外，标的公司亦将部分非“6+9”银行承兑汇票进
行贴现，因该类银行承兑汇票贴现不满足应收票据终止确认条件，票据贴现融资取
得的资金亦计入筹资活动收到的现金。若将上述应收账款保理融资取得的资金、票
据贴现融资取得的资金均自筹资活动模拟计入经营活动，模拟测算的经营活动现金
流量净额分别为 8,491.33 万元、2,969.28 万元和 8,204.32 万元，报告期各期均为正
数；模拟测算的筹资活动现金流量净额分别为-2,559.23 万元、-2,830.96 万元和
2,350.59 万元。
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -25,294.27 -28,840.19 -5,369.66
加：收到其他与筹资活动有关的现
金：
2-1-448
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
应收账款债权凭证保理借款 33,944.73 32,054.37 11,971.63
非 6+9 银行承兑汇票当期贴现金额 320.00 849.40 2,215.24
减：支付其他与筹资活动有关的现
金：
应收账款债权凭证保理费用 751.77 975.63 192.51
非 6+9 银行承兑汇票背书及贴现利
14.37 118.67 133.35
息
模拟调整后的经营活动产生的现金
8,204.32 2,969.28 8,491.33
流量净额
备注：非“6+9”银行承兑汇票：指承兑人为除中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中
国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行 6 家国有大型商业银行及招商银行、浦发银行、
中信银行、兴业银行、平安银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、浙商银行 9
家上市股份制商业银行以外商业银行的银行承兑汇票，下同。
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
筹资活动产生的现金流量净额 35,849.18 28,978.51 11,301.76
减：收到其他与筹资活动有关的现
金：
应收账款债权凭证保理借款 33,944.73 32,054.37 11,971.63
非“6+9”银行承兑汇票当期贴现金
320.00 849.40 2,215.24
额
加：支付其他与筹资活动有关的现
金：
应收账款债权凭证保理费用 751.77 975.63 192.51
非“6+9”银行承兑汇票背书及贴现
14.37 118.67 133.35
利息
模拟调整后的筹资活动产生的现金
2,350.59 -2,830.96 -2,559.23
流量净额
C、上市公司等同行业公司同类业务会计处理及列报情况
上市公司等同行业公司均不存在同类应收账款保理融资业务，因而不具可比性。
经查阅其他上市公司公开披露的相关文件对于附有追索权的应收账款保理业务
相关会计处理及列报情况汇总如下：
公司名称 相关文件名称 资产负债表 现金流量表
盈方微电子股份有 取得应收账款保理资金时，未终止
将取得的应收账
盈方微 限公司发行股份购 确认应收账款，在融资期限内按已
款保理资金计入
000670.SZ 买资产并募集配套 占用融资期限和约定利率计算利
筹资活动列示
资金暨关联交易报 息，确认财务费用，同时增加短期
2-1-449
告书（草案）（修订 借款；至融资期限（应收账款账期）
稿） 到期，客户支付保理交易对手货款
后，核销应收账款与短期借款。
广州思林杰科技股
取得应收账款保理资金时，未终止
份有限公司关于公 将取得的应收账
思林杰 确认应收账款，将其确认为短期借
司 2022 年年度报告 款保理资金计入
688115.SH 款；保理款到期时，核销应收账款
的信息披露监管问 筹资活动列示
与短期借款。
询函的回复
取得应收账款保理资金时，未终止
关于香农芯创科技
确认应收账款，将其确认为短期借
股份有限公司申请 将取得的应收账
香农创芯 款；收到客户回款后，冲减前期确
向原股东配售股份 款保理资金计入
300475.SZ 认的短期借款，并按期计提保理融
的审核问询函的回 筹资活动列示
资相关短期借款的利息，确认为财
复（修订稿）
务费用。
取得应收账款保理资金时，未终止
将取得的应收账
恒瑞医药 恒瑞医药 2022 年年 确认应收账款，将其确认为短期借
款保理资金计入
600276.SH 度报告 款；保理款到期时，偿还前期确认
筹资活动列示。
的短期借款，并终止确认应收账款。
标的公司对于实质附有追索权应收账款保理融资业务的会计处理与上述其他上
市公司同类业务的会计处理及列报基本一致，不存在原则性差异。
D、标的公司相关会计处理符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条规定：“企业在发生金融资
产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情
形处理：
（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该
金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该
金融资产。
（三）企业既没转移也没保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除
本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分
别下列情形处理：
1、企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产
2-1-450
生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
2、企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程
度继续确认关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，
是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”
第十七条规定：“企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不
满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为
一项金融负债。”
《企业会计准则第 31 号——现金流量表》第四条规定：“现金流量表应当分别
经营活动、投资活动和筹资活动列报现金流量。”
第八条规定：“经营活动，是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。”
第十二条规定：“投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范
围的投资及其处置活动。”
第十四条规定：“筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活
动。”
另外根据中国证监会会计部整理汇编的《上市公司执行企业会计准则案例解析
（2020）》“案例 11-02 现金流量表的分类”的解析：“企业在编制现金流量表时，应
当首先根据现金流量表准则给出的原则对于产生该现金流量的业务活动的性质进行
区分，进而确定现金流量的分类。在票据到期之前，对于将其向银行贴现取得现金
流量的分类，在应收票据贴现且不符合金融资产终止确认条件的情况下，贴现现金
作为筹资活动流入更符合准则中筹资活动的定义；在应收票据贴现符合金融资产终
止确认条件的情况下，相关现金流入作为经营活动现金流入更能够反映其经济实质，
也更符合准则规定。”
结合标的公司开展保理融资的主要合同条款，标的公司承担了应收账款债权凭
证到期日前触发回购条件时按保理人要求回购部分或全部已保理应收账款的义务以
及包含逾期回购所产生的利息、违约金在内的与应收账款相关的风险，因此其认为
在应收账款到期日前实质并未转移应收账款所有权上几乎所有风险和报酬，不满足
终止确认条件，应当继续确认已保理未到期的应收账款，并将收到的对价确认为一
项金融负债。即标的公司对报告期各期末已保理未到期的应收账款不终止确认，同
2-1-451
时将保理融资收到的款项确认为短期借款，符合企业会计准则的相关规定。
同时，标的公司参考证监会案例解析并基于其经济业务实质，用于保理融资的
应收账款全部来源于其工业自动化产品的销售业务，当各期间进行的保理融资于当
期期末已到期并终止确认时，该保理融资其实质为工业自动化产品的销售业务产生
的现金流入，将其作为经营活动现金流入；当各期间进行的保理融资于当期期末未
到期不满足终止确认条件时，基于资产负债表的会计处理将保理融资收到的款项确
认为短期借款，因此亦将该融资款项列示为筹资活动现金流入，与资产负债表的处
理保持一致，符合企业会计准则筹资活动的定义。
综上所述，标的公司报告期内开展应收账款保理融资的相关会计处理与其他上
市公司同类业务不存在差异，符合企业会计准则的规定；对应收账款保理融资取得
资金于现金流量表的列报与其他上市公司同类业务不存在差异，反映了标的公司经
济业务实质，具有合理性，符合企业会计准则的规定。
②应付账款
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付货款 34,484.21 99.83% 43,814.83 99.90% 25,280.49 99.88%
应付运费 57.81 0.17% 43.09 0.10% 29.13 0.12%
合计 34,542.02 100.00% 43,857.92 100.00% 25,309.62 100.00%
标的公司的应付账款主要为应付供应商货款。报告期内，标的公司与主要供
应商建立了良好的合作关系，并会争取一定的付款周期以提高资金利用效率。
2022 年度，由于标的公司经营业务有所增长，对供应商的采购随之增长，因此
2022 年末的应付账款余额较 2021 年末有所上升。2023 年 5 月末，标的公司根据
销售订单需求采购存货量较 2022 年末有所下降，使得 2023 年 5 月末应付账款余
额有所下降。
③合同负债
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
预收货款及项目款 3,932.20 2,166.69 2,104.21
2-1-452
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合计 3,932.20 2,166.69 2,104.21
标的公司的合同负债主要为预收客户货款。报告期各期末，标的公司合同负
债余额分别为 2,104.21 万元、2,166.69 万元和 3,932.20 万元。2022 年末合同负债
金额较 2021 年末增长，主要是由于随着标的公司经营业务的整体增长，部分款
到发货的客户 2022 年度销量也有所增加。2023 年 5 月末较 2022 年末合同负债
金额增加 1,765.51 万元，增长比例为 81.48%，主要系预收客户货款增加所致。
④应付职工薪酬
报告期内，标的公司应付职工薪酬主要为支付给员工的工资、奖金、津贴和
补贴。2022 年末，标的公司应付职工薪酬增长较快，主要是标的公司业绩持续
向好，支付给员工的薪酬及奖金有所提升，此外随着标的公司业务规模的持续扩
张，员工数量亦相应增长，因此应付职工薪酬的余额呈现较为显著的增长。应付
职工薪酬 2023 年 5 月末较 2022 年 12 月末减少 2,020.01 万元，减少比例为 51.05%，
主要系 2022 年末余额中的计提奖金已于 2023 年 1-5 月发放并且 2023 年 5 月末
余额中计提奖金为前 5 个月金额所致。应付职工薪酬分类情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期薪酬 1,930.26 99.64% 3,948.33 99.78% 2,756.24 99.78%
离职后福利-设定提
6.90 0.36% 8.84 0.22% 5.94 0.22%
存计划
合计 1,937.16 100.00% 3,957.17 100.00% 2,762.19 100.00%
⑤应交税费
报告期各期末，标的公司的应交税费余额分别为 4,950.78 万元、7,075.17 万
元和 6,353.40 万元，主要为增值税和企业所得税，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
企业所得税 2,660.42 3,491.15 2,766.47
增值税 3,185.54 3,070.60 2,127.58
代扣代缴个人所得税 418.27 366.82 12.55
2-1-453
城市建设维护税 50.92 70.21 18.67
教育费附加 37.50 50.82 13.87
其他税费 0.76 25.58 11.64
合计 6,353.40 7,075.17 4,950.78
2022 年末，标的公司应交税费余额增加 2,124.39 万元，主要系标的公司经
营业绩显著提升，相应的应交增值税及应交企业所得税有所增加。
⑥其他应付款
报告期各期末，标的公司的其他应付款账面价值分别为 7,182.86 万元、
4,114.92 万元和 1,515.53 万元，主要为应付股利和其他应付款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付股利 - - 4,301.44
其他应付款 1,515.53 4,114.92 2,881.42
合计 1,515.53 4,114.92 7,182.86
标的公司 2022 年末应付股利下降，主要系 2022 年支付往年子公司利润分配
产生的应付股利所致。
报告期各期末，标的公司其他应付款明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方往来款 1,367.83 1,641.35 395.95
应付股权款 - 1,781.58 2,201.83
应付员工报销款及应付费用 145.46 409.08 272.39
应付购房款 - 280.00 -
其他往来款 2.25 2.91 11.25
合计 1,515.53 4,114.92 2,881.42
其他应付款 2023 年 5 月末较 2022 年末减少 2,599.39 万元，减少比例为
63.17%，主要由于 2023 年 1-5 月标的公司支付股权转让款及购房款。
（2）非流动负债构成及变动分析
报告期各期末，标的公司非流动负债情况如下：
2-1-454
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁负债 419.20 93.68% 665.36 91.85% 644.18 98.31%
预计负债 24.75 5.53% 52.28 7.22% 7.63 1.17%
递延所得税负债 3.53 0.79% 6.78 0.94% 3.42 0.52%
合计 447.48 100.00% 724.42 100.00% 655.24 100.00%
报告期各期末，标的公司非流动负债主要为租赁负债，占比分别为98.31%、
91.85%和93.68%。标的公司于2021年1月1日开始执行新租赁准则，将租入的办
公和生产场所确认为使用权资产，将需支付的租金折现后确认为租赁负债。
3、偿债能力分析
（1）偿债能力指标
报告期各期末，标的公司偿债能力指标如下表所示：
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-5 月 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 1.73 1.55 1.66
速动比率（倍） 1.55 1.33 1.41
资产负债率（合并） 53.64% 59.60% 56.12%
息税折旧摊销前利润（万
15,958.62 18,010.77 1,962.28
元）
利息保障倍数 19.33 14.54 3.15
备注：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当期计提折旧+当期计提摊销。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 1.66 倍、1.55 倍和 1.73 倍，速动
比率分别为 1.41 倍、1.33 倍和 1.55 倍，资产负债率（合并）分别为 56.12%、59.60%
和 53.64%。标的公司的资产负债结构总体保持稳定，具有较好的流动性。
其中，2022 年末较 2021 年末资产负债率略有上升、流动比率和速动比率略
有下降，主要原因系 2022 年公司经营规模扩大，销售和采购金额大幅增长，流
动资产和流动负债均相应增加，但流动资产的增加幅度低于流动负债的增加幅度。
因此导致流动比率和速动比率下降，资产负债率上升。2023 年 5 月末较 2022 年
末资产负债率略有下降、流动比率和速动比率略有上升，主要原因系标的公司应
付账款有所下降。
2-1-455
（2）同行业比较
标的公司偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
指标 公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
海得控制 1.59 1.75
众业达 2.35 2.47
高威科 1.83 1.80
流动比率 英唐智控 1.68 1.39
（倍） 力源信息 2.56 2.32
润欣科技 2.45 2.30
可比公司平均值 2.08 2.00
标的公司 1.55 1.66
海得控制 1.27 1.47
众业达 1.80 1.89
高威科 1.29 1.32
速动比率 英唐智控 1.12 0.95
（倍） 力源信息 1.62 1.50
润欣科技 1.68 1.74
可比公司平均值 1.46 1.48
标的公司 1.33 1.41
海得控制 50.48 44.79
众业达 36.51 34.22
高威科 50.75 50.59
资产负债率 英唐智控 47.20 57.90
（%） 力源信息 33.64 37.02
润欣科技 35.70 37.29
可比公司平均值 42.38 43.64
标的公司 59.60 56.12
海得控制 21.18 29.56
众业达 290.02 320.61
高威科 7.06 6.74
利息保障倍数
英唐智控 1.94 1.64
力源信息 9.43 17.65
润欣科技 11.44 34.46
2-1-456
指标 公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
可比公司平均值 56.85 68.44
标的公司 14.54 3.15
备注：上述数据取自公开披露的年度报告或招股说明书。
2021 年末、2022 年末，标的公司流动比率、速动比率略低于可比公司平均
水平，与可比公司不存在重大差异。标的公司资产负债率高于可比公司平均水平，
主要是由于标的公司经营规模扩大，应收票据贴现及应收账款保理借款金额较高，
导致流动负债金额增加。标的公司利息保障倍数与可比公司存在一定差异，主要
原因是众业达利息保障倍数较高以及标的公司股份支付费用等非经常性损益较
高，考虑上述因素影响后，标的公司利息保障倍数与同行业可比公司不存在重大
差异，标的公司具备良好的还本付息能力。整体来看，标的公司财务状况较为稳
健，偿债能力较好。
4、资产周转能力分析
（1）资产周转能力指标
报告期内，标的公司的资产周转能力指标如下表所示：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次/年） 1.14 2.87 3.50
存货周转率（次/年） 4.72 9.57 12.49
备注：
1、应收账款周转率=当期营业收入/平均应收账款账面余额；
2、存货周转率=当期营业成本/平均存货账面余额；
3、2023 年 1-5 月数据未年化处理。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 3.50、2.87 和 1.14，存货周转率
分别为 12.49、9.57 和 4.72，2022 年末应收账款周转率和存货周转率均有所降低，
主要原因是随着标的公司业务规模的增长，应收账款和存货金额增长较多。整体
来看，标的公司的应收账款周转率和存货周转率保持较好水平，标的公司资产流
动性较好，资产周转能力较强。
（2）同行业比较
标的公司资产周转能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
指标 公司名称 2022 年度 2021 年度
2-1-457
海得控制 2.91 3.07
众业达 9.46 10.44
高威科 3.21 3.96
应收账款周转率 英唐智控 5.80 6.92
（次/年） 力源信息 4.68 5.90
润欣科技 3.64 3.89
可比公司平均值 4.95 5.70
标的公司 2.87 3.50
海得控制 4.91 6.12
众业达 7.76 9.08
高威科 3.77 4.72
存货周转率 英唐智控 5.15 6.38
（次/年） 力源信息 4.45 7.02
润欣科技 5.30 8.37
可比公司平均值 5.22 6.95
标的公司 9.57 12.49
备注：上述数据取自公开披露的年度报告或招股说明书。
2021 年度、2022 年度，标的公司与同行业公司应收账款周转率、存货周转
率受不同收款政策、备货政策的影响存在一定差异。
2021 年度、2022 年度，标的公司应收账款周转率低于平均水平，主要原因
是标的公司自动化产品销售主要采用线下销售模式为主，而同行业可比公司如众
业达的销售模式中包含占比较高的线上商城模式，该经营模式下业务周期短、现
款结算比例高、回款速度快，因此标的公司应收账款周转率低于可比公司平均值
具有合理性。
2021 年度、2022 年度，标的公司与同行业公司存货周转率受备货政策、具
体业务情况的影响存在一定差异。各公司具体情况分析如下：
①海得控制的主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源
业务等三个板块，2022 年度营业收入占比分别为 53.61%、22.41%和 23.98%。存
货中与系统集成业务和新能源电站项目有关的存货的周转速度与具体项目周期
有关，时间相对较长，从而拉低了整体业务的存货周转率。2022 年末，海得控
2-1-458
制进一步增加了原材料采购及库存商品备货以保障在手订单完成，导致其 2022
年度存货周转率较 2021 年度下降。
②众业达主营业务中批发业收入占比超过 98%，存货周转率在同行业可比公
司中属于较高水平。具体经营方面，众业达采取多品牌、多品种的经营模式，且
其工业电气产品分销业务以中、低压电气产品为主，2021、2022 年度收入占比
均超过 70%，中低压电气产品市场的下游客户较为分散，需求预测难度较大，因
此需备货量相对较多，导致众业达的存货周转率低于标的公司。2022 年，受宏
观经济形势、市政、地产行业景气度等影响，众业达中低压电气产品销售收入下
降，导致其 2022 年度存货周转率较 2021 年度下降。
③高威科以技术集成产品销售为主，由于其代理较多品牌及不同规格、型号
的工业自动化产品，需长期大量备货以备市场行情变化，且技术集成产品销售及
自动化控制系统集成业务产品销售部分要求成套交付，受 2022 年外部因素影响，
PLC、变频器、伺服等产品市场呈缺货状态，导致高威科成套交付延迟，同时在
手订单旺盛需加大备货，存货周转率有所降低。
④英唐智控的主营业务为电子元器件分销，电子元器件的交货周期要求通常
较短，下游客户较为分散，分销商竞争较为激烈，存货周转率也普遍较高。2020
年度，英唐智控存货周转率为 11.30，2021 年由于剥离了主体联合创泰，英唐智
控与电子元器件分销业务相关的营业收入及成本同比下降超过 40%，叠加全球消
费类电子需求景气度下行对收入造成的影响，英唐智控 2021、2022 年度的存货
周转率大幅降低。
⑤力源信息主要从事电子元器件代理分销业务，收入规模较大（2021 年、
2022 年的营业收入规模分别为 104.42 亿元及 80.39 亿元），业务规模较大依赖于
力源信息扩大产品线覆盖的能力及增加现货储备的能力。2020 年度，力源信息
的存货周转率为 8.47，2021 年以来，由于全球经济下行，通信电子业务下游需
求衰退、终端需求萎缩，2022 年力源信息与电子元器件分销业务相关的营业收
入同比下降 24.96%、库存商品同比增加 4.74%，导致力源信息的存货周转率持
续降低。
2-1-459
⑥润欣科技专注于无线通信 IC、射频 IC 和传感器件的分销、应用设计及技
术创新，润欣科技布局生产线，从半导体设计、测试、封装、制造至包装出库，
工序多、半成品及产成品数量大。2021 年度，润欣科技存货周转率为 8.37，在
同行业可比公司中属于较高水平，但 2021 年以来，半导体集成电路产业呈现出
芯片供应短缺、备货周期延长、市场价格波动加剧等特点，润欣科技为应对上述
风险，扩大业务规模并增加备货，导致其存货周转率降低。
⑦标的公司存货周转率高于同行业平均水平，主要原因为：A、报告期内，
标的公司的客户集中度相对较高，标的公司同主要客户形成了长期、稳定的良好
合作关系，能够较为及时、准确获取及预测客户需求数据，从而更好地实现“以
销定采”；B、解决方案型销售业务的客户主要包括装备制造商（OEM 厂商）、系
统集成商和终端用户，该类业务模式下，客户是按照标的公司设计提供的解决方
案进行产品采购，标的公司知悉客户采购的产品类型及采购时间节点。该类业务
使得标的公司更贴近客户需求，能够较为准确地把握市场行情变化，有利于标的
公司对库存数量进行积极主动管理，实现存货较为快速的周转；C、标的公司能
够基于自身存货仓储情况、供应商供货能力、物流情况等综合进行采购规划，提
升存货管理效率。
因此，标的公司存货周转率高于同行业可比公司具有合理性。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表各项目情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 118,697.14 232,570.89 173,483.46
其中：营业收入 118,697.14 232,570.89 173,483.46
二、营业总成本 104,149.58 214,803.77 171,129.26
其中：营业成本 96,319.94 186,327.65 139,290.45
税金及附加 399.24 768.21 445.62
销售费用 2,039.48 5,684.76 4,367.45
管理费用 3,784.47 19,413.65 25,829.36
研发费用 800.27 1,419.54 735.72
财务费用 806.18 1,189.96 460.66
2-1-460
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
其中：利息费用 807.60 1,192.45 460.64
利息收入 9.96 29.64 20.00
加：其他收益 294.22 97.74 173.80
投资收益（损失以“－”号填列） -115.86 -232.86 -505.79
信用减值损失（损失以“－”号填列） 70.50 -782.49 -550.77
资产减值损失（损失以“－”号填列） -8.07 -662.41 -475.09
资产处置收益（损失以“－”号填列） 21.16 -4.09 -0.02
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 14,809.49 16,183.01 996.32
加：营业外收入 7.82 4.14 0.03
减：营业外支出 10.06 47.17 5.92
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
14,807.25 16,139.98 990.42
列）
减：所得税费用 3,623.09 4,580.61 501.36
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,184.16 11,559.38 489.07
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号
11,184.16 11,559.38 489.07
填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号
- - -
填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏
11,277.91 11,593.96 -1,803.03
损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填
-93.75 -34.58 2,292.09
列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 11,184.16 11,559.38 489.07
归属于母公司所有者的综合收益总额 11,277.91 11,593.96 -1,803.03
归属于少数股东的综合收益总额 -93.75 -34.58 2,292.09
报告期内，随着公司业务的快速发展，标的公司的经营业绩和盈利能力都保
持了持续稳定的增长趋势。标的公司实现营业收入 173,483.46 万元、232,570.89
万元和 118,697.14 万元，净利润 489.07 万元、11,559.38 万元和 11,184.16 万元。
1、营业收入
2-1-461
标的公司营业收入全部来源于主营业务收入，主营业务为工业自动化产品销
售业务与工业自动化系统集成业务。标的公司销售的产品主要应用于新能源汽车、
光伏、消费电子、半导体、医疗设备等先进制造领域。
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 173,483.46 万元、232,570.89 万元
和 118,697.14 万元，主营业务收入增长较快。2022 年主营业务收入比 2021 年增
加 59,087.43 万元，增幅 34.06%。收入增长的原因主要系：在智能制造产业的升
级大周期叠加国内鼓励高端装备制造业相关政策推进下，新能源汽车、光伏和消
费电子等产业链中的 OEM 厂商、系统集成商及终端用户等中下游客户对高端智
能装备控制系统等自动化产品需求增加；标的公司作为一家专业工业自动化产品
解决方案提供商，凭借卓越的技术服务能力、一站式采购以及供应链管理能力，
为先进制造行业的自动化、智能化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完
整产品组合和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点，其以解决方案型销
售为主的工业自动化产品销售和系统集成业务实现了快速增长。
（1）主营业务收入按业务类别分类
报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业自动化产品
118,110.55 99.51% 231,102.27 99.37% 172,700.44 99.55%
销售业务
工业自动化系统
586.59 0.49% 1,468.63 0.63% 783.02 0.45%
集成业务
合计 118,697.14 100.00% 232,570.89 100.00% 173,483.46 100.00%
标的公司主营业务为工业自动化产品销售以及工业自动化系统集成业务，其
中以工业自动化产品销售业务为主。报告期内，标的公司各类业务均保持良好增
长态势。
① 工业自动化产品销售业务
报告期内，标的公司的销售以工业自动化产品销售业务为主，销售收入分别
为 172,700.44 万元、231,102.27 万元和 118,110.55 万元，占主营业务收入的比例
达到了 99%以上。标的公司作为欧姆龙等上游自动化产品制造商的授权经销商，
2-1-462
其下游客户因其购买产品的用途、应用场景的复杂程度以及所处的行业的不同，
对高端智能装备的自动化、智能化需求程度存在较大差异。为满足不同客户差异
化需求，标的公司提供从传统分销到完整的解决方案等不同价值的服务。
报告期内，标的公司工业自动化产品销售业务各分类收入情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业自动化产品
111,213.82 94.16% 208,480.13 90.21% 156,143.64 90.41%
解决方案型销售
工业自动化产品
3,447.36 2.92% 13,695.77 5.93% 16,123.29 9.34%
分销业务
工业自动化自主
3,449.37 2.92% 8,926.37 3.86% 433.51 0.25%
品牌方案型销售
合计 118,110.55 100.00% 231,102.27 100.00% 172,700.44 100.00%
其中，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售主要面向制造业 OEM 厂
商、集成商及终端用户等，标的公司在提供工业自动化产品的物流配送和售后维
修等基础服务的基础上，为满足不同客户的多样性的应用场景需求，帮助客户进
行方案设计和产品选型，并提供产品技术验证、编程调试、功能优化等技术支持
服务。报告期内，标的公司解决方案型销售收入分别为 156,143.64 万元、
208,480.13 万元和 111,213.82 万元，收入占比超过 90%。
工业自动化产品分销业务主要面向少量的贸易商和零星客户，以提供传统分
销业务为主。报告期内，工业自动化产品分销业务收入分别为 16,123.29 万元、
13,695.77 万元和 3,447.36 万元，销售占比较小。
此外，标的公司在原有的服务优势基础上，不断积累技术进行自主品牌产品
的研发、生产及销售，从分布式 I/O 模块到直线电机，产品种类和销售规模持续
扩大。报告期内，标的公司自主品牌方案型销售收入分别为 433.51 万元、8,926.37
万元和 3,449.37 万元，其中，2022 年收入较上年增长 8,492.86 万元。标的公司
利用自主产品较高的性价比和差异化的产品竞争优势，实现部分进口产品的国产
替代，并与工业自动化解决方案型销售业务实现协同销售，不断扩大收入规模。
从产品类型上，标的公司工业自动化产品销售业务按产品的构成情况如下：
单位：万元
2-1-463
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
控制系统类 52,476.58 44.43% 99,109.69 42.89% 66,226.88 38.35%
驱动系统类 39,682.05 33.60% 72,282.68 31.28% 46,858.28 27.13%
工业传感器类 10,669.02 9.03% 28,008.10 12.12% 30,604.10 17.72%
工业控制元器件
15,282.90 12.94% 31,701.80 13.72% 29,011.19 16.80%
及其他
合计 118,110.55 100.00% 231,102.27 100.00% 172,700.44 100.00%
报告期内，标的公司的工业自动化产品销售业务中，控制系统类产品占比最
高，驱动系统类和工业传感器类产品次之。报告期内，该三类产品占同期工业自
动化产品分销业务的比例均超过 80%，收入占比相对稳定。
报告期内，标的公司控制系统类产品销售收入主要来自欧姆龙品牌 PLC 以及
标的公司自主研发的分布式 I/O 产品，其中欧姆龙品牌产品的销售收入占比达到
九成。2022 年度，由于下游光伏和新能源汽车市场需求旺盛，欧姆龙 PLC 产品
的销售收入和销售数量同比大幅增长。同时，标的公司自主研发的分布式 I/O 等
控制系统类产品，因较高的性价比和可靠性而获得了更多认可，销售金额较上年
度大幅增长。
标的公司驱动系统类产品销售收入增长，主要因下游新能源汽车和光伏市场
需求旺盛，欧姆龙品牌伺服产品以及科尔摩根品牌的直驱产品销售大幅增长。
标的公司的工业传感器类产品的主要销售对象为消费电子、新能源汽车和医
疗设备等行业客户。报告期内，标的公司对新能源汽车等行业下游客户的销售保
持稳定增长，但对消费电子行业客户的销售受市场环境影响出现一定程度下滑。
② 工业自动化系统集成业务
标的公司基于多年来在工业自动化领域的技术服务能力和经验积累，逐步拓
展了系统集成业务，结合行业经验及客户需求，为制造工业客户装备智能化升级
提供整体解决方案，满足客户的自动化控制的需求。报告期内，标的公司工业自
动化系统集成业务收入分别为 783.02 万元、1,468.63 万元和 586.59 万元，占标
的公司全部收入比例分比为 0.45%、0.63%和 0.49%，收入金额及占比尚较小。
（2）主营业务收入按客户区域分类
2-1-464
报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分，构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南地区 57,418.60 48.37% 120,314.20 51.73% 72,316.54 41.68%
华东地区 56,944.93 47.97% 85,901.15 36.94% 79,079.78 45.58%
西北地区 737.78 0.62% 11,061.79 4.76% 11,980.33 6.91%
华中地区 2,832.03 2.39% 10,630.94 4.57% 8,312.51 4.79%
西南地区 171.47 0.14% 3,346.00 1.44% 745.84 0.43%
华北地区 508.02 0.43% 1,286.19 0.55% 1,017.30 0.59%
东北地区 84.31 0.07% 30.62 0.01% 31.16 0.02%
合计 118,697.14 100.00% 232,570.89 100.00% 173,483.46 100.00%
标的公司的产品应用范围较广，报告期内，主营业务收入主要来自华南地区
和华东地区。标的公司在各地区的收入分布符合国家相关工业产值的分布规律。
（3）主营业务收入按季节性分类
报告期内，标的公司主营业务收入按季节性划分，构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 73,212.84 61.68% 49,686.66 21.36% 39,855.43 22.97%
第二季度 45,484.31 38.32% 51,622.65 22.20% 45,763.00 26.38%
第三季度 - - 68,327.01 29.38% 41,596.22 23.98%
第四季度 - - 62,934.57 27.06% 46,268.80 26.67%
合计 118,697.14 100.00% 232,570.89 100.00% 173,483.46 100.00%
标的公司销售收入的变动主要受到下游需求变化的影响。2021 年度及 2022
年度的第一季度，受春节假期影响，下游客户采购量相对较小。除此以外，标的
公司的销售收入无明显季节性。
（4）标的公司 2022 年收入大幅增长具有合理性
①国家战略及制造业相关政策支持情况
工业自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业
2-1-465
产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。任何需要提升生产
效率的先进制造业都需要使用自动化控制技术和装备，包括汽车制造、工程机械、
消费电子、半导体产业、化工、冶金、医药制造等，并对各制造厂商在生产环节
和制造水平都提出了更高的要求，制造业厂商对于生产现场的自动化升级需求强
烈。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》《“十四五”智能制造发展规划》等各项政策的出台为行业发展提供了良
好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对上市公司
及标的公司的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了
重要保证。
②工业自动化产品市场发展状况
标的公司作为一家工业自动化领域解决方案提供商，工业自动化产品的市场
需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、产线自动化与智能化水平提升等因
素密切相关。一般而言，下游行业设备需求量越大、自动化与智能化水平越高，
其使用的工业自动化产品就越多。
根据中国工控网发布的《2022 中国工业自动化市场白皮书》，2021 年中国工
业自动化市场规模达到 2,541 亿元，同比增长 21.7%，其中产品市场规模 1,839
亿元，服务市场规模 702 亿元。预计 2022-2025 年中国工业自动化市场将保持超
过 10%的年均复合增长率。
③销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量
及供需情况
工业自动化设备应用行业广泛，包括汽车制造、工程机械、石油化工、冶金、
物流仓储、医药制造、消费电子、半导体产业等现代制造工业，均需要使用工业
自动化控制技术和装备提升生产效率。
2021 年度和 2022 年度，标的公司销售产品的主要应用领域及其来自主要应
用领域收入情况如下：
单位：万元
应用领域 2022 年度 2021 年度 变动情况
2-1-466
金额 比例 金额 比例 增长金额 增长率
新能源汽
119,307.76 51.30% 67,200.53 38.74% 52,107.23 77.54%
车
光伏 33,752.09 14.51% 21,199.74 12.22% 12,552.35 59.21%
消费电子 24,772.71 10.65% 24,715.89 14.25% 56.82 0.23%
半导体 5,521.26 2.37% 4,603.54 2.65% 917.72 19.94%
合计 183,353.82 78.83% 117,719.70 67.86% 65,634.12 55.75%
备注：增长率=标的公司对该行业下游客户收入增长金额÷上一年标的公司对该行业下游客
户收入。
标的公司所覆盖的下游领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体
等行业，下游客户主要为上述行业的装备制造商、系统集成商和终端用户。2021
年度和 2022 年度，标的公司来自新能源汽车行业客户的销售收入占全部收入比
例分别为 38.74%和 51.30%，光伏行业客户的销售收入占比分别为 12.22%和
14.51%，消费电子行业客户的销售收入占比分别为 14.25%和 10.65%，半导体行
业客户的销售收入占比分别为 2.65%和 2.37%，标的公司来自上述行业客户的销
售收入合计占比分别为 67.86%和 78.83%。
2022 年，来自新能源汽车和光伏的收入增量对标的公司报告期内收入增长
的贡献最大，来自新能源汽车、光伏行业收入同比增幅分别为 77.54%和 59.21%。
其中，新能源行业下游客户，因产线扩充等阶段性固定投入大幅增加，从而对标
的公司相关产品需求大幅增加。
近年来，我国新能源、光伏等行业正处于快速发展阶段，在市场需求快速增
长的带动下，标的公司工业自动化产品业务迎来了快速发展阶段。伴随着我国高
端装备制造业持续的转型升级以及工业自动化控制产品应用领域的不断拓展，工
业自动化控制行业市场规模呈现持续增长态势。其中，新能源汽车、光伏、消费
电子和半导体行业的市场情况，详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、标的
公司所处行业基本情况”。
④标的公司市场竞争力及业务优势
标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，已形成了较为突出的市场
竞争力和业务优势，包括：技术服务能力优势、一站式采购服务能力优势、供应
链管理能力优势、客户资源优势、供应商合作优势、销售网络优势等，详见本报
2-1-467
告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨
论与分析”之“（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”。
⑤所处产业链环节及提供的主要附加值
工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业自
动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的方案
提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商（OEM 厂商）、系统
集成商（SI）和终端用户（EU）。标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，
处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。
工业自动化行业产业链中，上游原厂因聚焦于工业自动化产品的设计与开发，
需要依靠分销商实现对应的产品推广、销售与客户支持，下游客户需要分销商提
供对应的技术支持与供货保障。特别是，整个工业自动化行业存在装备制造的创
新性、应用场景的复杂性、物品供应的多样性，以及工业自动化技术的快速发展
等诸多痛点。
标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，在产业链中起到桥梁作用，
是连接上游厂商和下游客户的重要纽带。标的公司充分利用自身在产业链上独特
地位，能够有效解决上游厂商和下游客户的痛点，提供了重要的附加值。
A、装备制造的创新性：标的公司积极联合下游装备制造商及部件供应商，
一起研究生产工艺及技术实施的可能性，组织三方通力合作，开发出符合客户需
求的生产装备或解决方案。
B、应用场景的复杂性：标的公司在下游行业的工艺流程、自动化产品性能
和自动化专业知识方面做了大量储备，能够基于对生产现场的自动化生产工艺及
生产流程以及各类自动化产品部件性能与功能的深刻了解，快速准确洞察客户对
于生产现场的自动化需求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。
C、物品供应的多样性：工业自动化产品的品种规格型号众多、应用复杂，
标的公司与欧姆龙等主要供应商长期合作，能够为客户选配满足其具体应用场景
需求的产品组合，较好的满足客户的一站式采购需求，同时通过集中批量采购，
利用规模优势降低采购成本。
D、工业自动化技术的快速发展：随着工业自动化技术不断发展，标的公司
2-1-468
紧跟自动化技术发展趋势，不断进行技术和方案迭代，并已经建立起行业经验丰
富、响应速度迅速、技术水平过硬的专业团队。标的公司凭借丰富的行业经验，
对新兴应用市场发展趋势和下游客户需求的敏锐的洞察能力，准确把握了近年来
国内新兴应用领域如新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等行业快速增长的发
展契机，提高了标的公司在相关领域的竞争优势，扩大了销售收入。
综上，标的公司在工业自动化行业产业链中起到桥梁作用，是连接上游标准
产品制造商和下游客户个性化控制目标需求的纽带。凭借自身的技术服务优势、
一站式采购服务能力优势、供应链管理能力优势、客户资源优势、供应商合作优
势、销售网络优势等核心竞争力及业务优势，有效解决了整个工业自动化行业存
在的装备制造的创新性、应用场景的复杂性、物品供应的多样性，以及工业自动
化技术的快速发展等诸多痛点，在产业价值链上发挥独特的价值，提供了重要的
附加值。
⑥同行业可比公司的比较情况
同行业可比公司销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业所处发展周
期、市场容量及供需情况、市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主
要附加值等具体如下：
项目 高威科 海得控制 标的公司
海得控制工业电气自动
高威科产品的主要下游 化业务主要客户为机械 标的公司产品的主要应
应用领域为机械制造、 设备制造行业 OEM 用户 用领域为新能源汽车、光
电力、电子三个行业以 和电力、交通、市政等项 伏、消费电子和半导体等
销售产品
及二级分销商。 目市场的电气成套商与 行业。
主要应用
2021 年度和 2022 年度， 系统集成商等用户。 2021 年度和 2022 年度，
领域
上述下游应用领域的销 2021 年度和 2022 年度， 上述下游应用领域的销
售收入合计占比分别为 智能制造行业收入合计 售收入合计占比分别为
73.74%和 69.72%。 占比分别为 88.53%和 67.86%和 78.83%。
76.02%。
2-1-469
下游终端客户所处行业
下游终端客户所处行业
所处发展周期：
所处发展周期： 下游终端客户所处行业
标的公司下游客户所处
2019 年-2022 年，机械 所处发展周期：
的新能源、光伏等行业正
制造、电力、电子等行 机械设备制造、电力、交
处于快速发展阶段，在市
下游终端 业发展势头良好，行业 通、市政等行业长期看面
场需求的快速增长的带
客户所处 增加值持续增长，景气 临更新和升级，将持续创
动下，工业自动化产品业
行业所处 度较高。但 2022 年后， 造新的市场空间，但短期
务迎来了快速发展。
发展周期， 消费电子行业终端产品 内存在需求下降，导致相
市场容量及供需情况：
市场容量 销售情况有所下降。 关业务出现下滑。
新能源、光伏等行业整体
及供需情 市场容量及供需情况： 市场容量及供需情况：
市场较为广阔，增长潜力
况 2019 年-2022 年，来自 部分下游客户所在行业
较大，客户需求持续向
机械制造、电力、电子 需求下滑，电子类供应链
好。主要产品基本处于供
等行业客户的订单逐年 缺货、无法按时交付等情
求平衡状态，部分产品一
增加，客户需求持续向 况，导致业绩下滑。
定时期内存在供不应求
好。
情形。
标的公司的市场竞争力
高威科的市场竞争力及
及业务优势主要包括：较
业务优势主要包括：技
海得控制的市场竞争力 强的技术服务能力优势、
市场竞争 术优势、服务网络优势、
及业务优势主要包括：研 一站式采购服务能力优
力及业务 行业经验及客户优势、
发和技术优势、人才优 势、供应链管理能力优
优势 产业链协同优势、采购
势、管理优势、市场优势。 势、客户资源优势、供应
成本优势、人才队伍优
商合作优势、销售网络优
势
势。
产业链环节：
标的公司及上述同行业可比公司均为工业自动化产业链的中游服务商，连接着
所处产业 行业上游的产品制造商和下游客户。
链环节及 主要附加值：
提供的主 在产业链中起到桥梁作用，是连接上游标准产品制造商和下游客户个性化控制
要附加值 目标需求的纽带。能够满足不同客户的多样性的应用场景需求，基于标准化产
品进行方案设计和产品选型，并提供产品技术验证、编程调试、功能优化等技
术支持服务。
备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书或反馈回复。
标的公司营业收入及变动趋势与同行业可比公司情况对比分析如下：
单位：万元
产品应用场景/客户所属行 营业收入 变动情况
公司名称
业情况 2022 年度 2021 年度 增长金额 增长率
工业电气自动化业务主要
客户为机械设备制造行业
OEM 用户和电力、交通、
市政等项目市场的电气成
海得控制 套商与系统集成商等用户； 270,564.43 249,095.22 21,469.20 8.62%
工业信息化业务主要为交
通、电力、化工、冶金、矿
产、制药、市政管廊、3C
等行业用户提供工业网络、
2-1-470
工业软件、工业计算等相关
产品及自动化与信息化融
合解决方案与服务；
新能源业务提供新能源电
力和储能等行业电力电子
高端专用装备及系统服务
主要下游应用领域为机械
高威科 152,418.66 163,456.23 -11,037.57 -6.75%
制造、电力、电子等
为电力、石化、工业、交通、
能源和各类基础设施等终
端用户提供工业电气产品，
众业达 1,212,812.68 1,255,834.12 -43,021.45 -3.43%
涵盖了从制造商到用户的
工业电气产品供应链的主
要环节
分销业务覆盖汽车、PC/服
英唐智控 务器、手机、家电、公共设 516,869.61 633,805.22 -116,935.61 -18.45%
施、工业等多个行业
分销业务主要集中在工业
及新能源、汽车电子、通信
力源信息 803,945.19 1,044,245.07 -240,299.88 -23.01%
电子、消费电子、安防监控
等行业
主要应用于数字通讯、物联
润欣科技 网、汽车电子、消费电子等 210,153.45 185,760.63 24,392.82 13.13%
领域
主要应用于新能源、光伏、
标的公司 消费电子及半导体新兴行 232,570.89 173,483.46 59,087.43 34.06%
业高速高精度等场景
标的公司营业收入变动趋势与部分同行业可比公司存在差异的主要原因为
各公司产品的主要下游应用场景、主要客户所属行业有所不同。标的公司的产品
主要应用于新能源、光伏、消费电子及半导体新兴行业高速高精度等场景，其中
新能源、光伏、半导体行业近年来发展速度较快，带动标的公司收入较大幅度的
增长。根据同行业可比公司公开披露信息，2022 年度较 2021 年度，英唐智控、
力源信息的收入下滑受到消费电子行业增长放缓的影响；众业达收入下滑受到宏
观经济的影响；海得控制的收入增长与其新能源业务增长相关；润欣科技的收入
增长与其汽车电子业务增长相关。此外，各公司供应商供货情况存在差异，标的
公司与欧姆龙合作稳定，报告期受市场缺货影响较小;根据高威科的公开披露信
息，高威科 2022 年度收入下滑原因包括市场缺货的影响；海得控制工业电气自
动化业务因供货等外部因素影响有所下降。各公司收入变动情况的具体分析如下：
A、海得控制
根据海得控制年度报告披露的信息，2021 年度和 2022 年度，海得控制销售
2-1-471
收入分别为 249,095.22 万元和 270,564.43 万元，增幅 8.62%，主要是 2021 年末
开始布局新能源储能业务，2022 年度该类业务收入增加所致，其工业电气自动
化业务因供应商无法按时按量交付、整体需求下降、物流不畅等困难因素有所下
降。
B、高威科
根据高威科招股说明书披露的信息，2021 年度和 2022 年度，高威科销售收
入分别为 163,456.23 万元和 152,418.66 万元，降幅 6.75%，因部分产品市场缺货，
同时高威科减少对较低毛利率的分销业务客户供货致自动化产品分销收入下降。
C、众业达
根据众业达年度报告披露的信息，2021 年度和 2022 年度，众业达销售收入
分别为 1,255,834.12 万元和 1,212,812.68 万元，降幅 3.43%，2022 年度，众业达
受宏观经济影响，中、低压电气产品分销收入出现下浮下滑。
D、英唐智控
根据英唐智控年度报告披露的信息，2021 年度和 2022 年度，英唐智控销售
收入分别为 633,805.22 万元和 516,869.61 万元，降幅 18.45%。2022 年度，受俄
乌冲突、全球通胀、国内公共卫生事件等因素影响，终端客户需求下降，全球消
费电子需求明显收缩，英唐智控的上下游产业链也受到不同程度影响，电子元器
件产品分销收入较上年同期下降 17.31%。
E、力源信息
根据力源信息年度报告披露的信息，2021 年度和 2022 年度，力源信息销售
收入分别为 1,044,245.07 万元和 803,945.19 万元，降幅 23.01%。2022 年度，由
于在国际地缘政治环境动荡，全球宏观经济下行等因素影响下，下半年半导体行
业发生结构性分化，工业、新能源、汽车等行业景气度仍然保持，但手机通信、
消费类电子、安防监控等行业受到冲击，需求下滑，公司整体业绩受到一定负面
影响。
F、润欣科技
根据润欣科技年度报告披露的信息，2021 年度和 2022 年度，润欣科技销售
2-1-472
收入分别为 185,760.63 万元和 210,153.45 万元，增幅 13.13%。2022 年度，润欣
科技充分发挥了客户资源、供应商资源与研发体系的协同效应，通过自研+产业
合作的方式拓展新的市场，在汽车电子、定制及自研芯片、物联网通讯领域的业
务增长显著。
G、标的公司
2021 年度和 2022 年度，标的公司销售收入分别为 173,483.46 万元和
232,570.89 万元，增幅 34.06%，主要来自工业自动化产品解决方案型销售业务较
大幅度增长。
2022 年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售收入实现了较快增长，
主要原因是标的公司的下游新能源、光伏等行业处于快速发展阶段，根据 EVTank
发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023 年）》，2022 年中国锂电池出货
量达到 660.8GWh，同比增长 97.7%；根据国家能源局数据，2022 年中国光伏新
增装机 87.41GW，同比增长 59.3%，增速提高了 45 个百分点，工业自动化产品
整体需求提升。同时，标的公司下游部分行业客户在行业市场需求快速增长的带
动下，产线扩充等阶段性固定资产投入大幅增加，向标的公司采购需求增加。
此外，2022 年，市场上芯片等原材料短缺、部分工业自动化产品严重缺货，
但标的公司与欧姆龙等主要供应商具有长期稳定的合作关系，能够较好地保证供
应链的稳定性和质量，标的公司能够及时满足下游客户的采购订单，因此销售收
入未受到负面影响。
综上，标的公司收入大幅增长具有合理性。
（5）标的公司收入增长具有可持续性
近年来，随着国家产业政策的支持，工业自动化市场规模呈现持续增长态势。
根据中国工控网发布的《2022 中国工业自动化市场白皮书》，预计 2022-2025 年
中国工业自动化市场将保持超过 10%的年均复合增长率。近年来，我国新能源、
光伏等行业正处于快速发展阶段，在市场需求的快速增长的带动下，报告期内标
的公司工业自动化产品业务迎来了快速发展阶段。在国内制造业从自动化向数字
化、智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，
长期来看，标的公司所属行业的需求将进一步增长。
2-1-473
标的公司作为在行业内深耕多年的工业自动化领域专业服务商，已经建立了
一支行业经验丰富、响应速度迅速、技术水平过硬的专业团队，形成了自身的技
术服务优势。经过多年的行业经验积累和服务优势，标的公司已经形成了优势的
客户资源网络和销售服务网络，目前已与锂电池设备行业、光伏设备行业、智能
制造行业领先企业形成稳定、良好的合作关系，在行业内具有良好的口碑，下游
客户包括众多业内知名企业及上市公司，客户资源优势明显。
标的公司基于自身提供的解决方案，对客户生产现场进行全方位的服务，为
客户解决行业应用中的问题，与上下游形成了稳定的合作关系和相互依赖的基础，
具备较强的拓展新客户和供应商的能力，长期来看，标的公司未来收入增长具有
可持续性。
截至 2023 年 11 月末，标的公司已实现的收入及在手订单情况良好，体现了
标的公司良好的发展态势。
综上，标的公司产品的主要下游最终应用领域为新能源汽车、光伏、消费电
子和半导体等行业，新能源、光伏等行业快速发展相关市场需求的快速增长，标
的公司系自动化产业链的中游服务商，是连接工业自动化产业链上下游的重要纽
带，具有较强的市场竞争力及业务优势。结合同行业可比公司的前述情况进行分
析认为，标的公司 2022 年收入大幅增长具有合理性，长期来看未来收入增长具
有可持续性。
2、营业成本
报告期内，标的公司的营业成本按业务类别划分，构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业自动
化产品解
90,598.52 94.06% 167,416.43 89.85% 123,822.73 88.90%
工业 决方案型
自动 销售
化产 工业自动
品销 化产品分 3,106.72 3.23% 12,380.99 6.64% 14,638.82 10.51%
售业 销业务
务 工业自动
化自主品 2,137.87 2.22% 5,294.58 2.84% 261.03 0.19%
牌方案型
2-1-474
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售
工业自动化系统
476.84 0.50% 1,235.64 0.66% 567.88 0.41%
集成业务
合计 96,319.94 100.00% 186,327.65 100.00% 139,290.45 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本分别为 139,290.45 万元、186,327.65 万元
和 96,319.94 万元，营业成本主要为产品的采购成本。其中，标的公司工业自动
化产品解决方案型销售和工业自动化产品分销业务的成本主要为自动化产品采
购成本和运输成本，工业自动化自主品牌方案型销售和工业自动化系统集成业务
的成本主要为自动化产品采购成本、运输成本和职工薪酬等，其中运输成本、职
工薪酬占比较低。报告期内，主营业务成本结构较为稳定，各类业务成本的变动
趋势与收入的变动基本保持一致，符合标的公司实际经营情况。
（1）营业成本的构成情况
报告期内，根据标的公司的业务类别及性质进一步划分，构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
业务类别 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业自 采购成本 90,303.41 99.67% 166,838.96 99.66% 123,485.05 99.73%
动化产
工 品解决 运输费用 295.11 0.33% 577.47 0.34% 337.68 0.27%
业 方案型
自 销售 小计 90,598.52 100.00% 167,416.43 100.00% 123,822.73 100.00%
动 采购成本
工业自 3,098.40 99.73% 12,347.28 99.73% 14,602.58 99.75%
化
动化产
产 其他 8.32 0.27% 33.71 0.27% 36.24 0.25%
品分销
品
业务 小计 3,106.72 100.00% 12,380.99 100.00% 14,638.82 100.00%
销
售 工业自 采购成本 1,942.33 90.85% 4,927.06 93.06% 259.46 99.40%
业 动化自
务 主品牌 其他 195.54 9.15% 367.52 6.94% 1.57 0.60%
方案型
销售 小计 2,137.87 100.00% 5,294.58 100.00% 261.03 100.00%
采购成本 382.26 80.17% 765.50 61.95% 397.08 69.92%
工业自动化
系统集成业 其他 94.57 19.83% 470.14 38.05% 170.80 30.08%
务
小计 476.84 100.00% 1,235.64 100.00% 567.88 100.00%
2-1-475
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
业务类别 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 96,319.94 100.00% 186,327.65 100.00% 139,290.45 100.00%
（2）工业自动化产品解决方案型销售营业成本情况
标的公司主要业务中工业自动化产品解决方案型销售业务的成本以采购成
本为主，报告期内成本结构稳定。
①与同行业可比公司对比情况
同行业可比公司中，高威科的技术集成产品销售业务、海得控制的工业电气
自动化业务与标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务具有相似性且营
业成本具体构成明细数据可获取，捷创技术公开信息未披露其工业电气产品分销
业务的营业成本具体构成，因此以高威科的技术集成产品销售业务和海得控制的
工业电气自动化业务与标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务进行营业
成本具体构成比较如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
公司 项目
金额 占比 金额 占比
采购成本 87,768.45 98.13% 88,188.46 98.06%
人工成本 1,383.19 1.55% 1,397.87 1.55%
高威科
运输费用 291.14 0.33% 345.09 0.38%
合计 89,442.78 100.00% 89,931.42 100.00%
采购成本 126,794.96 99.31% 135,182.04 99.29%
海得控制 运输费用 876.65 0.69% 967.64 0.71%
合计 127,671.61 100.00% 136,149.68 100.00%
采购成本 166,838.96 99.66% 123,485.05 99.73%
标的公司 运输费用 577.47 0.34% 337.68 0.27%
合计 167,416.43 100.00% 123,822.73 100.00%
同行业可比公司中，标的公司成本构成与海得控制基本一致，主要为产品采
购成本，占比均超过 99%，其余为运输费用。
高威科除产品采购成本和运输费用外，存在少量人工成本，根据高威科公开
披露信息，高威科技术集成产品销售业务涉及的员工岗位包括采购销售人员、研
2-1-476
发人员及生产人员，生产人员的主要职责为成套柜体生产和加工，但高威科将该
业务中为客户提供方案设计、产品选型、软件编程和（或）测试、调试等服务相
关技术人员全部分类为采购销售人员，并非生产人员。标的公司工业自动化产品
解决方案型销售业务没有类似的生产加工流程，因此不涉及生产人员。标的公司
将与高威科类似的与提供解决方案相关的技术人员全部分类为销售人员或管理
人员，而非生产人员，因此标的公司相关技术人员对应薪酬未计入营业成本，与
高威科的口径一致。
②营业成本的归集符合《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第 14 号——收入》第二十六条规定：“企业为履行合同发
生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为
合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接
相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的
成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行
履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回。”
第二十九条规定：“按照本准则第二十六条和第二十八条规定确认的资产
（以下简称“与合同成本有关的资产”），应当采用与该资产相关的商品收入确
认相同的基础进行摊销，计入当期损益。”
标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务是根据客户的技术需求、工艺
流程及各品牌产品的性能特点提供解决方案，向客户展示方案的可行性并进行技
术验证，验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否采纳该方案，并基于
该方案形成可供销售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并后续视情
况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作。根据客户与标的公司签订的采
购合同或订单相关条款，主要列示采购物料明细、数量、单价、金额、交付期限、
付款方式等条款，客户通常不会与标的公司就其提供的工业自动化产品解决方案
的服务单独签订合同条款并支付费用，标的公司解决方案的服务价值一般通过向
客户销售产品的价格予以体现，因此，该类业务实质仍为工业自动化产品的销售
业务。
2-1-477
基于工业自动化产品解决方案型销售的合同条款和业务实质，该类业务中仅
包含产品交付一项履约义务，标的公司按订单要求将货物及送货清单运送至客户
指定的收货地点，客户相关收货人员对货物质量对照出厂标准进行查验，同时对
货物编码、名称、规格及品牌、数量、外包装进行核对验收通过后确认收入。标
的公司在上述履约过程中发生的相关履约成本为交付货物的采购成本以及交付
过程中发生的运输费用，全部作为该类业务的营业成本进行确认，符合业务实质
和行业惯例。
标的公司于售前提供的包括技术验证、产品选型等在内的一系列解决方案设
计服务，由于该服务并不一定获得客户认可进而转化为未来销售合同，且根据该
类业务合同条款，标的公司为解决方案设计服务发生的成本与当前或预期取得的
合同并非直接相关，即不满足《企业会计准则第 14 号——收入》第二十六条规
定中“该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关”的条件，不应作为合同履约
成本确认并摊销进营业成本，因此标的公司未将相关技术人员薪酬计入工业自动
化产品解决方案型销售业务的营业成本。
标的公司于售后视情况提供的协助客户进行软件编程和调试服务，发生在产
品交付控制权转移之后，且根据该类业务合同条款，并非构成一项单项履约义务，
也不会额外向客户收取对价，标的公司为协助客户进行软件编程和调试服务发生
的成本既没有增加企业未来用于履行履约义务的资源，预期也不能得到收回，即
不满足《企业会计准则第 14 号——收入》第二十六条规定中“该成本增加了企业
未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回”的条件，不应作为合同履
约成本确认并摊销进营业成本，因此标的公司亦未将相关技术人员薪酬计入工业
自动化产品解决方案型销售业务的营业成本。
标的公司将上述工业自动化产品解决方案型销售业务分别于售前和售后为
客户提供相应服务的相关技术人员薪酬根据员工所在部门、岗位职责分别归集至
销售费用和管理费用。
综上，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务成本归集准确，符合业
务实质和行业惯例，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、毛利率分析
2-1-478
报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
综合毛利率 18.85% 19.88% 19.71%
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 19.71%、19.88%和 18.85%，毛利
率保持相对稳定。
（1）主营业务毛利构成分析
报告期内，标的公司毛利按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业自动化产品销售
22,267.44 99.51% 46,010.27 99.50% 33,977.86 99.37%
业务
工业自动化系统集成
109.76 0.49% 232.99 0.50% 215.14 0.63%
业务
合计 22,377.20 100.00% 46,243.24 100.00% 34,193.01 100.00%
报告期内，标的公司主营业务毛利主要来自工业自动化产品销售业务，该业
务毛利占比为 99.37%、99.50%和 99.51%。
（2）主营业务毛利率变动分析
报告期内，标的公司按照产品分类的主营业务毛利率情况如下：
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目 收入占 收入占 收入占
毛利率 毛利率 毛利率
比 比 比
工业自动化产品销售业务 18.85% 99.51% 19.91% 99.37% 19.67% 99.55%
工业自动化系统集成业务 18.71% 0.49% 15.86% 0.63% 27.48% 0.45%
合计 18.85% 100.00% 19.88% 100.00% 19.71% 100.00%
① 工业自动化产品销售业务
报告期内，标的公司工业自动化产品销售业务毛利率情况如下：
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目 收入占 收入占 收入占
毛利率 毛利率 毛利率
比 比 比
工业自动化产品解决方案型
18.54% 94.16% 19.70% 90.21% 20.70% 90.41%
销售
2-1-479
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目 收入占 收入占 收入占
毛利率 毛利率 毛利率
比 比 比
工业自动化产品分销业务 9.88% 2.92% 9.60% 5.93% 9.21% 9.34%
工业自动化自主品牌方案型
38.02% 2.92% 40.69% 3.86% 39.79% 0.25%
销售
合计 18.85% 100.00% 19.91% 100.00% 19.67% 100.00%
报告期内，标的公司工业自动化产品销售业务毛利率按产品构成情况如下：
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目 收入占 收入占
毛利率 收入占比 毛利率 毛利率
比 比
控制系统类 19.42% 44.43% 20.45% 42.89% 18.27% 38.35%
驱动系统类 20.14% 33.60% 22.74% 31.28% 26.26% 27.13%
工业传感器类 17.90% 9.03% 16.63% 12.12% 16.54% 17.72%
工业控制元器件及其他 14.24% 12.94% 14.62% 13.72% 15.56% 16.80%
合计 18.85% 100.00% 19.91% 100.00% 19.67% 100.00%
报告期内，标的公司工业自动化产品销售业务毛利率分别为 19.67%、19.91%
和 18.85%，毛利率变化相对平稳。其中，控制系统类产品毛利率分别为 18.27%、
20.45%和 19.42%，控制系统类产品销售毛利率有所增长，主要原因系：2022 年
度，公司自主研发的分布式 I/O 等控制系统类产品销售毛利率较高，在该类产品
销售增长的带动下，控制系统类产品的整体毛利率水平有所提高。
报告期内，驱动系统类产品销售毛利率分别为 26.26%、22.74%和 20.14%。
2022 年，驱动系统类产品销售毛利率有所下降，主要原因系：2022 年，伺服产
品的国产替代化程度进一步提高，禾川等国产品牌由于其高性价比而被更多客户
所采用，但该部分产品的销售单价和毛利率均较低，从而拉低了公司驱动系统类
产品销售的整体毛利率。
此外，报告期内，工业传感器类及工业控制元器件等产品的销售毛利率保持
相对稳定。
② 工业自动化系统集成业务
报告期内，标的公司工业自动化系统集成业务毛利率分别为 27.48%、15.86%
和 18.71%。标的公司工业自动化系统集成业务主要为客户提供个性化的系统集
2-1-480
成解决方案，业务过程主要涉及对相关硬件设备进行装配，以及软件开发烧录、
设备调试等流程。不同的工业自动化集成项目复杂程度、物料及人工成本等存在
差异，最终导致毛利率存在差异。
（3）主营业务毛利率的同行业比对
①可比公司的选取
标的公司综合业务模式、产品类型、下游客户行业以及经营数据的可获得性
等因素，选取了海得控制、高威科、众业达、英唐智控、力源信息、润欣科技作
为同行业可比公司。
标的公司与同行业可比公司的综合毛利率对比情况如下：
可比公司 所属证监会行业大类 2022 年度 2021 年度
海得控制 电气机械和器材制造业 18.55% 19.85%
众业达 批发业 9.62% 9.87%
高威科 批发业 16.56% 14.69%
英唐智控 批发业 10.10% 9.93%
力源信息 批发业 9.81% 8.10%
润欣科技 软件和信息技术服务业 10.48% 11.82%
平均 12.52% 12.38%
标的公司 19.88% 19.71%
备注：上述信息取自公开披露的年度报告或招股说明书。
标的公司的毛利率高于同行业可比公司的平均毛利率，主要原因系各公司销
售主要产品类型存在差异。标的公司与同行业可比公司销售的主要产品类型如下
所示：
单位：万元
可比公司 项目 2022 年度 2021 年度
收入 200,869.10 144,472.27
标的公司 工业自动化产品
占比 86.37% 83.28%
收入 128,500.79 133,184.97
高威科 工业自动化产品
占比 84.31% 81.48%
工业电气自动化产 收入 145,039.30 154,618.67
海得控制
品 占比 53.61% 62.07%
2-1-481
收入 860,485.68 941,236.37
众业达 中低压电气产品
占比 70.95% 74.95%
收入 469,769.91 568,107.78
英唐智控 电子元器件
占比 90.89% 89.63%
收入 754,545.13 1,005,486.69
力源信息 电子元器件
占比 93.86% 96.29%
电子元器件 收入 182,634.91 163,257.90
润欣科技
（IC 产品） 占比 86.89% 87.89%
备注：
1、标的公司工业自动化产品收入包括：工业自动化产品销售业务中的控制系统类、驱动系
统类和工业传感器类销售收入，以及工业自动化系统集成业务收入。
2、高威科工业自动化产品收入包括：技术集成产品销售（不含输配电产品）、自动化产品分
销（不含输配电产品）、自动化控制系统集成、MES 系统研发设计和运动控制产品研发制造
收入。
3、众业达中低压电气产品收入包括：低压电气产品分销和中压电气产品分销收入。
4、润欣科技电子元器件收入包括：数字通讯芯片及系统级应用产品、射频及功率放大器件、
音频及功率放大器件、电容、连接器、物联网通讯模块等销售收入。
同行业可比公司中众业达、英唐智控、力源信息、润欣科技销售的主要产品
类型为电子元器件和中低压电气产品等，该类产品通常标准化程度较高、定制化
属性较弱，与标的公司销售的工业自动化产品存在较大差异。此外，同行业可比
公司中众业达的以线上销售为主的销售方式与标的公司及其他可比公司存在较
大差异，众业达持续部署电子商务平台“众业达在线”，2022 年度，通过电子商
务平台实现销售额约 73.65 亿元，占全部收入的比例超过 60%。上述四家公司主
要产品类型与标的公司可比性相对较弱。
标的公司销售的主要产品类型为工业自动化产品，与高威科和海得控制销售
的主要产品或业务类型相同，具有较强的可比性。
②标的公司与高威科和海得控制在主要业务类型及业务规模、经销品牌和自
主品牌产品成本和价格、下游客户行业及客户规模、综合服务水平等方面的异同
等情况
A、主要业务类型及业务规模
2021 年度和 2022 年度，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务的
销售收入占整体销售收入比例分别为 90.00%和 89.64%，该类业务与高威科的技
术集成产品销售业务以及海得控制的工业电气自动化业务相似，标的公司的工业
2-1-482
自动化产品解决方案型销售的业务规模与其同类可比业务的比较情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度
收入 106,020.84 105,949.76
技术集成产品
高威科 占比 69.56% 64.82%
销售
毛利率 15.64% 15.12%
收入 145,039.30 154,618.67
工业电气自动
海得控制 占比 53.61% 62.07%
化业务
毛利率 11.97% 11.94%
收入 208,480.13 156,143.64
工业自动化产
标的公司 品解决方案型 占比 89.64% 90.00%
销售
毛利率 19.70% 20.70%
备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书或反馈回复。
2021 年度和 2022 年度，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务的
销售收入分别为 156,143.64 万元和 208,480.13 万元，占整体销售收入比例分别为
90.00%和 89.64%。标的公司专注于解决方案型销售业务，其解决方案型销售业
务的收入规模和占比均远高于上述可比公司的同类业务。
B、主要产品成本和价格
标的公司工业自动化产品解决方案型销售的主要产品系列包括 PLC、伺服电
机及驱动、减速机、传感器和控制元器件等。标的公司销售主要产品系列如下：
产品类型 主要产品系列
控制系统类 PLC
驱动系统类 伺服电机及驱动、减速机
工业传感器类 传感器、计测仪
工业控制元器件及其他 控制元器件、继电器、开关、连接器
2021 年度和 2022 年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务下与
同行业可比公司同类业务前三类产品的销售金额、售价单价及单位成本情况如下：
单位：万元，元/台
公司 业务类 2022 年度
产品系列
名称 别 销售金额 占同类业 单位售价 单位成本 毛利率
2-1-483
务收入比
例
PLC 18,748.93 17.68% 707.34 570.51 19.34%
技术集 伺服电机及驱
高威 23,634.46 22.29% 2,004.93 1,680.17 16.20%
成产品 动
科
销售 气动元件 27,808.78 26.23% 86.24 76.28 11.55%
合计 70,192.17 66.20% - - 15.20%
CPU 53,859.95 25.83% 5,817.73 4,751.45 18.33%
PLC 模块 29,213.54 14.01% 688.12 557.10 19.04%
工业自
动化产 小计 83,073.49 39.85% 1,606.46 1,308.00 18.58%
标的
品解决 伺服电机及驱
公司 54,112.26 25.96% 2,244.32 1,685.72 24.89%
方案型 动
销售
传感器及配件 22,997.73 11.03% 94.25 77.42 17.86%
合计 160,183.47 76.83% - - 20.61%
2021 年度
公司 业务类 占同类业
产品系列
名称 别 销售金额 务收入比 单位售价 单位成本 毛利率
例
PLC 16,456.09 15.53% 763.95 635.32 16.84%
技术集 伺服电机及驱
高威 24,602.04 23.22% 1,911.91 1,603.70 16.12%
成产品 动
科
销售 气动元件 21,258.77 20.06% 69.23 61.15 11.66%
合计 62,316.90 58.81% - - 14.79%
CPU 33,418.84 21.40% 4,420.66 3,598.55 18.60%
PLC 模块 25,633.48 16.42% 646.57 523.63 19.01%
工业自
动化产 小计 59,052.32 37.82% 1,250.97 1,016.06 18.78%
标的
品解决 伺服电机及驱
公司 32,666.90 20.92% 1,960.35 1,487.24 24.13%
方案型 动
销售
传感器及配件 25,163.03 16.12% 95.29 78.26 17.88%
合计 116,882.26 74.86% - - 20.08%
备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书或反馈回复，其中高
威科未披露技术集成产品销售业务中传感器的销售情况。
工业自动化产品类型较多，同类产品的不同系列及型号数量众多且产品单价
跨度较大，单位售价及单位成本受产品结构影响较大，同时不同公司因产品品牌、
应用场景及计算口径等不同，可比性较弱。
标的公司该类业务主要产品涉及型号类别及其单位售价区间分布情况详见
本报告书“第四节 交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（三）
2-1-484
收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（1）营业收入的预测”之
“①主营业务收入的预测情况”之“D、标的公司主要产品单价的情况”。
同行可比公司高威科技术集成产品销售与自动化产品分销两类业务下，上述
产品涉及产品型号数量及其销售均价区间情况如下：
类型 产品类别 产品型号数量 单位售价区间
控制类 PLC 超过 1,600 种品类 117.11 至 180,478.76 元
驱动类 伺服驱动器 超过 800 种品类 616.37 至 74,778.76 元
气动元件 超过 29,000 种品类 32.42 至 119,550.67 元
执行类
伺服电机 超过 1,100 种品类 590.58 至 85,775.86 元
备注：产品型号数量和单位售价区间为各产品类别下主要产品的型号数据，不包括低价值
的线缆、接线管等附件产品。
标的公司与高威科销售的主要产品均包括 PLC、伺服电机及驱动。2021 年
度、2022 年度标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务前三类产品销售占
该类业务收入的比重分别为 74.86%、76.83%；毛利率分别为 20.08%、20.61%；
高威科技术集成产品销售业务前三类产品销售占该类业务收入的比重分别为
58.81%、66.20%；毛利率分别为 14.79%、15.20%。标的公司前三类产品销售毛
利率高于高威科，主要原因详见本报告书“第四节 交易标的评估或估值”之“一、
标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”
之“（2）营业成本的预测”之“②报告期内标的公司毛利率变动趋势”。
海得控制工业电气自动化业务销售的主要产品分为工业电气类产品和工业
控制类产品，以工业电气类产品为主，该类产品的平均单位售价及毛利率较低。
考虑到不同公司同类业务产品结构、产品品牌、应用场景、型号及计算口径可能
存在一定差异，因此无法将标的公司与上述可比公司的单位售价和单位成本进行
进一步对比分析。
C、下游客户行业及客户规模
2021 年度和 2022 年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售与同行业
可比公司的同类业务的下游客户行业情况如下：
单位：万元
公司名 2022 年度 2021 年度
业务类别 下游行业
称 金额 比例 金额 比例
2-1-485
机械制造 41,615.35 39.25% 49,218.86 46.45%
电子 25,010.84 23.59% 17,968.76 16.96%
技术集成 汽车 8,845.46 8.34% 8,895.34 8.40%
高威科
产品销售 能源 10,959.16 10.34% 8,440.99 7.97%
市政 5,572.55 5.26% 4,694.37 4.43%
合计 92,003.36 86.78% 89,218.32 84.21%
新能源汽
111,179.18 53.33% 55,371.97 35.46%
车
光伏 33,715.98 16.17% 21,199.74 13.58%
工业自动
标的公 化产品解 消费电子 24,250.56 11.63% 24,628.22 15.77%
司 决方案型
汽车 3,800.30 1.82% 14,506.29 9.29%
销售
半导体 5,494.63 2.64% 4,442.87 2.85%
合计 178,440.66 85.59% 120,149.09 76.95%
备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书或反馈回复。
2021 年度和 2022 年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售的下游客
户行业集中在新能源汽车、光伏和消费电子等新兴行业，三者收入合计占比分别
为 64.81%和 81.13%；高威科的技术集成产品销售的下游客户行业主要集中在机
械制造、电子、汽车等行业，三者收入合计占比分别为 71.81%和 71.18%。
2021 年度和 2022 年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售与同行业
可比公司的同类业务的下游前五大客户信息如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
公司 业务
占同类业 占同类
名称 类别
客户名称 金额 务收入比 客户名称 金额 业务收
例 入比例
惠州市赢合科 惠州市赢合科
7,360.00 6.94% 4,436.04 4.19%
技有限公司 技有限公司
杭州长川智能 山东日发纺织
6,756.37 6.37% 3,371.52 3.18%
制造有限公司 机械有限公司
经纬纺织机械 经纬纺织机械
技术 2,758.76 2.60% 2,534.08 2.39%
股份有限公司 股份有限公司
高威 集成 上海先惠自动 泉州市汉威机
科 产品 化技术股份有 1,977.86 1.87% 械制造有限公 2,413.44 2.28%
销售 限公司 司
泉州市汉威机
杭州长川智能
械制造有限公 1,873.25 1.77% 2,041.19 1.93%
制造有限公司
司
合计 20,726.24 19.55% 合计 14,796.27 13.97%
2-1-486
客户 A 74,752.61 35.86% 客户 A 39,385.05 25.22%
工业 客户 B 28,625.25 13.73% 客户 B 17,646.60 11.30%
自动
化产 客户 C 11,110.47 5.33% 客户 C 6,804.76 4.36%
标的
品解
公司
决方 客户 D 8,221.72 3.94% 客户 D 5,343.53 3.42%
案型
销售 客户 E 5,279.87 2.53% 客户 E 3,387.35 2.17%
合计 127,989.92 61.39% 合计 72,567.29 46.47%
备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书或反馈回复。
2021 年度和 2022 年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售的下游客
户主要为所在行业的龙头企业，客户规模、集中度以及稳定性较高，其中前五大
客户收入占比分别为 46.47%和 61.39%；高威科同类业务的前五大客户收入占比
分别为 13.97%和 19.55%，前五大客户规模及客户集中度相对较低。
海得控制工业电气自动化业务下游主要客户行业为机械设备制造、电力、交
通、市政等传统行业；2021 年度和 2022 年度，海得控制前五大客户收入占全部
收入的比例分别为 8.78%和 14.37%，前五大客户规模及客户集中度相对较低且
不属于工业电气自动化业务的客户。
D、综合服务水平
标的公司工业自动化产品解决方案型销售是以“客户资源+产品性能+技术服
务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，基于自身长期积累
的客户行业经验、工业自动化控制技术和各自动化品牌产品的理解，提出自动化
控制系统解决方案，并对其中的关键技术进行验证，得到客户认可后形成可供销
售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并在客户应用的过程中协助客
户进行软件编程和调试等技术服务工作。虽然客户通常不会与标的公司就其提供
的工业自动化产品解决方案的服务单独签订合同条款并支付费用，但标的公司解
决方案的服务价值会通过后续向客户销售产品的价格予以体现，从而标的公司可
以获得相对高的产品销售毛利。
基于解决方案型业务模式的经验积累，标的公司已经发展成为具有一定规模
和市场地位的专业工业自动化产品解决方案提供商，拥有丰富的行业经验、专业
的管理团队以及渠道管理经验，形成了具有差异化竞争能力的业务模式。解决方
案型销售模式与一般传统的代理/分销模式相比，虽然在销售形式上相似，但标
2-1-487
的公司的业务模式须具备掌握多种控制技术及不同种类控制产品技术的综合服
务能力，包括涵盖了生产现场控制层和执行层所需的主要自动化产品组合能力和
系统方案构建能力，对行业客户的增值服务价值比传统代理/分销模式具备更高
的商业价值。此外，一站式产品采购能力、物流及供应链管理能力等比较竞争优
势，使标的公司取得了在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等先
进制造行业广泛的销售业务机会和较高的市场销售规模。
随着“客户资源+产品性能+技术服务”为基础的解决方案型业务模式在行业
客户中的成熟应用，标的公司已经形成具有优势的综合服务能力，具备满足复杂
工业场景需求的系统解决方案能力，能够应对工业自动化场景中不同应用领域、
不同控制目标、不同合作团队等不同行业客户的需求，帮助客户快速完成设备产
线的开发和生产交付、提升生产现场自动化（FA）水平。
同行业可比公司均具备一定的综合服务能力，但由于深耕的下游客户行业、
重点服务的客户、销售的产品品牌和品类等方面有所差异，因此对特定行业的理
解、经验及技术的积累程度不同，最终体现在对于不同行业客户、不同的应用领
域的综合服务水平上的差异。
③标的公司毛利率水平与可比公司存在差异合理性分析
报告期内，标的公司毛利率分别为 19.71%、19.88%和 18.85%，与同行可比
公司存在一定的差异，有关可比公司毛利率的差异原因分析等详见本报告书“第
四节 交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估
情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（2）营业成本的预测”之“②报告期
内标的公司毛利率变动趋势”。
4、期间费用
报告期内，标的公司各项期间费用如下所示：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 2,039.48 1.72% 5,684.76 2.44% 4,367.45 2.52%
管理费用 3,784.47 3.19% 19,413.65 8.35% 25,829.36 14.89%
2-1-488
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
研发费用 800.27 0.67% 1,419.54 0.61% 735.72 0.42%
财务费用 806.18 0.68% 1,189.96 0.51% 460.66 0.27%
合计 7,430.41 6.26% 27,707.90 11.91% 31,393.18 18.10%
报告期内，标的公司期间费用分别为 31,393.18 万元、27,707.90 万元和
7,430.41 万元，期间费用占营业收入的比例分别为 18.10%、11.91%和 6.26%。2022
年度标的公司期间费用率相较 2021 年度有所下降，主要由 2021 年管理费用中股
份支付费用金额较大所致。扣除股份支付费用后，2021 年度及 2022 年度标的公
司期间费用分别为 10,245.17 万元和 18,496.67 万元，期间费用比例分别为 5.91%
和 7.95%，期间费用的增长与营业收入增长趋势相一致。2023 年 1-5 月，标的公
司期间费用率相较 2022 年度下降，主要系 2021 年度、2022 年度确认股份支付
费用所致。
（1）销售费用
报告期内，标的公司的销售费用分别为 4,367.45 万元、5,684.76 万元和
2,039.48 万元，占营业收入的比例分别为 2.52%、2.44%和 1.72%，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,660.23 81.40% 3,855.02 67.81% 3,229.29 73.94%
业务招待费 184.27 9.04% 1,274.43 22.42% 621.87 14.24%
广告宣传费 8.24 0.40% 158.68 2.79% 3.65 0.08%
交通差旅费 68.37 3.35% 212.10 3.73% 283.10 6.48%
其他 118.38 5.80% 184.51 3.25% 229.55 5.25%
合计 2,039.48 100.00% 5,684.76 100.00% 4,367.45 100.00%
标的公司销售费用主要由职工薪酬和业务招待费等构成。2021 年度和 2022
年度，销售费用中职工薪酬分别为 3,229.29 万元和 3,855.02 万元，业务招待费分
别为 621.87 万元和 1,274.43 万元，总体呈上升趋势，与标的公司业务扩张及业
绩增长的趋势一致。2023 年 1-5 月，销售费用中职工薪酬为 1,660.23 万元，年化
2-1-489
数与 2022 年度相比基本保持稳定；业务招待费为 184.27 万元，年化数较 2022
年度呈下降趋势，主要由于标的公司当期加强费用管控。
标的公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
公司简称 证券代码 2022 年度 2021 年度
海得控制 002184.SZ 5.30% 5.63%
众业达 002441.SZ 4.06% 3.96%
高威科 创业板 IPO 审核中 4.73% 4.41%
英唐智控 300131.SZ 3.26% 2.81%
力源信息 300184.SZ 2.84% 2.28%
润欣科技 300493.SZ 2.89% 3.53%
可比公司均值 3.84% 3.77%
可比公司中位数 3.66% 3.74%
标的公司 2.44% 2.52%
备注：上述数据取自公开披露的年度报告或招股说明书。
标的公司核心客户已保持相对稳定的合作关系，销售费用率略低于同行业可
比公司的平均值及中位数。
（2）管理费用
报告期内，标的公司的管理费用构成如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
股权激励费用 - - 9,211.24 47.45% 21,148.01 81.88%
职工薪酬 2,506.63 66.23% 5,732.92 29.53% 3,310.48 12.82%
业务招待费 228.67 6.04% 1,404.15 7.23% 304.74 1.18%
办公费 174.42 4.61% 754.25 3.89% 171.66 0.66%
中介机构服务费 207.35 5.48% 819.43 4.22% 56.67 0.22%
其他 667.41 17.64% 1,491.65 7.68% 837.80 3.25%
合计 3,784.47 100.00% 19,413.65 100.00% 25,829.36 100.00%
标的公司的管理费用主要由股权激励费用、职工薪酬和业务招待费等构成。
报告期内，标的公司的管理费用分别为 25,829.36 万元、19,413.65 万元和 3,784.47
万元，占营业收入的比例分别为 14.89%、8.35%和 3.19%，标的公司管理费用有
2-1-490
所下降，主要与股权激励费用的计提有关。剔除股权激励费用影响后，标的公司
的管理费用的金额分别为 4,681.35 万元、10,202.41 万元和 3,784.47 万元，占营
业收入比例分别为 2.70%、4.39%和 3.19%。剔除股权激励费用影响后，2022 年
度管理费用率上升主要是由于：（1）2022 年度标的公司业绩较好，计提的管理
人员奖金大幅增加；（2）随着标的公司经营规模扩大，业务招待费等开支也有所
增长；2023 年 1-5 月管理费用中业务招待费下降主要由于标的公司当期加强费用
管控。
报告期内，标的公司实际控制人沈畅对聂杰、莫作明等核心员工实施了股权
激励，并向郜建新、彭仲斌转让了部分标的公司股权，相关股权激励及股权转让
符合股份支付的确认条件，标的公司确认了相关股份支付费用。授予时间分别为
2021 年度和 2022 年度，标的公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》
的相关规定，将股份支付费用一次性计入管理费用。为公允反映上述事项对财务
状况的影响，标的公司就上述股权激励及股权转让分别在 2021 年、2022 年确认
了股份支付费用 21,148.01 万元和 9,211.24 万元，具体情况如下：
①2021 年度股份支付相关情况
单位：万元
激励 标的公司 持有 授予份额
股份公允价值 支付价款 股份支付
对象 公允价值 方式 （股权比例）
聂杰 4.00% 4,976.00 - 4,976.00
莫作明 4.70% 5,846.80 - 5,846.80
叶樱 1.10% 1,368.41 - 1,368.41
持股
陶美娟 124,400.00 2.00% 2,488.00 - 2,488.00
平台
郜建新 4.00% 4,976.00 - 4,976.00
叶阳 0.70% 870.80 - 870.80
唐虎 0.50% 622.00 - 622.00
合计 17.00% 21,148.01 - 21,148.01
本次股权激励权益工具的公允价值使用评估基准日为 2021 年 12 月 31 日模
拟合并的标的公司的评估值 12.44 亿元为参考依据，具有合理性。
②2022 年度股份支付相关情况
2-1-491
单位：万元
标的公司公
激励对象 持有方式 转让份额 股份公允价值 支付价款 股份支付
允价值
郜建新 1.3825% 2,356.30 600.00 1,756.30
直接持有
彭仲斌 170,440.00 1.8433% 3,141.74 800.00 2,341.74
彭仲斌 持股平台 3.0000% 5,113.20 - 5,113.20
合计 6.2258% 10,611.24 1,400.00 9,211.24
2022 年度股份支付确认金额包含两部分：
A、沈畅向郜建新、彭仲斌进行股权转让
2022 年 12 月，为筹措资金用于支付行芝达整合涉及的税费，沈畅将其持有
的行芝达 1.3825%的股权（对应出资额为 6.6630 万元）以 600 万元的价格转让给
郜建新，将其持有的行芝达 1.8433%的股权（对应出资额为 8.8840 万元）以 800
万元价格转让给彭仲斌。
B、沈畅通过持股平台向彭仲斌进行股权转让
2022 年 4 月，彭仲斌加入行芝达，沈畅将整合完成后的行芝达 3%股权转让
给彭仲斌作为股权激励。
本次股份支付权益工具公允价值使用本次交易估值 17.04 亿元作为参考依据，
具有合理性。
标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
公司简称 证券代码 2022 年度 2021 年度
海得控制 002184.SZ 3.45% 3.89%
众业达 002441.SZ 1.58% 1.53%
高威科 创业板 IPO 审核中 3.17% 2.87%
英唐智控 300131.SZ 2.20% 2.97%
力源信息 300184.SZ 1.41% 1.16%
润欣科技 300493.SZ 1.33% 2.01%
可比公司均值 2.19% 2.41%
可比公司中位数 1.89% 2.44%
标的公司 8.35% 14.89%
标的公司（剔除股份支付影响后） 4.39% 2.70%
备注：上述数据取自公开披露的年度报告或招股说明书。
2-1-492
2021 年度，标的公司剔除股份支付影响后的管理费用率与同行业可比公司
的均值及中位数不存在重大差异。2022 年度，标的公司剔除股份支付影响后的
管理费用率相对较高，主要系标的公司根据经营业绩增长计提了较高的管理人员
奖金，以及标的公司管理人员数量的增加所致。
（3）研发费用
报告期内，标的公司的研发费用分别为 735.72 万元、1,419.54 万元和 800.27
万元，占营业收入的比例分别为 0.42%、0.61%和 0.67%，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 601.07 75.11% 1,234.34 86.95% 444.50 60.42%
技术支持费 108.71 13.58% 86.48 6.09% 64.17 8.72%
折旧摊销费 15.74 1.97% 20.91 1.47% 4.35 0.59%
材料费 29.69 3.71% 11.12 0.78% 114.22 15.53%
其他 45.07 5.63% 66.70 4.70% 108.48 14.74%
合计 800.27 100.00% 1,419.54 100.00% 735.72 100.00%
报告期内，标的公司研发费用主要为研发人员薪酬，分别为 444.50 万元、
1,234.34 万元和 601.07 万元。2022 年，标的公司研发费用同比大幅增长，主要
是由于子公司深圳舜昌积累技术进行自主品牌的产品研发，研发投入有所增加。
标的公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
公司简称 证券代码 2022 年度 2021 年度
海得控制 002184.SZ 2.67% 2.43%
众业达 002441.SZ 0.39% 0.33%
高威科 创业板 IPO 审核中 1.98% 1.55%
英唐智控 300131.SZ 0.35% 0.36%
力源信息 300184.SZ 0.68% 0.60%
润欣科技 300493.SZ 2.04% 2.07%
可比公司均值 1.35% 1.22%
可比公司中位数 1.33% 1.07%
标的公司 0.61% 0.42%
备注：上述数据取自公开披露的年度报告或招股说明书。
2-1-493
2021 年度、2022 年度，标的公司研发费用率低于可比公司的均值及中位数，
主要是由于标的公司以工业自动化产品销售业务为主，研发费用率相对较低。具
体而言，标的公司研发费用率低于海得控制、高威科、润欣科技。其中，海得控
制以产品销售和系统集成及服务型销售为主，高威科以技术集成产品销售为主，
润欣科技以 IC 产品分销和解决方案设计业务为主，研发投入相对较高，具有合
理性。除此之外，标的公司研发费用率与其他可比公司不存在明显差异。
①关于标的公司未认定核心技术人员情况的说明
标的公司各项业务与研发活动的关系如下：
A、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务通常在整体方案设计、产
品选型、技术验证、编程调试及功能优化等环节配备技术人员，截至报告期末，
该类技术人员 63 人，这些技术人员不属于专门从事研究活动的研发人员，属于
销售人员或管理人员，其薪酬及与上述岗位直接相关的费用不纳入研发费用核算。
标的公司具备开展工业自动化产品解决方案型销售业务所需的技术服务能
力。标的公司相关技术人员均具有电气自动化及机电一体化相关专业背景或工作
经验，截至报告期末，标的公司销售人员中自动化相关专业教育背景人员占比
57.42%，管理人员中自动化相关专业教育背景占比 22.64%。
B、标的公司工业自动化产品分销业务不涉及研发工作。
C、标的公司工业自动化自主品牌方案型销售业务和工业自动化系统集成业
务需要研发人员进行研发工作，报告期内上述两项业务的收入占比相对较低，研
发投入金额相对较小，因此标的公司未在研发人员中认定核心技术人员。
综上，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务开展过程中配备技术人
员，该类人员具有匹配客户需求的解决方案设计等能力，但不属于专门从事研究
活动的研发人员，因此标的公司未认定核心技术人员。
②结合可比公司选取的依据及合理性，包括但不限于业务模式的差异，说明
标的公司研发费用率低于可比公司的原因
标的公司同行业可比公司的选取标准综合考虑了业务模式、产品类型、下游
客户行业以及经营数据的可获得性等因素，具体如下：
2-1-494
序号 选取标准 相关说明
标的公司所属行业为“F51 批发业”，主营业务为工业自动化产品销
所属行业及
1 售业务和工业自动化系统集成业务。故在选取可比公司时优先考虑
业务模式
行业分类及业务模式与标的公司相同或相似的公司。
标的公司销售的主要产品类型为工业自动化产品。故在选取可比公
2 产品类型
司时优先考虑主要产品与标的公司相同或相似的公司。
标的公司下游客户主要集中在新能源汽车、光伏、消费电子等行业。
3 下游行业
故选取可比公司时优先考虑下游行业与上述行业有重叠的公司。
经营数据的 为便于对比可比公司的经营情况、关键业务数据等各方面情况，标
4
可获取性 的公司选取 A 股上市公司以及拟上市公司为可比公司。
综合考虑上述因素，标的公司选取了高威科（创业板在审企业）、海得控制
（002184）、众业达（002441）、英唐智控（300131）、力源信息（300184）、润欣
科技（300493）作为同行业可比公司，选取的合理性分析如下表所示：
可比公司选取的合理
可比公司 主要业务/业务模式 产品类型 下游行业
性分析
工业自动化产品
标的公司主营业务为 （欧姆龙、舜昌、
工业自动化产品销售 科尔摩根、禾川、
新 能 源 汽
业务和工业自动化系 尼得科和牧川等
车、光伏、
标的公司 统集成业务；2022 年 品牌的 PLC、伺 不适用
消费电子、
度，工业自动化产品销 服电机及驱动、
半导体等
售业务收入占比为 减速机、传感器
99.37% 和控制元器件
等）
工业自动化产品
（三菱、施耐德、 高威科在业务模式以
主要业务类别为技术
SMC、北元电器、 以机械制造 及产品类型上与标的
集成产品销售、自动化
山洋、西门子等 （含包装、 公司具有相似性，同
高威科 产品分销、运动控制产
品牌的 PLC、分 纺织、印刷 时高威科面向的下游
（创业板在 品研发制造；2022 年
布式 I/O 模块、 等）、汽车、 客户行业与标的公司
审企业） 度，上述业务收入占比
伺服控制器、变 冶金、建筑、 类似，其主营业务与
分 别 为 69.56% 、
频器、伺服电机、 交通等为主 标的公司具有较强的
17.61%和 5.33%
传感器以及输配 可比性
电产品等）
2-1-495
可比公司选取的合理
可比公司 主要业务/业务模式 产品类型 下游行业
性分析
工业电气自动化
业务的主要产品
为工业电气自动
化产品（施耐德、
主要业务类别为工业
ABB 和 西 门 子 海得控制工业电气自
电气自动化业务、工业
等品牌的低压电 机械设备制 动化业务在业务模式
信息化业务和新能源
海得控制 气产品、接触器、 造、电力、 以及产品类型上与标
业务；2022 年度，各
（002184） 传感器、检测器 交通、市政 的公司具有相似性，
类 业 务 占 比 分 别
件和电机保护等 等 与标的公司具有一定
53.61% 、 22.41% 、
工控元器件、 的可比性
23.98%。
PLC、专用控制
器及系统、交直
流调速和软启动
器等）
工业电气元器件
电力、通信、
产品（ABB、施 众业达与标的公司销
主要业务类别为中低 装备制造、
耐德、西门子、 售的产品类型有所不
压电气产品和工控产 市政、新能
常熟开关、德力 同，在业务模式上与
众业达 品分销、系统集成与成 源、自动化、
西等品牌的断路 标的公司具有相似
（002441） 套制造；2022 年度， 电子、轨道
器、继电器、软 性，其主营业务在一
分销业务收入占比超 交通、基础
起动器、变频器、 定程度上与标的公司
过 95% 设施、智能
可编程控制器、 具有可比性
制造等
传感器等）
主营业务为电子元器
英唐智控与标的公司
件分销，半导体元件、
销售的产品类型有所
集成电路以及其他电 汽车、PC/服
不同，但其分销收入
子零部件的研发、制 务器、手机、
英唐智控 占比较高，业务模式
造、销售，软件研发、 电子元器件产品 家电、公共
（300131） 与标的公司类似，故
销售及维护等业务。 设施、工业
其主营业务在一定程
2022 年度，电子元器 等
度上与标的公司具有
件分销收入占比达到
可比性
90.89%
力源信息与标的公司
主营业务包括电子元 销售的产品类型有所
工业及新能
器件的代理（技术）分 不同，但其分销收入
源、汽车电
销业务、芯片自研以及 占比较高，业务模式
子、通信电
力源信息 智能电网产品的研发、 与标的公司类似，且
电子元器件产品 子、消费电
（300184） 生产及销售。2022 年 下游客户行业与标的
子、安防监
度，电子元器件代理分 公司有部分重叠，故
控、物联网
销业务收入占比达到 其主营业务在一定程
等
93.86% 度上与标的公司具有
可比性
2-1-496
可比公司选取的合理
可比公司 主要业务/业务模式 产品类型 下游行业
性分析
润欣科技与标的公司
销售的产品类型有所
不同，但其分销收入
主营业务为无线通信 占比较高，业务模式
数字通讯、
润欣科技 IC、射频 IC 和传感器 IC 产品和 IC 解 与标的公司类似，且
物联网和汽
（300493） 件的分销、应用设计及 决方案 下游客户行业与标的
车电子等
技术创新 公司有部分重叠，故
其主营业务在一定程
度上与标的公司具有
可比性
备注：上述内容取自公开披露的年度报告或招股说明书。
2021 年度和 2022 年度，标的公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如
下表所示：
公司简称 证券代码 2022 年度 2021 年度
海得控制 002184.SZ 2.67% 2.43%
众业达 002441.SZ 0.39% 0.33%
高威科 创业板 IPO 审核中 1.98% 1.55%
英唐智控 300131.SZ 0.35% 0.36%
力源信息 300184.SZ 0.68% 0.60%
润欣科技 300493.SZ 2.04% 2.07%
可比公司均值 1.35% 1.22%
可比公司中位数 1.33% 1.07%
标的公司 0.61% 0.42%
备注：
1、上述数据取自公开披露的年度报告或招股说明书。
2、高威科于 2023 年 9 月 27 日通过深圳证券交易所上市审核委员会审核（下同）。
标的公司研发费用率低于可比公司的均值及中位数。通常各公司的研发投入
与解决方案型销售或传统分销性质业务的关联较小，研发费用率存在差异主要由
于各公司非解决方案型销售或传统分销性质业务（如与自研产品、系统集成相关
的业务）占比存在差异，具体如下：
A、海得控制的主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能
源业务等三个板块，2022 年三个板块的营业收入占比分别为 53.61%、22.41%和
23.98%。海得控制研发投入主要集中在工业信息化业务和新能源业务两个板块，
工业电气自动化板块不是其主要研发投入的业务板块。2021 年度和 2022 年度，
2-1-497
海得控制在工业信息化业务方面的研发投入包括边缘控制器、PLC 功能模块、智
能网管系统、软硬件一体化平台等硬件、软件或软硬件集成产品的研发或迭代升
级等；在新能源业务方面的研发投入包括研发平台以及变流器、储能系统软硬件
产品的持续研发等；上述研发投入金额较大，从而使得研发费用率较高。2021
年度和 2022 年度，海得控制的研发费用率分别为 2.43%和 2.67%。
B、众业达从事工业电气产品的分销业务和系统集成、成套制造业务，主要
覆盖能源、材料和机械电子设备批发业。2021 年度和 2022 年度，能源、材料和
机械电子设备批发业收入占营业收入比重分别为 98.66%和 98.75%，分销业务营
业收入占比高，故研发费用率较低。2021 年度和 2022 年度，众业达的研发费用
率分别为 0.33%和 0.39%。
C、高威科以技术集成产品销售为主，产品以工控产品为主。2022 年度，自
动化控制系统集成业务、MES 系统研发设计业务和运动控制产品研发制造业务
占营业收入合计比重 12.82%，上述三类业务占比高于标的公司自主品牌和系统
集成业务占比。上述三类业务需要研发投入，故研发费用率相对较高。2021 年
度和 2022 年度，高威科的研发费用率分别为 1.55%和 1.98%。
D、英唐智控的主营业务为电子元器件分销，半导体元件、集成电路以及其
他电子零部件的研发、制造、销售，软件研发、销售及维护等业务。2021 年度
和 2022 年度，电子元器件分销业务收入占营业收入比重分别为 89.63%和 90.89%，
故研发投入相对较少。2021 年度和 2022 年度，英唐智控的研发费用率分别为 0.36%
和 0.35%。
E、力源信息的主营业务包括电子元器件代理分销业务、电力计量采集解决
方案业务以及自研芯片等，其中电子元器件的代理分销业务在 2021 年度和 2022
年度占营业收入比重分别为 96.29%和 93.86%。由于研发主要投向的电力计量采
集解决方案和自研芯片业务占比较低，力源信息的研发费用率相对较低。2021
年度和 2022 年度，力源信息的研发费用率分别为 0.60%和 0.68%。
F、润欣科技专注于无线通信 IC、射频 IC 和传感器件的分销、应用设计及
技术创新，其中所涉及的 IC 自研设计和芯片定制及设计业务的研发投入较大，
2-1-498
从而使得研发费用率相对较高。2021 年度和 2022 年度，润欣科技的研发费用率
分别为 2.07%和 2.04%。
G、报告期内，标的公司的研发费用率较低主要原因为：①标的公司主营业
务中占比最高的工业自动化产品解决方案型销售业务通常在整体方案设计、产品
选型、技术验证、编程调试及功能优化等环节配备技术人员，但这些技术人员不
属于专门从事研究活动的研发人员，该类人员的薪酬未计入研发费用。②标的公
司研发投入主要集中在工业自动化自主品牌方案型销售业务（涉及主体为深圳舜
昌）和工业自动化系统集成业务（涉及主体为智能装备和武汉行芝达），这两类
业务尚在起步成长阶段，业务占比相对较低，2022 年度该两项业务的营业收入
占比分别为 3.84%和 0.63%，导致研发投入的绝对金额和公司整体研发费用率相
对较低。2021 年度和 2022 年度，标的公司的研发费用分别为 735.72 万元和
1,419.54 万元，因此，标的公司的研发费用率较低与其当前业务构成情况和发展
阶段相匹配。
综上，标的公司的研发费用率与可比公司存在一定差异，研发费用率低于部
分可比公司具有合理性。
（4）财务费用
报告期内，标的公司的财务费用分别为 460.66 万元、1,189.96 万元和 806.18
万元，占营业收入的比例分别为 0.27%、0.51%和 0.68%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
利息费用 27.57 62.11 101.88
减：利息收入 9.96 29.64 20.00
利息净支出 17.61 32.47 81.88
现金折扣 0.99 15.16 9.43
银行手续费 7.55 7.74 6.77
贷款担保费 - 4.25 3.83
未确认融资费用摊销 13.90 36.04 32.89
应收票据背书及贴现利息 14.37 118.67 133.35
应收账款保理利息及手续费 751.77 975.63 192.51
合计 806.18 1,189.96 460.66
2-1-499
标的公司财务费用率略低于同行业可比公司均值及中位数，具体对比情况如
下表所示：
公司简称 证券代码 2022 年度 2021 年度
海得控制 002184.SZ 0.22% 0.22%
众业达 002441.SZ -0.37% -0.33%
高威科 创业板 IPO 审核中 0.73% 0.50%
英唐智控 300131.SZ 2.21% 1.24%
力源信息 300184.SZ 0.77% 0.10%
润欣科技 300493.SZ 0.99% -0.11%
可比公司均值 0.76% 0.27%
可比公司中位数 0.75% 0.16%
标的公司 0.51% 0.27%
备注：上述数据取自公开披露的年度报告或招股说明书。
（5）费用核算情况
①销售费用、管理费用和研发费用归集原则
标的公司主要根据员工所在部门、岗位职责对职工薪酬及其他相关费用进行
归集。其中销售、市场开发等员工薪酬列入销售费用；行政、财务、人力资源、
仓储、采购等业务支持性员工薪酬列入管理费用；研发人员薪酬列入研发费用；
标的公司各主体负责人对各主体最终经营成果负责，综合承担了销售、管理等职
责，因无法合理区分，人员薪酬统一列入管理费用。同时，与上述岗位职责直接
相关的其他费用按职工薪酬口径归入相关费用。
②员工具体构成情况
报告期内，标的公司员工具体构成及变动情况如下：
单位：人
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
人员类别
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
销售人员 165 163 147 104
管理人员 108 113 96 84
研发人员 36 32 36 30
合计 309 308 279 218
2021 年员工人数净增加 61 人，主要随标的公司业务规模扩大收入增长而员
2-1-500
工数量增加，具有合理性。
2022 年员工人数净增加 29 人，主要随标的公司业务规模进一步扩大收入增
长而员工数量增加，具有合理性。
2023 年 1-5 月员工人数净增加 1 人，员工数量保持稳定。
③薪酬制度
标的公司为保持对员工的吸引力以及对核心人员的激励性，设计了与经营成
果相关、固定+浮动激励的薪酬制度，并于每年 1 月份对员工进行考核并调薪。
员工薪酬包括基本工资、绩效资金及特别贡献奖金等，特别贡献奖金如销售突破
奖、优秀团队奖等。
④薪酬水平、薪酬变动情况
结合上述报告期内各类别人员变动情况按月加权平均计算的各期平均人数，
进而得出销售人员、管理人员、研发人员各期人均薪酬如下：
单位：万元、人
人员类别 项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
薪酬费用 1,660.23 3,855.02 3,229.29
销售人员 平均人数 165 153 130
平均人员薪酬 10.06 25.20 24.84
薪酬费用 2,506.63 5,732.92 3,310.48
管理人员 平均人数 112 104 95
平均人员薪酬 22.38 55.12 34.85
薪酬费用 601.07 1,234.34 444.50
研发人员 平均人数 34 34 34
平均人员薪酬 17.68 36.30 13.07
销售人员薪酬费用 2022 年较 2021 年呈上升趋势，与标的公司业务规模及营
业收入增长趋势一致；2023 年 1-5 月薪酬费用占 2022 年度薪酬费用比例为
43.07%，与两期时间比例 41.67%（5 个月/12 个月）基本一致；2023 年 1-5 月平
均人员薪酬年化还原后为 24.14 万元，报告期内销售人员平均人员薪酬基本稳定。
管理人员薪酬费用及平均人员薪酬 2022 年较 2021 年均大幅上升，主要系
2022 年度标的公司业绩较好，计提的管理人员奖金大幅增加所致；2023 年 1-5
月薪酬费用占 2022 年度薪酬费用比例为 43.72%，与两期时间比例 41.67%（5 个
2-1-501
月/12 个月）基本一致；2023 年 1-5 月平均人员薪酬年化还原后为 53.71 万元，
基本维持 2022 年度平均人员薪酬水平，无重大波动。
研发人员薪酬费用及平均人员薪酬 2022 年较 2021 年均大幅上升，主要系
2022 年起标的公司子公司深圳舜昌积累技术进行自主品牌的产品研发，对于研
发人员投入大幅增加所致；2023 年 1-5 月薪酬费用占 2022 年度薪酬费用比例为
48.70%，较两期时间比例 41.67%（5 个月/12 个月）有所上升；2023 年 1-5 月平
均人员薪酬年化还原后为 42.43 万元，较 2022 年度平均人员薪酬水平进一步提
高，主要系标的公司为保持自主品牌产品竞争优势，进一步加大研发投入所致。
⑤标的公司薪酬水平与同行业可比公司比较分析
标的公司人均薪酬与同行业可比公司对比分析如下：
单位：万元
公司名称 证券代码 2022 年 2021 年
海得控制 002184.SZ 22.73 21.70
众业达 002441.SZ 14.93 15.28
高威科 创业板 IPO 审核中 18.16 17.23
英唐智控 300131.SZ 24.60 24.59
力源信息 300184.SZ 39.48 45.94
润欣科技 300493.SZ 37.30 37.56
可比公司平均值 26.20 27.05
可比公司中位数 23.67 23.15
标的公司 37.19 26.97
标的公司 2021 年人均薪酬与同行业可比公司无显著差异，2022 年主要随标
的公司整体业绩较好以及筹备重大资产重组，计提的人员奖金大幅增加而上涨，
具有合理性。
○员工数量与办公区域面积匹配性
结合标的公司报告期内承租、购买的用于办公的房产面积，以及报告期各期
末员工数据，计算的人均办公面积情况如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
办公面积（平方米） 5,939.93 5,962.25 5,758.78
2-1-502
员工数量（人） 309 308 279
人均办公面积
19.22 19.36 20.64
（平方米/人）
报告期内，标的公司人均办公面积保持稳定，无重大波动，员工数量与办公
区域面积相匹配。
报告期内标的公司员工数量随 2021 年、2022 年业务规模扩大收入增长而增
加，薪酬费用总额及人均薪酬亦随之上涨，不存在人均薪酬显著低于同行业可比
公司的情形，2023 年 1-5 月员工数量及薪酬水平较 2022 年相比均保持稳定；各
期人均办公面积保持稳定，员工数量与薪酬费用、办公区域面积均匹配；相关费
用核算完整。
5、其他收益
报告期内，标的公司的其他收益分别为 173.80 万元、97.74 万元和 294.22 万
元，占营业收入的比例较低，对净利润影响较小。具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
代扣代缴个人所得税手续费
26.59 4.32 3.28
返还
失业保险稳岗补贴 0.45 6.69 0.91
职工培训经费补贴 - 1.69 -
政府补助 267.18 85.05 169.60
合计 294.22 97.74 173.80
6、投资收益
报告期内，标的公司的投资收益分别为-505.79 万元、-232.86 万元和-115.86
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
理财产品收益 - 23.06 14.19
应收款项融资背书及贴现利
-115.86 -255.92 -519.98
息
合计 -115.86 -232.86 -505.79
报告期内，标的公司的投资收益主要为应收款项融资背书及贴现利息。2022
年度应收款项融资背书及贴现利息减少 264.06 万元，主要系 2021 年标的公司主
2-1-503
要客户采用应收账款债权凭证替代原先银行承兑汇票支付货款后，相应承担的背
书及贴现利息下降所致。
7、信用减值损失
报告期内，标的公司的信用减值损失情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
应收票据坏账损失 58.76 -94.13 17.25
应收账款坏账损失 -5.45 -707.21 -560.33
其他应收款坏账损失 17.19 18.86 -7.70
合计 70.50 -782.49 -550.77
报告期内，标的公司的信用减值损失分别为-550.77 万元、-782.49 万元和
70.50 万元。信用减值损失 2022 年度较 2021 年度增加 231.72 万元，主要系标的
公司报告期内营业收入增长，按各客户信用期应收账款余额和计提的坏账准备金
额同步增加所致。
8、资产减值损失
报告期内，标的公司的资产减值损失情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
存货跌价损失 -8.05 -661.89 -474.47
合同资产减值损失 -0.02 -0.52 -0.63
合计 -8.07 -662.41 -475.09
报告期内，标的公司的资产减值损失分别为-475.09 万元、-662.41 万元和-8.07
万元，主要是存货跌价准备产生的减值损失。
9、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益 21.16 -4.09 -0.03
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
282.99 96.78 106.60
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的
2-1-504
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - 9,879.16
并日的当期净损益
债务重组收益 1.33 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
- 23.06 14.12
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.24 -43.03 -
一次性授予即全部可行权的股权激励费用 - -9,211.24 -21,148.01
减：所得税影响额 57.64 -2,282.56 -5,256.97
少数股东权益影响额（税后） 21.02 6.80 491.84
非经常性损益合计 224.58 -6,862.76 -6,383.03
归属于母公司所有者的净利润 11,277.91 11,593.96 -1,803.03
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
11,053.33 18,456.72 4,580.00
的净利润
非经常性损益占归属于母公司所有者的净利
1.99% -59.19% 354.02%
润比例
报告期内，标的公司非经常性损益金额分别为-6,383.03 万元、-6,862.76 万
元和 224.58 万元，占当期归属于母公司所有者的净利润比例分别为 354.02%、
-59.19%和 1.99%。2021 年度和 2022 年度，标的公司非经常性损益金额较大，主
要原因如下：2021 年度、2022 年度分别确认股份支付 21,148.01 万元和 9,211.24
万元，以及标的公司 2021 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期利润确认在非经常性损益。
（三）现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -25,294.27 -28,840.19 -5,369.66
投资活动产生的现金流量净额 -2,223.57 -2,790.49 972.70
筹资活动产生的现金流量净额 35,849.18 28,978.51 11,301.76
现金及现金等价物净增加额 8,331.34 -2,652.17 6,904.81
2-1-505
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 57,781.19 145,397.41 103,041.68
收到的税费返还 92.51 - -
收到其他与经营活动有关的现金 632.29 581.07 193.82
经营活动现金流入小计 58,506.00 145,978.48 103,235.50
购买商品、接受劳务支付的现金 67,330.15 146,190.38 91,927.29
支付给职工以及为职工支付的现金 6,529.92 9,685.86 6,191.48
支付的各项税费 8,101.13 13,048.42 7,712.75
支付其他与经营活动有关的现金 1,839.07 5,894.00 2,773.64
经营活动现金流出小计 83,800.27 174,818.67 108,605.16
经营活动产生的现金流量净额 -25,294.27 -28,840.19 -5,369.66
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,369.66 万元、
-28,840.19 万元和-25,294.27 万元，经营活动现金流量为负数，主要原因为标的
公司为加速资金周转，将销售获取的应收账款债权凭证主要通过保理方式变现、
部分非 6+9 银行承兑汇票通过贴现变现，该类现金流入列示于筹资活动。若将应
收账款债权凭证变现、票据贴现融资取得款项模拟计入经营活动，模拟测算的经
营活动现金流量净额分别为 8,491.33 万元、2,969.28 万元和 8,204.32 万元。模拟
测算过程详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务、
盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（1）流动
负债构成及变动分析”。
模拟调整后 2022 年度经营活动现金流量净额较 2021 年度有所减少，主要原
因为：（1）标的公司业务增长但对下游客户信用期未显著变化导致应收账款大幅
增长，欧姆龙等主要供应商虽然提高部分赊销额度，但对标的公司而言额度仍无
法匹配业务增速，导致支付货款金额增长；（2）由于标的公司经营业绩较好，支
付给职工的薪酬、奖金及支付税费有所增加。
2023 年 1-5 月，由于标的公司经营活动现金流改善且自应收账款债权凭证保
理取得的现金较 2022 年度有所增长，模拟调整后的经营活动现金流量净额为
8,204.32 万元，较 2022 年度大幅提升。
2-1-506
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
收回投资收到的现金 - 3,900.00 1,610.00
取得投资收益所收到的现金 - 23.06 14.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资
0.88 54.02 1.09
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 550.00
投资活动现金流入小计 0.88 3,977.08 2,175.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资
442.88 2,447.32 302.57
产支付的现金
投资支付的现金 - 3,900.00 900.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
1,781.58 420.26 -
金净额
投资活动现金流出小计 2,224.46 6,767.57 1,202.57
投资活动产生的现金流量净额 -2,223.57 -2,790.49 972.70
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为 972.70 万元、
-2,790.49 万元和-2,223.57 万元。2022 年度，标的公司购置房屋建筑物作为办公
经营场所，使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所增加；
2023 年 1-5 月，标的公司支付所购买的智能装备及深圳舜昌股权款，导致本期取
得子公司及其他营业单位支付的现金净额大幅增长。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
取得借款收到的现金 4,100.00 3,587.02 2,776.50
收到其他与筹资活动有关的现金 34,284.37 33,949.50 15,876.86
筹资活动现金流入小计 38,384.37 37,536.52 18,653.36
偿还债务支付的现金 860.00 2,895.02 1,656.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 306.14 4,106.98 3,069.20
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- 1,059.44 734.15
润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,369.05 1,556.02 2,625.90
筹资活动现金流出小计 2,535.19 8,558.01 7,351.60
筹资活动产生的现金流量净额 35,849.18 28,978.51 11,301.76
2-1-507
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 11,301.76 万元、
28,978.51 万元和 35,849.18 万元。标的公司筹资活动产生的现金流量净额较高，
主要系将应收账款保理融资取得的资金计入了筹资活动收到的现金所致。若将应
收账款保理融资取得的资金、票据贴现融资取得的资金均自筹资活动模拟计入经
营活动，模拟测算的筹资活动现金流量净额分别为-2,559.23 万元、-2,830.96 万
元和 2,350.59 万元。模拟测算过程详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司财务、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构
分析”之“（1）流动负债构成及变动分析”。
4、净利润与现金流的匹配情况分析
报告期内，标的公司净利润和现金流的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
净利润 11,184.16 11,559.38 489.07
加：信用减值准备 -70.50 782.49 550.77
资产减值准备 8.07 662.41 475.09
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
127.85 160.61 88.75
性生物资产折旧
使用权资产折旧 181.56 435.26 339.98
无形资产摊销 34.37 82.48 82.48
处置固定资产、无形资产和其他长期
-21.16 4.09 0.02
资产的损失
固定资产报废损失（收益以“-”号
- 13.04 -
填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 807.60 1,196.70 464.47
投资损失（收益以“-”号填列） 115.86 232.86 505.79
递延所得税资产减少（增加以“-”
163.37 -2,776.17 -5,533.19
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“-”
-3.25 3.36 -0.69
号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） 5,390.16 -7,398.49 -9,303.48
经营性应收项目的减少（增加以
-32,965.63 -65,190.67 -21,419.51
“-”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-10,242.91 22,181.24 6,742.77
“-”号填列）
股权激励费用 - 9,211.24 21,148.01
贷款担保费补贴 -3.83 - -
2-1-508
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -25,294.27 -28,840.19 -5,369.66
经营活动产生的现金流量净额/净利
-2.26 -2.49 -10.98
润
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差额较大，且差
额有所增长，主要系经营性应收项目、经营性应付项目及股权激励费用变动所致。
（1）报告期内，标的公司业务快速增长，但对下游客户信用期未显著变化，
导致应收账款大幅增长，欧姆龙等供应商虽然提高部分赊销额度，但对标的公司
而言额度仍无法匹配业务增速，导致支付货款金额增长，经营性应收项目的增长
超过经营性应付项目的增长；
（2）报告期内，标的公司将客户开具的应收账款债权凭证进行保理融资，
对于已进行保理但尚未到期的应收账款债权凭证未终止确认，导致经营性应收项
目增长。
四、对拟购买资产的整合管控安排
本次交易完成后，上市公司与标的公司将从业务、资产、人员、财务等方面
进行一系列的整合，并在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中进
行了约定，具体如下：
（一）业务整合
1 公司运营
1.1 标的公司运营管理
业绩承诺期内，上市公司依照其业务发展战略，有计划、有步骤地开展与标
的公司业务发展相适应的产品、市场、技术等方面的融合工作，并根据业务发展
的实际需要有权向标的公司委派高级管理人员，提升运营管理效率。
1.2 业务整合及协同
基于标的公司与上市公司在行业、技术、产品等方面显著的互补优势，尤其
在产品类型、客户群体、销售渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场
与应用技术优势互补的空间，标的公司专注于控制系统的执行层与控制层，上市
公司专注于控制系统的数据交互层和业务管理层。并购完成后将对行业客户的自
动化、数字化与智能化应用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于上市公司
2-1-509
在工控领域业务的不断发展壮大，有利于提高国内工控行业公司相关业务的市场
占有率，有利于双方利用市场和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和
产品。
1.2.1 业务交流
除标的公司按照甲方要求参加经营例会、季度业务会议外，上市公司同标的
公司通过各类形式，对相关产品技术、行业应用技术、自主产品研发等问题进行
交流；对双方积累的行业成功案例进行分析、讨论和推广；双方人员通过培训、
交流等方式，对彼此的产品特性、系统解决方案、适配行业市场信息及销售前景
进行沟通，并在各自的销售市场中完成快速部署，形成各自互补行业市场的业务
增长布局，快速提高具有行业应用特征的核心竞争力。
上市公司的工业自动化、信息化服务业务具有丰富的经验，在行业内积累了
丰富的客户资源和行业应用经验，甲方完成标的公司收购后，可以更有效率的推
动标的公司自主品牌产品在相关行业客户的应用和销售。
1.2.2 客户管理
标的公司相关人员应定期向上市公司董事、高管等人员汇报业务状况和重点
大客户具体业务合作状态，保证甲方能及时了解标的公司重大客户进展状况。
标的公司应与上市公司共同结合行业发展的态势，积极拓展新行业、新应用
客户群体的开拓工作，保持业务的可持续发展。
1.2.3 营销网络
标的公司拥有成熟的销售渠道，已经初步形成覆盖华东、华南、华中等全国
主要经济区域的销售网络，与上市公司的销售渠道有一定互补；上市公司在工业
信息化的研发、制造领域拥有技术积累与产品的相对优势，收购标的公司后，甲
方和标的公司将产品实现相互导入，运用各自的销售网络进行产品市场推广；充
分融合在行业系统集成及工程实施等方面的能力，结合甲方研发和技术优势的转
化，形成应有的协同效应和经营成果。
1.3 研发整合及协同
1.3.1 增强研发能力
上市公司结合自身业务发展战略，支持标的公司持续加强研发投入、增强研
发团队规模，为其进一步完善产品体系和产品性能，奠定良好的研发基础和人才
基础。
2-1-510
建立联合技术团队。双方在具体客户项目合作上，快速建立一支更为完善、
综合能力更强的联合技术团队，促进技术在具体应用上的整合与落地。一方面，
标的公司弥补了甲方在 OT 端，尤其是在控制执行层的产品不足；另一方面，上
市公司给予标的公司客户在数据采集、数据管理等信息化产品与技术的赋能，据
此可形成 OT 端与 IT 端数字化与智能化相结合的综合解决方案，有效促进数字
化业务的协同发展。
1.3.2 丰富产品型谱
从长远来看，国内制造业以数字化为特征的产业升级对国外产品的国产替代、
自主可控的需求日益增长，鉴于标的公司已拥有分布式 I/O、EtherCAT 总线设备、
直线电机、伺服驱动通讯设备等自主品牌产品，而甲方自主研发的中型冗余 PLC、
SCADA 软件、工业以太网数据交互通信设备、网络管理软件和工业网络安全等
产品，可有效形成和丰富双方在自动化、信息化，即数字化业务所需的各类产品。
双方通过为下游客户提供工业自动化、信息化、数字化综合服务，能较清晰、
及时地获取下游客户的需求动态，帮助双方产品在不同应用场景下融合各自自动
化、信息化、数字化技术应用，提升制造业与信息化技术的融合水平，并可有效
推进和提供多元化的产品方案，完善和实现双方在自动化、信息化、数字化、绿
色化等方面的技术能力和产品迭代，保持市场的竞争能力。
（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将继续
拥有独立法人地位，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项需
按照上市公司规定履行相应审批程序。上市公司将结合市场发展前景及实际情况，
稳步推进标的公司在上市公司的有效管理下依法依规开展各项经营活动。同时支
持标的公司进一步优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上
市公司的综合竞争力。
（三）财务整合
3 财务内控
3.1 财务负责人
标的公司财务负责人由上市公司委派，负责组建标的公司的财务管理团队和
内部控制制度的建设。
2-1-511
3.2 管理整合
上市公司收购标的公司后，对标的公司的财务体系进行必要的整合，使其满
足甲方对财务规范、会计制度、财务人员等各项内控管理要求。标的公司的财务
负责人在管理职能上接受上市公司财务负责人的领导，并配合标的公司总经理履
行业务发展需要的财务管理职能。
3.3 财务系统
随着分阶段的业务融合和管理整合，双方协商确定统一财务系统的可行性，
并按计划分步骤的实现上市公司体系内的财务系统一致性、完整性，有效保障标
的公司履行甲方所要求的财务管理规范。
3.4 财务支持
上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，充分提升标的公司整体融资能
力。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资以及募集资金使用等方面
进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。
3.5 内控整合
上市公司将按照自身严格的内部控制制度，加强对标的公司日常财务活动的
监督，从而确保标的公司纳入甲方的财务管理体系。上市公司有权委派内审团队
不定期对标的公司的财务、采购、运营等方面实施内部审计，提出改善意见，标
的公司应当按照上市公司内控审计要求实施整改，形成内控制度的闭环管理。
（四）人员整合
4 人才稳定措施
4.1 业绩承诺期内，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将尽
力保证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，通过
管理团队融合、发掘并培养有潜力的各类管理人才，充实上市公司经营管理团队。
4.2 业绩承诺期满后，上市公司将充分考虑标的公司经营团队及员工的短期
利益和中长期利益的需求，采取适当的激励措施，加强标的公司核心团队的建设、
健全人才培养机制，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定，减少核
心人才的流失。
2-1-512
（五）机构整合
5 公司治理
标的公司管理层及本补充协议约定的核心人员，应当严格按照上市公司的公
司治理制度及《子公司管理制度》等规范性文件贯彻落实公司治理的提升，认真
履行购买资产协议之补充协议中约定业绩承诺、竞业禁止等规定；
上市公司应帮助标的公司按照上市公司规范运作的相关要求，通过定期辅导、
学习和培训等方式在管理、运营、投资等各项工作中履行上市公司规范运作的应
尽义务，切实提升标的公司的公司治理水平。
5.1 标的公司董事会、监事会
本次交易完成后，标的公司成立董事会，董事会成员 5 名，其中甲方委派董
事 3 名，乙方委派董事 2 名，董事长由甲方委派董事担任；标的公司不设监事会，
由甲方委派监事 1 名。
5.2 标的公司经营层
为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保证标的公司主要
管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，并提名沈畅为标的公司总
经理。
5.3 上市公司董监高增补
提名沈畅担任甲方的董事，业绩承诺期内，全面管理标的公司的经营管理及
上市公司指定的业务。
除《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》进行上述约定外，本次
交易涉及的全部自然人（包括鹭芝阁、鹭芝海的全体合伙人）沈畅、聂杰、莫作
明、陶美娟、郜建新、彭仲斌、叶樱、叶阳、唐虎及交易对方鹭芝阁、鹭芝海分
别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节 本次
交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重
要承诺”。
同时，本次交易对象所涉及的全部自然人（包括鹭芝阁、鹭芝海的全体合伙
人）与行芝达或其子公司签订了劳动合同或聘用合同和竞业禁止协议，除郜建新
因退休原因与行芝达签订的退休返聘协议外，其余自然人均签订了无固定期限的
2-1-513
劳动合同，上述合同或协议符合法律法规的规定，目前仍在有效期内且履行良好，
前述自然人均不存在违反上述合同或协议的情形。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、对上市公司盈利能力驱动因素的影响
工控企业提升盈利能力的重要驱动因素包括覆盖广泛客户的销售渠道与网
络、市场与收入规模带来的成本优势、贴近客户需求的技术优势等。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产
品销售业务与工业自动化系统集成业务。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领
域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业，具备满足
复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。
行芝达具有较强的盈利能力，下游行业客户具有良好的发展前景，与上市公
司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化下游客户业
务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政
策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高
产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、
技术支持服务等方面能够更好地满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，
增强客户粘性，提高市场份额。其次，随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增
加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的销售渠道价值得以增强，
从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。
最后，本次交易完成后，上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的
管理经验及成熟的销售渠道，提高标的公司在工业自动化产品行业的销售能力和
综合服务实力，并利用和复制上市公司在工控领域开展数字化与智能化业务的相
关产品和行业应用方案为其所在行业客户提供更广泛的数字化、智能化软硬件产
品，加快其业务拓展的力度广度和深度，进一步提升标的公司的核心竞争力，进
而提升上市公司的整体盈利能力。
2-1-514
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范
围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市
公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力。
2、本次交易完成后形成多主业的，说明未来各业务构成、发展战略、业务
管理模式对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，不会因本次交易形成多主
业经营。
3、本次交易完成后从事新业务的，说明上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，不会因本次交易而从事新
的业务。
4、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）资产负债结构与偿债能力
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本
次交易完成后上市公司资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
项目
交易前 比例 交易后（备考） 比例
流动资产 279,895.56 79.88% 433,502.44 70.84%
非流动资产 70,495.69 20.12% 178,471.70 29.16%
资产总计 350,391.25 100.00% 611,974.14 100.00%
流动负债 181,858.89 94.77% 304,567.22 96.49%
非流动负债 10,029.66 5.23% 11,069.07 3.51%
负债合计 191,888.55 100.00% 315,636.29 100.00%
流动比率 1.54 - 1.42 -
速动比率 1.07 - 1.09 -
资产负债率 54.76% - 51.58% -
2022 年 12 月 31 日
项目
交易前 比例 交易后（备考） 比例
流动资产 245,824.10 78.55% 395,825.01 69.24%
非流动资产 67,133.81 21.45% 175,821.45 30.76%
2-1-515
资产总计 312,957.92 100.00% 571,646.46 100.00%
流动负债 155,035.15 98.14% 285,569.53 98.52%
非流动负债 2,936.85 1.86% 4,298.31 1.48%
负债合计 157,972.00 100.00% 289,867.84 100.00%
流动比率 1.59 - 1.39 -
速动比率 1.27 - 1.14 -
资产负债率 50.48% - 50.71% -
本次交易完成前，截至 2022 年末上市公司资产负债率为 50.48%，其中流动
资产为 245,824.10 万元，占资产总额比例为 78.55%；非流动资产为 67,133.81 万
元，占资产总额比例为 21.45%；流动负债为 155,035.15 万元，占负债总额比例
为 98.14%，非流动负债为 2,936.85 万元，占负债总额比例为 1.86%。
截至 2023 年 5 月 31 日上市公司资产负债率为 54.76%，其中流动资产为
279,895.56 万元，占资产总额比例为 79.88%；非流动资产为 70,495.69 万元，占
资产总额比例为 20.12%；流动负债为 181,858.89 万元，占负债总额比例为 94.77%，
非流动负债为 10,029.66 万元，占负债总额比例为 5.23%。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2022 年末上市公司资产负债
率为 50.71%，其中流动资产为 395,825.01 万元，占资产总额比例为 69.24%；非
流动资产 175,821.45 万元，占资产总额比例为 30.76%；流动负债为 285,569.53
万元，占负债总额比例为 98.52%，非流动负债为 4,298.31 万元，占负债总额比
例为 1.48%。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2023 年 5 月 31 日上市公司
资产负债率为 51.58%，其中流动资产为 433,502.44 万元，占资产总额比例为
70.84%；非流动资产 178,471.70 万元，占资产总额比例为 29.16%；流动负债为
304,567.22 万元，占负债总额比例为 96.49%，非流动负债为 11,069.07 万元，占
负债总额比例为 3.51%。
总体来看，鉴于标的公司资产规模及经营特点，本次交易完成后，上市公司
资产总额、负债总额均较原财务报表有较大提升，资产负债比率有所下降；本次
交易完成后流动比率和速动比率略有下降，主要原因为标的公司应收账款保理融
2-1-516
资未终止确认及《备考审阅报告》将本次交易对价之现金支付 33,750.00 万元列
示入流动负债项目。
（2）未来融资能力
根据本次交易安排，上市公司将持有标的公司 75%股权。标的公司在工控行
业客户的认可度较高，盈利能力较强，拥有良好的融资能力。此外，交易完成后，
上市公司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，预计融资能力也将进一步加强。
5、结合与本次交易有关的企业合并会计政策和会计处理，分析对上市公司
财务状况、持续经营能力的影响
本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第
20 号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进
行编制。
本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的影响，详见本节之“五、本
次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”、“六、本次交易对上市公司未
来发展前景影响的分析”及“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标
和非财务指标的影响”。
6、本次交易对上市公司商誉的影响
（1）标的公司商誉情况
根据众华会计师出具的《审计报告》，本次交易前标的公司报告期末无商誉。
（2）交易完成后上市公司商誉情况
本次交易后，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司交易完成
后合计商誉金额为 94,266.64 万元，占交易后 2023 年 5 月末上市公司备考净利润、
总资产和归属于母公司净资产的比例分别为 687.22%、15.40%和 38.22%；其中
本次交易新增商誉（本次交易支付的成本与 2022 年 1 月 1 日取得可辨认净资产
公允价值之间的差额）为 92,411.07 万元，占交易后 2023 年 5 月末上市公司备考
净利润、总资产和归属于母公司净资产的比例分别为 673.69%、15.10%和 37.47%。
本次商誉形成过程如下：
单位：万元
2-1-517
项目 计算过程 金额
一、合并成本
现金 1 33,750.00
发行的权益性证券的公允价值 2=3*4 94,080.00
发行股数（万股） 3 8,068.6104
发行价格 4 11.66 元/股
合并成本合计 5=1+2 127,830.00
二、取得的可辨认净资产公允价值份额
行芝达 2022 年 1 月 1 日净资产 6 44,885.55
加：购买日归属于母公司所有者可辨认净资产评估净增
7 2,339.70
值（扣除评估增值确认的递延所得税负债）
行芝达 2022 年 1 月 1 日可辨认公允价值 8=6+7 47,225.24
持股比例 9 75%
行芝达可辨认净资产公允价值份额 10=8*9 35,418.93
三、商誉 11=5-10 92,411.07
（3）后续商誉减值的具体应对措施
为应对商誉减值风险，上市公司拟采购的措施包括：
①本次交易设置了业绩承诺与补偿安排，详见本报告书“重大事项提示”之
“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺和补偿安排”。
②上市公司拟尽快完成上市公司与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效
与盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间在客户、渠道、产品、技术等方
面的协同效应，以应对商誉减值的风险。
③本次交易完成后，上市公司将根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，
不论其是否存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易的具体整合管控计划，见本节之“四、对拟购买资产的整合管控安
排”。
上市公司与标的公司，将充分利用双方的资源优势，提升自身解决方案能力，
充分发挥贴近客户服务的能力，不断提升在行业中的综合竞争力和行业地位。
2-1-518
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指
标影响如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
流动资产 279,895.56 433,502.44 54.88% 245,824.10 395,825.01 61.02%
非流动资产 70,495.69 178,471.70 153.17% 67,133.81 175,821.45 161.90%
资产合计 350,391.25 611,974.14 74.65% 312,957.92 571,646.46 82.66%
归属于母公司所有
128,860.28 246,614.36 91.38% 128,830.62 238,228.47 84.92%
者权益
下降 3.18 上升 0.23
资产负债率 54.76% 51.58% 个百分 50.48% 50.71% 个百分
点 点
营业收入 98,836.27 217,533.41 120.09% 270,564.43 503,135.32 85.96%
营业利润 2,940.40 17,563.08 497.30% 18,032.13 33,694.37 86.86%
净利润 2,674.73 13,717.18 412.84% 16,575.36 27,740.32 67.36%
归属于母公司所有
3,004.11 11,360.33 278.16% 14,167.15 22,576.58 59.36%
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 2,162.81 10,350.59 378.57% 12,930.50 26,487.00 104.84%
有者的净利润
每股收益（元/股） 0.09 0.26 188.89% 0.40 0.52 30.00%
扣除非经常性损益
后的每股收益（元/ 0.06 0.24 300.00% 0.37 0.61 64.86%
股）
上升 2.35 下降 1.44
加权净资产收益率 2.30% 个百分
4.65% 11.46% 10.02% 个百分
点 点
扣除非经常性损益 上升 2.58 上升 1.29
后加权平均净资产 1.66% 4.24% 个百分 10.46% 11.75% 个百分
收益率 点 点
备注：加权净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的变化率为两期数字
差值。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平
将有较大提升，财务状况、盈利能力将得以改善；有利于提升上市公司可持续经
营能力及抗风险能力。
2-1-519
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
为提高本次重组效率，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
上市公司将以询价的方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过
69,700.00 万元，本次配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付
本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。
同时，本次交易完成后，公司的主营业务规模将进一步提高，盈利能力将进
一步增强。未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及
融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，
并履行相应的审批决策、公告程序。
在本次交易完成后，上市公司的资本结构将进一步趋于合理，盈利水平得到
明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件，以
应对未来的资本性支出的增加。
（五）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次收购标的为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题，原由标的公司
聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发
生的管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别
承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公
司产生重大影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
为了应对可能出现的整合风险，保障本次交易实现预期的有利影响，上市公
司拟执行的发展计划如下：
1、优化人才队伍建设，完善人力资源储备
本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司的核心团队建设，采取建
立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管
2-1-520
理体系，强化团队人文关怀等措施，保障标的公司团队的活力和竞争力，减少人
才流失风险。
建立完善的人才引进机制，聘请行业内的优秀人才，充实标的公司的研发、
生产、销售及管理等部门，从而满足其未来高速发展对人才的要求；实施员工培
训计划，提高员工的综合素质，为标的公司实施业务发展计划提供必要的人才储
备；进一步完善员工绩效评价体系和薪酬激励机制，激发员工的创造性和主动性，
充分发挥每个员工的潜能，实现人力资源的可持续发展。
2、持续完善管理架构，优化管理模式，提升协同效应
本次交易完成后为保障标的公司的经营管理稳定性，上市公司将保留标的公
司现有管理架构，维持其经营状态，上市公司将积极推进其现有管理制度与标的
公司现有管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。
同时，上市公司计划依据上市公司的经营策略和风险管理政策，在与标的公
司管理层进行充分沟通的基础上，结合标的公司的实际业务情况和行业特征，按
照证监会及交易所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、对外担保等
在内的内部控制制度文件，明确标的公司各类交易的风险管理程序、审批流程、
审议权限、信息披露事项等，降低双方内部控制制度的整合风险。
3、持续推进战略提升，优化上市公司产业布局
因此，本次交易后，上市公司将保证标的公司的客户稳定，积极发挥上市公
司在融资方面的优势，适时加大对标的公司在资产、渠道、客户关系等多方面的
投入，进一步强化标的公司与客户之间的长期合作关系，提高标的公司的品牌价
值和市场占有率，从而进一步推进战略提升，优化公司产业布局。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
响
1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响参见本报告书“重大
事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公
司主要财务指标的影响”。
2-1-521
本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，在发行股份购买资产
完成后、募集配套资金前，归属于上市公司母公司所有者净利润将显著增加，2022
年度、2023 年 1-5 月每股收益较大提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊
薄的情况。但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩
实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。
2、本次交易对上市公司非财务指标的影响
（1）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置，本次交易完成后标的公司与上市公司员工均无变
化，因此不会给上市公司未来发展带来不利影响。
（2）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、
再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升上市公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低上
市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
2-1-522
第九节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
众华会计师对行芝达 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 5
月 31 日的资产负债表，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月的利润表、现金
流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无
保留意见的《审计报告》（众会字（2023）第 08407 号）。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14,951.17 6,419.83 9,072.00
应收票据 10,369.07 14,599.64 7,940.28
应收账款 102,371.14 99,409.47 56,942.88
应收款项融资 7,175.46 3,697.00 3,889.56
预付款项 643.14 1,962.34 1,118.41
其他应收款 283.97 610.51 876.42
存货 15,684.07 21,082.28 14,345.68
合同资产 84.11 82.41 45.77
其他流动资产 2,044.76 2,137.43 746.38
流动资产合计 153,606.88 150,000.91 94,977.37
非流动资产：
固定资产 2,895.97 2,883.07 379.71
使用权资产 736.27 1,076.24 993.09
无形资产 515.50 549.87 632.35
递延所得税资产 8,934.66 9,098.03 6,321.86
非流动资产合计 13,082.40 13,607.21 8,327.01
资产总计 166,689.29 163,608.12 103,304.38
流动负债：
短期借款 39,828.68 34,761.78 14,326.03
应付账款 34,542.02 43,857.92 25,309.62
合同负债 3,932.20 2,166.69 2,104.21
2-1-523
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 1,937.16 3,957.17 2,762.19
应交税费 6,353.40 7,075.17 4,950.78
其他应付款 1,515.53 4,114.92 7,182.86
一年内到期的非流动负
340.81 454.57 367.33
债
其他流动负债 508.53 396.16 317.44
流动负债合计 88,958.33 96,784.38 57,320.44
非流动负债：
租赁负债 419.20 665.36 644.18
预计负债 24.75 52.28 7.63
递延所得税负债 3.53 6.78 3.42
非流动负债合计 447.48 724.42 655.24
负债合计 89,405.81 97,508.80 57,975.68
所有者权益：
实收资本（股本） 481.96 481.96 481.96
资本公积 34,389.37 34,389.37 25,178.14
盈余公积 195.00 195.00 195.00
未分配利润 41,902.31 30,624.41 19,030.45
归属于母公司所有者权
76,968.65 65,690.74 44,885.55
益合计
少数股东权益 314.83 408.58 443.16
所有者权益合计 77,283.47 66,099.32 45,328.70
负债和所有者权益总计 166,689.29 163,608.12 103,304.38
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 118,697.14 232,570.89 173,483.46
其中：营业收入 118,697.14 232,570.89 173,483.46
二、营业总成本 104,149.59 214,803.77 171,129.26
其中：营业成本 96,319.94 186,327.65 139,290.45
税金及附加 399.24 768.21 445.62
销售费用 2,039.48 5,684.76 4,367.45
管理费用 3,784.47 19,413.65 25,829.36
2-1-524
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
研发费用 800.27 1,419.54 735.72
财务费用 806.18 1,189.96 460.66
其中：利息费用 807.60 1,192.45 460.64
利息收入 9.96 29.64 20.00
加：其他收益 294.22 97.74 173.80
投资收益（损失以“－”
-115.86 -232.86 -505.79
号填列）
信用减值损失（损失以
70.50 -782.49 -550.77
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-8.07 -662.41 -475.09
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
21.16 -4.09 -0.02
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以
14,809.49 16,183.01 996.32
“－”号填列）
加：营业外收入 7.82 4.14 0.03
减：营业外支出 10.06 47.17 5.92
四、利润总额（亏损总额
14,807.25 16,139.98 990.42
以“－”号填列）
减：所得税费用 3,623.09 4,580.61 501.36
五、净利润（净亏损以
11,184.16 11,559.38 489.07
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏
11,184.16 11,559.38 489.07
损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏
- - -
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的
净利润（净亏损以“－” 11,277.91 11,593.96 -1,803.03
号填列）
2.少数股东损益（净亏损
-93.75 -34.58 2,292.09
以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后
- - -
净额
七、综合收益总额 11,184.16 11,559.38 489.07
归属于母公司所有者的
11,277.91 11,593.96 -1,803.03
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-93.75 -34.58 2,292.09
收益总额
上述归属于母公司所有者的净利润如考虑非经常性损益后的结果如下：
单位：万元
2-1-525
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
归属于母公司所有者的
11,277.91 11,593.96 -1,803.03
净利润
减：非经常性损益 224.58 -6,862.76 -6,383.03
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 11,053.33 18,456.72 4,580.00
利润
备注：2021 年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,580.00 万元，将同
一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中归属于母公司所有者的净利
润 9,391.72 万元计入非经常性损益并扣除，如加回上述因同一控制下企业合并扣除的非经常
性损益后，2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 13,971.72 万元。
标的公司的非经常性损益情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”中相关内容。
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 57,781.19 145,397.41 103,041.68
收到的税费返还 92.51 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 632.29 581.07 193.82
经营活动现金流入小计 58,506.00 145,978.48 103,235.50
购买商品、接受劳务支付的现金 67,330.15 146,190.38 91,927.29
支付给职工以及为职工支付的现金 6,529.92 9,685.86 6,191.48
支付的各项税费 8,101.13 13,048.42 7,712.75
支付的其他与经营活动有关的现金 1,839.07 5,894.00 2,773.64
经营活动现金流出小计 83,800.27 174,818.67 108,605.16
经营活动产生的现金流量净额 -25,294.27 -28,840.19 -5,369.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 3,900.00 1,610.00
取得投资收益收到的现金 - 23.06 14.19
处置固定资产、无形资产和其他长
0.88 54.02 1.09
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 550.00
投资活动现金流入小计 0.88 3,977.08 2,175.28
购建固定资产、无形资产和其他长
442.88 2,447.32 302.57
期资产支付的现金
2-1-526
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
投资支付的现金 - 3,900.00 900.00
取得子公司及其他营业单位支付的
1,781.58 420.26 -
现金净额
投资活动现金流出小计 2,224.46 6,767.57 1,202.57
投资活动产生的现金流量净额 -2,223.57 -2,790.49 972.70
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 4,100.00 3,587.02 2,776.50
收到的其他与筹资活动有关的现金 34,284.37 33,949.50 15,876.86
筹资活动现金流入小计 38,384.37 37,536.52 18,653.36
偿还债务支付的现金 860.00 2,895.02 1,656.50
分配股利、利润或偿付利息支付的
306.14 4,106.98 3,069.20
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 1,059.44 734.15
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,369.05 1,556.02 2,625.90
筹资活动现金流出小计 2,535.19 8,558.01 7,351.60
筹资活动产生的现金流量净额 35,849.18 28,978.51 11,301.76
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 8,331.34 -2,652.17 6,904.81
加：期初现金及现金等价物余额 6,419.83 9,072.00 2,167.19
六、期末现金及现金等价物余额 14,751.17 6,419.83 9,072.00
二、上市公司备考财务报表
众华会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具
了《备考审阅报告》（众会字（2023）第 08408 号）。上市公司最近一年及一期的
备考财务报表如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 65,851.51 57,171.80
应收票据 16,117.83 16,189.95
应收账款 183,054.90 186,214.33
2-1-527
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收款项融资 44,658.72 45,719.74
预付款项 6,144.46 5,162.67
其他应收款 4,216.00 3,934.35
存货 101,740.62 70,480.70
合同资产 8,533.93 7,425.67
其他流动资产 3,184.47 3,525.80
流动资产合计 433,502.44 395,825.01
非流动资产：
长期股权投资 1,791.05 2,323.72
其他权益工具投资 22,970.14 22,432.83
其他非流动金融资产 5,457.66 5,449.08
投资性房地产 5,535.03 5,631.10
固定资产 24,663.95 24,648.88
在建工程 584.50 41.90
使用权资产 2,962.59 2,168.20
无形资产 5,120.00 5,768.78
开发支出 1,573.98 776.38
商誉 94,266.64 93,112.36
长期待摊费用 346.05 201.49
递延所得税资产 13,200.10 13,266.71
非流动资产合计 178,471.70 175,821.45
资产总计 611,974.14 571,646.46
流动负债：
短期借款 68,570.95 62,782.75
应付票据 42,953.09 51,111.24
应付账款 115,781.14 93,080.83
合同负债 23,859.55 16,434.68
应付职工薪酬 2,733.87 8,138.04
应交税费 7,458.15 12,677.04
其他应付款 40,129.58 39,442.28
一年内到期的非流动负债 1,245.50 915.07
其他流动负债 1,835.39 987.59
流动负债合计 304,567.22 285,569.53
2-1-528
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期负债 6,000.00 -
租赁负债 1,652.90 1,209.11
预计负债 1,094.61 1,132.38
递延收益 184.65 296.82
递延所得税负债 1,707.76 1,660.01
其他非流动负债 429.15 -
非流动负债合计 11,069.07 4,298.31
负债合计 315,636.29 289,867.84
所有者权益：
归属于母公司所有者权益 246,614.36 238,228.47
少数股东权益 49,723.49 43,550.15
所有者权益合计 296,337.85 281,778.62
负债和所有者权益总计 611,974.14 571,646.46
（二）备考利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
一、营业总收入 217,533.41 503,135.32
其中：营业收入 217,533.41 503,135.32
二、营业总成本 200,605.74 468,053.87
其中：营业成本 178,603.00 407,027.83
税金及附加 751.51 1,621.37
销售费用 8,165.31 20,018.51
管理费用 7,740.16 28,963.15
研发费用 4,201.75 8,632.38
财务费用 1,144.00 1,790.63
其中：利息费用 1,243.72 2,115.04
利息收入 152.81 434.35
加：其他收益 801.35 1,535.97
投资收益（损失以“－”号填列） 318.73 -228.15
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 8.58 -2.96
信用减值损失（损失以“－”号填列） -265.68 -644.50
2-1-529
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
资产减值损失（损失以“－”号填列） -248.72 -2,004.31
资产处置收益（损失以“－”号填列） 21.16 -43.12
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,563.08 33,694.37
加：营业外收入 69.93 636.79
减：营业外支出 16.60 90.24
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 17,616.42 34,240.91
减：所得税费用 3,899.24 6,500.59
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,717.18 27,740.32
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
13,717.18 27,740.32
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
-
列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
11,360.33 22,576.58
“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 2,356.85 5,163.75
六、其他综合收益的税后净额 544.64 3,241.43
1.归属于母公司所有者的其他综合收益的
544.64 3,241.43
税后净额
2.归属于少数股东的其他综合收益的税后
- -
净额
七、综合收益总额 14,261.82 30,981.76
归属于母公司所有者的综合收益总额 11,904.97 25,818.01
归属于少数股东的综合收益总额 2,356.85 5,163.75
上述归属于母公司所有者的净利润如考虑非经常性损益后的结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
归属于母公司所有者的净利润 11,360.33 22,576.58
减：非经常性损益 1,009.74 -3,910.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
10,350.59 26,487.00
的净利润
报告期内，备考非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
2-1-530
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
非流动性资产处置损益 21.16 -43.12
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 542.75 932.49
政府补助除外）
取得控制后，原持有股权按公允价值重新计
565.60 -
量产生的利得
委托他人投资或管理资产的损益 - 20.92
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
8.58 20.10
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益 1.33 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 78.50 618.55
一次性授予即全部可行权的股权激励费用 - -9,211.24
减：所得税影响额 85.41 -2,141.13
少数股东权益影响额（税后） 122.77 -1,610.75
非经常性损益合计 1,009.74 -3,910.42
2-1-531
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股
股东、实际控制人不会发生变化，也不会导致上市公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、首次公开发行股票并上市时的承诺
上市公司控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时出具《关于避
免同业竞争的承诺》：
“1、本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与上海海得控制
系统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞
争或潜在同业竞争的产品的生产经营；
2、本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与上海海得控制系
统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞
争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保
障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。”
2、本次交易出具的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司控股股东、实际
控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为出具承诺：
“1、截止本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企业目前没有从
事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或
以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及
其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2-1-532
2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得在上市公司及其控
制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上
市公司存在竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职
或者担任任何形式的顾问。
3、在本次交易完成后，如本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或
参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书
面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意
利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”
二、标的公司关联交易情况
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《股票上市规则》等相
关规定，截至本报告书签署日，标的公司主要关联方及其关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，沈畅持有行芝达 57.58%股权，为标的公司控股股东、
实际控制人。
2、控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、
高管的企业
关联方名称 关联关系
沈畅持有其 58.825%股权，并担任法定代表人、执行董
行之达电子
事兼总经理
杭州欧志电子有限公司 沈畅担任经理（于 2023 年 5 月 19 日辞去经理职务）
3、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员，及其直接、间接控制或有
重大影响的企业及担任董事、高管的企业
标的公司控股股东、实际控制人沈畅关系密切的家庭成员，直接、间接控制
或有重大影响的企业及担任董事、高管的企业情况如下：
2-1-533
关联方名称 关联关系
上海秀远自动化设备安装服务中 沈畅母亲刘秀云出资设立，并担任负责人，于 2023 年 4
心 月注销
沈畅配偶朱玲持有其 80%股权，并担任法定代表人、执
上海鸿袖企业管理有限公司
行董事兼总经理
沈畅配偶的姐姐朱丽持股 90%，并担任法定代表人、执
上海优翔国际贸易有限公司
行董事；沈畅配偶姐夫王锦卫持股 10%
上海优翔国际贸易有限公司持股 60%，沈畅配偶姐夫王
翔津（上海）生命科技有限公司 锦卫持股 40%，并担任执行董事、法定代表人；于 2022
年 8 月注销
4、标的公司 5%以上股东
关联方名称 关联关系
直接持有行芝达 14.3083%股权，并通过鹭芝阁、鹭芝海
聂杰 间接持有行芝达 4%股权，直接、间接合计持有行芝达
18.3083%股权
直接持有行芝达 10%股权，聂杰持有 31.00%的出资额，
鹭芝阁
担任执行事务合伙人
直接持有行芝达 10%股权，聂杰持有 9.00%的出资额，
鹭芝海
担任执行事务合伙人
直接持有行芝达 3.4573%股权，通过鹭芝海间接持有行芝
郜建新
达 4%股权，直接、间接合计持有行芝达 7.4573%股权
直接持有行芝达 2.3529%股权，通过鹭芝阁、鹭芝海间接
莫作明 持有行芝达 4.70%股权，直接、间接合计持有行芝达
7.0529%股权
5、标的公司的董事、监事和高级管理人员
关联方名称 任职情况
沈畅 担任行芝达执行董事兼总经理
唐虎 担任行芝达监事
聂杰 担任行芝达高级管理人员
莫作明 担任行芝达高级管理人员
叶阳 担任行芝达高级管理人员
6、标的公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担
任董事、高级管理人员的除标的公司及其子公司以外的法人或其他组织
标的公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦认定为关联方。
2-1-534
前述人员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者担任董事、高级管理人
员的除标的公司及其子公司以外的法人或其他组织情况如下：
关联方名称 关联关系
聂杰配偶孙艺持股 70%，并担任执行董事、法定
上海少羽自动化设计有限公司
代表人，于 2023 年 4 月退出
厦门鹭芝林企业管理咨询合伙企业（有 聂杰持有 20%出资额，并担任执行事务合伙人，
限合伙） 于 2023 年 3 月注销
欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司 郜建新配偶顾颖颢报告期内任董事的公司
上海郜茗科技有限公司 郜建新兄弟郜建民持股 100%，并担任执行董事
赢技科技发展（杭州）有限公司 郜建新兄弟郜建民任董事的公司
上海海颖国际物流有限公司 郜建新配偶的兄弟顾颖频持股 100%
绥宁县山观桥生态种养专业合作社 莫作明配偶的父亲陶润富持股 45%
深圳市科普斯自动化科技合伙企业（有 莫作明兄弟的配偶李丽曾投资 90%，于 2023 年 4
限合伙） 月注销
莫作明兄弟莫作继持股 85%且任执行董事、总经
武汉本源无形传媒有限公司
理、财务负责人，莫作继配偶李丽持股 15%
莫作明配偶的兄弟陶小龙出资设立，于 2023 年 7
深圳市润达软件科技中心
月注销
叶阳配偶的父亲赵金环出资设立，于 2021 年 12
上海柔俞软件技术中心
月注销
7、标的公司控股、参股企业
截至本报告书签署日，行芝达共有 8 家控股子公司，无参股子公司，具体情
况详见本报告书“第三节 交易标的”之“四、下属公司情况”。
8、其他
序号 公司名称 与标的公司关系
标的公司员工严维母亲严丽琴 2019 年 5 月出资设
1 上海煜琴软件技术中心
立，并担任负责人，于 2022 年 7 月注销
标的公司实际控制人沈畅表妹刘丽娜 2019 年 10 月
2 上海苇泽软件技术中心
出资设立，并担任负责人，于 2022 年 7 月注销
标的公司员工叶阳姑姑叶孙元 2019 年 7 月出资设
3 上海渊骋软件技术中心
立，并担任负责人，于 2021 年 12 月注销
上述三家企业是基于实质重于形式原则认定的关联方。
2-1-535
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联采购、销售
单位：万元
关联采购
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
关联方 占采购总 占采购总 占采购总
交易金额 交易金额 交易金额
额比例 额比例 额比例
行之达电子 3.79 0.00% 159.92 0.08% 77.67 0.05%
上海少羽自动
化设计有限公 321.10 0.35% 166.48 0.09% 17.61 0.01%
司
欧姆龙自动化
系统（杭州）有 2.71 0.00% 1.61 0.00% 1.35 0.00%
限公司
关联采购合计 327.61 0.36% 328.02 0.17% 96.63 0.06%
关联销售
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
关联方 占营业收 占营业收 占营业收
交易金额 交易金额 交易金额
入比例 入比例 入比例
行之达电子 22.13 0.02% 2,643.75 1.14% 4,677.95 2.70%
欧姆龙自动化
系统（杭州）有 0.79 0.00% 5.51 0.00% 2.08 0.00%
限公司
杭州欧志电子
0.01 0.00% -0.06 0.00% - -
有限公司
关联销售合计 22.93 0.02% 2,649.20 1.14% 4,680.03 2.70%
①与行之达电子之间的关联交易
报告期内，标的公司与行之达电子之间存在较大金额的关联销售及少量的关
联采购。双方交易的必要性、公允性如下：
自行芝达成立后，由行芝达作为主要经营主体向欧姆龙采购，行之达电子根
据自身客户需求向行芝达采购后实现对外销售，关联交易具有必要性。报告期内，
行芝达向行之达电子销售的毛利水平与向行业内贸易商销售不存在重大差异，关
联交易价格公允。
除前述关联销售之外，行芝达亦存在向行之达电子进行少量采购的情况，主
要是对缺货产品进行的调度采购，关联采购具有必要性。
2-1-536
报告期内，行之达电子主要客户已逐渐向行芝达转移，关联销售金额亦有所
下降。行之达电子股东沈畅、郜建新、聂杰出具承诺：“作为行之达电子股东，
本人保证并促使行之达电子自 2023 年 5 月 1 日起，不开展新增业务，仅对历史
业务形成的存货、固定资产、往来款及其他资产、负债项目进行清理、处置，办
理完毕后行之达电子将及时办理注销。”
行之达电子的注销进展情况详见本报告书本节“二、标的公司关联交易情况”
之“（三）行之达电子相关情况”之“1、行之达电子注销的具体进展”。
②与上海少羽自动化设计有限公司之间的交易
行芝达主要向上海少羽自动化设计有限公司采购其自有品牌“小羽”系列
PN 耦合器、工业自动化系统模块等。行芝达向上海少羽自动化设计有限公司采
购的价格与其向非关联方采购同类国产品牌产品的价格不存在重大差异。
报告期内，标的公司关联采购和关联销售价格定价合理，占同期采购总额、
收入的比例均较低，对标的公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（2）关联租赁
报告期内，行芝达向关联方租赁房产情况如下：
租金结算情况
面积 （万元）
承租方 出租方 产证地址 租赁期限
（㎡）
2022 年 2021 年
上海市共和新
2018/1/1 至
行芝达 沈畅 路 5000 弄 6 号 114.39 16.74 16.74
2023/12/1
613 室
报告期内，行芝达向关联方沈畅租赁房产的租金单价与同商业地段、同档次
商业地产的租金价格不存在重大差异，租赁价格公允。2022 年末，行芝达已向
沈畅购入该房产，关联租赁已不再持续。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
关键管理人员报酬 669.92 1,985.19 784.68
2-1-537
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内的关联担保，主要为满足标的公司经营资金贷款需要，股东及其亲
属为标的公司银行借款提供担保，具体情况如下：
单位：万元
报告期末担
担保借款 担保
担保方 担保到期日 担保合同编号 保是否已经
金额 起始日
履行完毕
招商银行
沈畅、朱玲 1,000.00 2023-5-31 2023-11-30 否
121XY2023010509
招商银行
沈畅、朱玲 700.00 2023-4-28 2024-4-27 否
121XY2023010509
招商银行
沈畅、朱玲 300.00 2023-5-31 2024-5-30 否
121XY2023010509
交通银行
沈畅 600.00 2022-7-29 2023-7-29 否
C220718GR3106381
交通银行
沈畅 400.00 2022-7-25 2023-7-25 否
C220718GR3106381
交通银行
沈畅 600.00 2021-7-28 2022-7-28 是
C210602GR3109827
交通银行
沈畅 300.00 2021-7-6 2022-7-6 是
C210602GR3109827
招商银行
朱玲、
292.00 2022-11-22 2023-11-22 755HT202225902602、 否
陶美娟
755HT202225902603
（2）固定资产交易
①房产购置
为行芝达经营发展之需，并减少日常关联租赁，行芝达于 2022 年度分别向
郜建新及其亲属、沈畅购置房产，用作办公经营场地。交易具体情况如下：
建筑面积 交易价格 交易单价
序号 不动产证号 出让方
（平方米） （万元） （万元/平方米）
沪（2022）宝字不动
1 114.39 280.00 2.45 沈畅
产权第 038598 号
沪（2022）宝字不动 郜建新及其
2 118.25 301.50 2.55
产权第 019173 号 亲属
上述房产交易单价约 2.5 万元/平方米，与同期、相同地段商业地产挂牌价格，
不存在重大差异，房产交易价格公允。
②车辆出售
单位：万元
2-1-538
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
行之达电子 出售车辆 - 46.02
（3）其他
标的公司存在向上海秀远自动化设备安装服务中心、上海柔俞软件技术中心、
上海煜琴软件技术中心、上海苇泽软件技术中心、上海渊骋软件技术中心等五家
个人独资企业支付资金，通过其支付报告期前计提的股东分红款和员工薪酬金额
分别为 2,711.89 万元和 1,770.28 万元；支付报告期内计提的员工薪酬金额 73.50
万元。标的公司存在向员工相关企业深圳市润达软件科技中心支付资金，通过其
支付 2021 年度的员工薪酬金额 5.32 万元。自 2022 年 4 月起，标的公司不再实
施相关安排。
3、关联方应收应付情况
（1）应收关联方款项
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 关联方 备注
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收销
应收账款 行之达电子 - - 281.93 65.13 656.95 76.50
售款
杭州欧志电 应收销
应收账款 - - - - 9.08 9.08
子有限公司 售款
预付账款 行之达电子 - - - - 0.14 - -
其他应收
莫作明 - - 2.00 0.10 2.00 0.10 备用金
款
应收车
其他应收
行之达电子 - - - - 52.00 2.60 辆销售
款
款
（2）应付关联方款项
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目名称 关联方 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 备注
账面余额 账面余额 账面余额
应付账款 行之达电子 13.78 114.19 92.34 应付采购款
上海少羽自动
应付账款 化设计有限公 133.40 108.81 - 应付采购款
司
欧姆龙自动化
应付账款 系统（杭州） 1.75 - -
有限公司
2-1-539
杭州欧志电子
合同负债 - 0.01 -
有限公司
应付股利 沈畅 - - 3,047.64 分红款
应付股利 聂杰 - - 1,079.20 分红款
应付股利 莫作明 - - 90.00 分红款
应付股利 行之达电子 - - 68.60 分红款
应付智能装备股
其他应付 权转让款、拆借
沈畅 479.70 896.10 146.81
款 款、购房款、报
销款等
应付深圳舜昌股
其他应付
朱玲 - 1,456.38 1,816.08 权转让款、报销
款
款
应付深圳舜昌股
其他应付
陶美娟 - 378.08 411.42 权转让款、报销
款
款
应付智能装备股
其他应付
聂杰 - 16.87 18.63 权转让款、应付
款
报销款
其他应付
行之达电子 867.83 967.03 213.03 应付拆借款
款
备注：其他应付款余额为备注事项合计净额。
4、关联方资金拆借
报告期初，标的公司存在前期向关联方上海优翔国际贸易有限公司的资金拆
出余额 550 万元，已于 2021 年 1 月归还；除前述事项外，报告期内的关联方资
金拆借均为满足流动资金需求向关联方进行资金拆入。
（1）关联方资金拆入情况
单位：万元
期初 本期拆入 本期归还 期末余
期间 关联方 计息情况
金额 金额 金额 额
按年化利
2023 年 1-5 月 陶美娟 200.00 - 200.00 - 率 3.5%计
息
2022 年度 行之达电子 - 534.00 - 534.00 不计息
2022 年度 沈畅 - 500.00 - 500.00 不计息
按年化利
2021 年度 陶美娟 - 200.00 - 200.00 率 3.5%计
息
上海少羽自
2021 年度 动化设计有 - 1,460.00 1,460.00 - 不计息
限公司
备注：以上金额为拆借资金的本金金额。
2-1-540
（2）关联方资金拆出情况
单位：万元
期初金 本期拆出 本期收回 期末余
期间 关联方 计息情况
额 金额 金额 额
上海优翔国
2021 年度 际贸易有限 550.00 - 550.00 - 不计息
公司
（三）行之达电子相关情况
1、行之达电子注销的具体进展
行之达电子成立于 1998 年 11 月，属于 F51 批发业，主营业务为工业自动化
产品的销售业务，下游客户主要包括传统机械制造厂商及贸易商。自标的公司
2021 年启动统一集团化管理后，行之达电子的部分客户经协商逐步转移至标的
公司。2023 年 5 月，行之达电子已全面停止开展业务，并开始注销的相关准备
工作，预计 2024 年 5 月底前完成工商注销手续。
截至本报告书签署日，行之达电子已完成人员清理；其资产、负债正在清理
中。行之达电子注销的具体进展及预计完成时间如下表所示：
序号 主要步骤 行之达电子注销进展情况 进展/预计完成时间
1 业务关停 2023 年 5 月已停止业务 已完成
行之达电子已于 2023 年 11 月 14 日召开
2 成立清算组 已完成
股东会会议，成立清算组
3 人员清理 全部员工已完成离职手续 已完成
主要涉及存货和固定资产，目前正在清理
4 资产处置 2023 年 12 月
过程中
1、已委托律师进行应收账款催收工作
5 债权债务清理 2、待履行债权人通知/公告、清缴税款等 2024 年 2 月
清算相关程序
6 税务注销 尚未开始办理 2024 年 4 月
7 工商注销 尚未开始办理 2024 年 5 月
行之达电子正在按照常规程序办理注销事宜，行之达电子的注销预计不存在
实质性障碍。
2、行之达电子主要代理产品类型、具体下游应用领域、主要合作供应商及
客户情况
（1）主要代理产品类型
2-1-541
报告期内，行之达电子销售产品的品牌分布情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
销售品牌
金额 比例 金额 比例 金额 比例
欧姆龙 124.87 99.84% 3,191.67 98.87% 5,036.37 97.43%
其他品牌 0.20 0.16% 36.37 1.13% 132.87 2.57%
合计 125.07 100.00% 3,228.04 100.00% 5,169.24 100.00%
备注：行之达电子的财务数据未经审计，下同。
报告期内，行之达电子销售的产品主要为欧姆龙品牌，行之达电子欧姆龙品
牌产品的营业收入占同期营业收入的比重分别为 97.43%、98.87%和 99.84%，其
他品牌为根据客户需要进行的零星采购并销售。行之达电子非欧姆龙的授权经销
商，所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。标的公司为欧姆龙的授权经
销商，报告期内欧姆龙品牌产品的营业收入占同期营业收入的比重分别为
85.15%、78.61%和 76.57%。
在行之达电子向标的公司采购欧姆龙品牌产品前，行之达电子拥有欧姆龙代
理权，主要代理及销售欧姆龙品牌产品，具体情况如下：标的公司成立前，行之
达电子拥有欧姆龙代理权，主要销售欧姆龙品牌产品，产品类型主要包括控制系
统类、工业传感器类及工业控制元器件类等。
标的公司获取欧姆龙代理权的过程如下：2012 年标的公司成立，沈畅等人
决定将未来业务发展重心放在标的公司，同时根据欧姆龙当时对经销商的管理要
求（同一控制人在同一地区只能通过一个主体申请经销商资质），经与欧姆龙协
商，标的公司于 2013 年 4 月与欧姆龙签订产品销售协议，成为欧姆龙经销商，
行之达电子自 2013 年 4 月起不再与欧姆龙签订产品销售协议，在该时点后，行
之达电子所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。
报告期内，行之达电子销售的欧姆龙品牌产品的产品类型包括控制系统类、
驱动系统类、工业传感器类及工业控制元器件类产品，具体分布如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业控制元器件
48.60 38.92% 1,579.61 49.49% 2,494.05 49.52%
及其他
2-1-542
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业传感器类 31.58 25.29% 650.05 20.37% 1,128.34 22.40%
控制系统类 33.91 27.16% 802.38 25.14% 1,104.68 21.93%
驱动系统类 10.78 8.63% 159.63 5.00% 309.30 6.14%
合计 124.87 100.00% 3,191.67 100.00% 5,036.37 100.00%
报告期内，标的公司工业自动化产品销售业务按产品类型的分布如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
控制系统类 52,476.58 44.43% 99,109.69 42.89% 66,226.88 38.35%
驱动系统类 39,682.05 33.60% 72,282.68 31.28% 46,858.28 27.13%
工业传感器类 10,669.02 9.03% 28,008.10 12.12% 30,604.10 17.72%
工业控制元器件
15,282.90 12.94% 31,701.80 13.72% 29,011.19 16.80%
及其他
合计 118,110.55 100.00% 231,102.27 100.00% 172,700.44 100.00%
报告期内，行之达电子销售的产品类型与标的公司侧重不同，行之达电子以
工业控制元器件及其他类产品为主，合计销售金额占其欧姆龙品牌产品销售总额
的比例分别为 49.52%、49.49%和 38.92%；标的公司销售产品类型主要为控制系
统类和驱动系统类产品，合计销售金额占其同期工业自动化产品销售业务营业收
入的比重分别为 65.48%、74.17%和 78.03%。
销售产品类型产生差异的原因为两家公司的业务定位、覆盖行业存在差异。
行之达电子主要维系传统机械制造行业客户，业务定位为工业自动化产品传统分
销业务，下游应用相对简单的通用型工业控制元器件类产品的销售占比较高；标
的公司重点开发和覆盖新能源、半导体、消费电子等新兴行业客户，业务定位以
工业自动化产品解决方案型销售为主，与解决方案相关的下游应用相对复杂的控
制系统类和驱动系统类产品的销售占比较高。
报告期内，行之达电子和标的公司销售欧姆龙品牌按产品类型主要产品系列
的销售均价及毛利情况如下：
单位：万元，元/台
行之 产品类型 其中主要 2023 年 1-5 月
2-1-543
达电 产品系列 占总收入
销售金额 单位售价 毛利率
子 比例
控制系统类 PLC 32.82 26.24% 919.26 8.38%
驱动系统类 伺服电机及驱动 7.12 5.69% 3,392.19 -3.65%
工业传感器类 传感器及配件 31.58 25.25% 125.81 7.92%
工业控制元器件
不适用 48.60 38.86% 不适用 -2.61%
及其他
合计 120.12 96.04% - -
2023 年 1-5 月
产品类型 产品系列 占同类业
销售金额 务收入比 单位售价 毛利率
例
控制系统类 PLC 46,619.81 41.92% 1,570.28 18.55%
标的
公司 驱动系统类 伺服电机及驱动 21,142.71 19.01% 1,784.87 21.71%
工业传感器类 传感器及配件 8,720.77 7.84% 89.75 19.15%
工业控制元器件
不适用 10,817.47 9.73% 不适用 16.00%
及其他
合计 87,300.76 78.50% - -
2022 年度
产品类型 产品系列 占总收入
销售金额 单位售价 毛利率
比例
控制系统类 PLC 766.50 23.75% 1,105.58 12.75%
行之
达电 驱动系统类 伺服电机及驱动 121.81 3.77% 3,680.17 8.26%
子
工业传感器类 传感器及配件 650.12 20.14% 90.72 10.43%
工业控制元器件
不适用 1,579.61 48.93% 不适用 1.41%
及其他
合计 3,118.04 96.59% - -
2022 年度
产品类型 产品系列 占同类业
销售金额 务收入比 单位售价 毛利率
例
控制系统类 PLC 83,065.87 39.84% 1,606.38 18.58%
标的
公司 驱动系统类 伺服电机及驱动 44,166.82 21.19% 1,899.08 22.67%
工业传感器类 传感器及配件 21,528.89 10.33% 92.34 18.85%
工业控制元器件
不适用 19,873.73 9.53% 不适用 17.93%
及其他
合计 168,635.30 80.89% - -
行之 2021 年度
达电 产品类型 产品系列 占总收入
子 销售金额 单位售价 毛利率
比例
2-1-544
控制系统类 PLC 1,001.04 19.37% 1,050.63 9.41%
驱动系统类 伺服电机及驱动 236.91 4.58% 2,903.31 5.61%
工业传感器类 传感器及配件 1,131.04 21.88% 99.88 8.88%
工业控制元器件
不适用 2,494.05 48.25% 不适用 0.74%
及其他
合计 4,863.03 94.08% - -
2021 年度
产品类型 产品系列 占同类业
销售金额 务收入比 单位售价 毛利率
例
控制系统类 PLC 59,050.78 37.82% 1,250.98 18.78%
标的
公司 驱动系统类 伺服电机及驱动 29,212.45 18.71% 1,837.12 23.01%
工业传感器类 传感器及配件 24,222.13 15.51% 93.94 17.95%
工业控制元器件
不适用 20,259.62 12.97% 不适用 17.01%
及其他
合计 132,744.98 85.01% - -
备注：
1、标的公司产品系其工业自动化产品解决方案型销售业务下所属欧姆龙品牌产品，行之达
电子产品系其整体业务中欧姆龙品牌产品；
2、标的公司、行之达电子产品类型中的控制系统类、驱动系统类、工业传感器类除列示的
主要产品系列外，其余产品系列销售占比较小，不单独列示；
3、工业控制元器件及其他分类下产品种类较多且未区分具体系列，故上表仅列示该分类整
体毛利率数据；
4、2023 年 1-5 月，行之达电子两类产品的毛利率为负，主要由于其业务拟关停，以较低价
格清理部分存货导致。
行之达电子和标的公司同类型产品的销售均价存在差异，主要原因为工业自
动化产品的具体型号规格较多、价格区间较大，具有合理性。标的公司的销售毛
利率整体高于行之达电子，主要由于标的公司业务以解决方案型销售为主，而行
之达电子为传统分销，具有合理性。
（2）具体下游应用领域
行之达电子主要从事工业自动化产品的传统分销业务，与标的公司工业自动
化产品分销业务属于同类业务，但标的公司该类业务非主要业务，报告期内标的
公司该类业务占其营业收入的比重分别为 9.29%、5.89%和 2.90%。
报告期内，行之达电子与标的公司按客户下游行业分类的销售金额及占比情
况如下：
2-1-545
单位：万元
公司名 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
下游行业
称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
新能源汽车 2.78 2.29% - - - -
光伏 0.49 0.40% 2.16 0.07% 1.87 0.04%
行之达 消费电子 23.88 19.69% 321.49 10.48% 381.4 7.49%
电子 半导体 -8.55 -7.05% 285.33 9.30% 349.38 6.86%
其他 102.69 84.67% 2,459.13 80.15% 4,358.92 85.61%
合计 121.28 100.00% 3,068.12 100.00% 5,091.57 100.00%
新能源汽车 50,883.93 42.87% 119,307.76 51.30% 67,200.53 38.74%
光伏 37,508.65 31.60% 33,752.09 14.51% 21,199.74 12.22%
标的公 消费电子 10,970.66 9.24% 24,772.71 10.65% 24,715.89 14.25%
司 半导体 2,136.48 1.80% 5,521.26 2.37% 4,603.54 2.65%
其他 17,197.42 14.49% 49,217.07 21.16% 55,763.76 32.14%
合计 118,697.14 100.00% 232,570.89 100.00% 173,483.46 100.00%
备注：
1、上表行之达电子下游行业统计数据已剔除行之达电子向标的公司销售金额，报告期内，
行之达电子向标的公司销售金额分别为 77.67 万元、159.92 万元、3.79 万元；
2、2023 年 1-5 月，行之达电子的半导体分类收入为负系其存在销售退回所致；
3、行之达电子的其他分类主要为传统机械制造厂商及贸易商。
行之达电子下游客户主要为传统机械制造厂商和贸易商；消费电子、半导体、
新能源汽车、光伏行业亦有少量客户。报告期内，行之达电子的消费电子、半导
体、新能源汽车、光伏等行业客户销售金额合计分别为 732.64 万元、608.99 万
元和 18.59 万元，占同期营业收入比重分别为 14.39%、19.85%和 15.33%。
标的公司下游应用领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行
业，报告期内来自上述领域的收入金额分别为 117,719.70 万元、183,353.82 万元
和 101,499.72 万元，占同期营业收入比重分别为 67.86%、78.83%和 85.51%。
工业自动化产品应用广泛，行业内客户数量众多，因此行之达电子下游客户
所属行业与标的公司存在一定程度的重叠，但两家公司的重点覆盖行业有所不同，
且行之达电子来自标的公司重点覆盖领域的收入占其营业收入的比重较小。
（3）主要合作供应商及客户情况
①行之达电子主要供应商情况
2-1-546
行之达电子前五大供应商与标的公司前五大供应商不存在重叠的情况，但与
标的公司非主要供应商存在重叠的情况。
报告期内，行之达电子前五大供应商采购情况及与标的公司供应商的重叠情
况列示如下：
单位：万元
行之达电子采购情况 当期是 标的公司采购情况
期间 序号 供应商名称 否存在
金额 比例 重叠 金额 比例
1 标的公司 22.13 73.34% / - -
上海高节自动化系
2 2.77 9.17% 是 213.55 0.24%
统有限公司
2023 北京海洲天润科技
3 2.29 7.58% 是 1.92 0.00%
年 有限公司
1-5 广州瑞大工控自动
月 4 2.24 7.44% 是 411.97 0.45%
化设备有限公司
安徽三竹智能科技
5 0.75 2.48% 是 177.15 0.20%
股份有限公司
合计 30.17 100.00% 804.60 0.89%
1 标的公司 2,643.75 97.34% / - -
广州瑞大工控自动
2 28.48 1.05% 是 1,009.66 0.52%
化设备有限公司
哈尔滨维嘉科技有
3 13.27 0.49% 否 - -
2022 限公司
年度 南京敦临科技有限
4 9.37 0.34% 是 696.94 0.36%
公司
安徽三竹智能科技
5 8.11 0.30% 是 1,310.07 0.68%
股份有限公司
合计 2,702.97 99.52% 3,016.67 1.56%
1 标的公司 4,677.95 95.17% / - -
南京敦临科技有限
2 97.68 1.99% 是 1,207.67 0.81%
公司
广州瑞大工控自动
3 68.29 1.39% 是 1,057.17 0.71%
2021 化设备有限公司
年度 上海高节自动化系
4 19.54 0.40% 是 122.50 0.08%
统有限公司
北京迪沃森科技有
5 17.86 0.36% 否 - -
限公司
合计 4,881.33 99.31% 2,387.35 1.60%
标的公司为行之达电子的第一大供应商，2021 年度与 2022 年度，行之达电
子向其采购比例均超过 95%。行之达电子与其第二大至第五大供应商的交易金额
2-1-547
均较小，主要系零星采购。2023 年 1-5 月，行之达电子因业务逐步关停，采购金
额小。报告期内，标的公司对存在重叠情况的供应商的采购金额和占比均很小。
②行之达电子主要客户情况
行之达电子前五大客户与标的公司前五大客户不存在重叠的情况，但与标的
公司非主要客户存在重叠的情况。
报告期内，行之达电子前五大客户销售情况及与标的公司客户的重叠情况列
示如下：
单位：万元
行之达电子销售情况 当期是 标的公司销售情况
序
期间 客户名称 否存在
号 金额 比例 金额 比例
重叠
上海今昌纸箱机械制
1 15.47 12.37% 113.35 0.10%
造有限公司
住友橡胶（常熟）有
2 11.57 9.25% 5.25 0.00%
限公司
2023 智慧星空（上海）工
3 11.14 8.91% 是 20.18 0.02%
年 1-5 程技术有限公司
月 上海电气泰雷兹交通
4 10.04 8.02% 25.68 0.02%
自动化系统有限公司
郑州陆创机械设备有
5 7.82 6.25% 5.53 0.00%
限公司
合计 56.03 44.80% 169.98 0.14%
温州茂嘉电气有限公
1 1,086.66 33.66% 是 561.91 0.24%
司
上海今昌纸箱机械制
2 219.50 6.80% - -
造有限公司
苏州均华精密机械有
2022 3 171.40 5.31% - -
限公司 否
年度
4 标的公司 159.92 4.95% - -
上海天永智能装备股
5 85.27 2.64% - -
份有限公司
合计 1,722.75 53.37% 561.91 0.24%
温州茂嘉电气有限公
1 1,431.39 27.69% 是 428.73 0.25%
司
上海今昌纸箱机械制
2 346.44 6.70% 否 - -
造有限公司
2021 昱逐自动化设备（上
3 336.31 6.51% 是 243.60 0.14%
年度 海）有限公司
尼得科泰科诺电机
4 274.02 5.30% - -
(浙江)有限公司
否
苏州均华精密机械有
5 243.85 4.72% - -
限公司
2-1-548
合计 2,632.00 50.92% 672.33 0.39%
行之达电子主要客户与标的公司非主要客户存在一定程度的重叠，标的公司
与行之达电子存在重叠的客户销售金额和占比均较小。客户重叠的主要原因为：
为解决行之达电子与标的公司存在的同业竞争及减少行之达电子与标的公司之
间的关联交易，2021 年沈畅等人决定统一集团化管理和关停行之达电子业务，
部分行之达电子客户仍有业务需求且同意变更交易主体至标的公司，即客户先后
向行之达电子和标的公司分别采购导致产生客户重叠。
行之达电子销售产品类型主要为工业控制元器件及其他类产品，下游客户主
要为传统机械制造厂商和贸易商；标的公司销售产品类型主要为控制系统类和驱
动系统类产品，下游应用领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等
行业。客户交易主体的变更是基于统一集团化管理和关停行之达电子业务的安排，
以及标的公司和相关客户继续选择合作的结果，与行之达电子和标的公司两家公
司在产品类型及下游应用领域的布局差异不存在直接关系。
报告期各期，行之达电子主要客户与标的公司重叠的原因如下：2023 年 1-5
月，前五大客户的交易金额均较小，与标的公司客户重叠原因系行之达电子关停
所致，即客户先后向行之达电子和标的公司分别采购所致；2021 年度和 2022 年
度，行之达电子前五大客户中与标的公司存在重叠的客户为温州茂嘉电气有限公
司（以下简称“温州茂嘉”）和昱逐自动化设备（上海）有限公司（以下简称“昱
逐自动化”），该两公司的具体情况如下：
A、温州茂嘉
a、基本情况
温州茂嘉的工商登记信息如下：
公司名称 温州茂嘉电气有限公司
统一社会信用代码 91330382753989327P
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 高武
注册资本 200 万元人民币
注册地址 浙江省乐清市柳市镇上园村上园大厦 149 号 1 楼店面
2-1-549
成立时间 2003 年 09 月 15 日
电器产品销售；电子设备、电子产品领域内的技术咨询、技术服务、
技术开发、技术转让；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机
经营范围
应用系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东名称 出资比例
控制关系
高武 100%
备注：温州茂嘉成立于 2003 年，主要从事通用型电子元器件的销售业务，以实体门店形式
开展经营。标的公司股东叶樱（对标的公司直接持股比例为 0.4572%）及其配偶郑佑乐曾于
2006 年 8 月投资温州茂嘉，并于 2023 年 1 月转让给高武，高武系郑佑乐的外甥。报告期内
温州茂嘉为标的公司工业自动化产品分销业务的客户，其业务规模相对较小。
报告期内，行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售的产品均为欧姆龙品牌产
品，产品类型主要包括工业控制元器件和工业传感器两大类。行之达电子、标的
公司向温州茂嘉的销售情况列示如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
销售主 2023 年
类型 重叠型号 差异型号 重叠型号 差异型号
体 1-5 月 小计 小计
销售金额 销售金额 销售金额 销售金额
工业控制元
- 416.00 584.46 1,000.46 136.89 1,096.88 1,233.77
器件类
行之达 工业传感器
- 46.68 39.42 86.10 58.94 134.67 193.61
电子向 类
温州茂 控制系统类 - - - - 0.57 2.68 3.26
嘉销售
其他 - - 0.09 0.09 0.13 0.62 0.75
合计 - 462.69 623.97 1,086.66 196.53 1,234.86 1,431.39
工业控制元
161.40 190.32 152.62 342.94 36.37 181.15 217.52
器件类
工业传感器
93.76 25.12 149.28 174.40 15.78 152.31 168.09
标的公 类
司向温 控制系统类 16.53 - 34.79 34.79 0.32 30.77 31.09
州茂嘉
销售 驱动系统类 0.39 - 2.87 2.87 - 0.50 0.5
其他 6.31 - 6.91 6.91 0.08 11.45 11.53
合计 278.38 215.44 346.47 561.91 52.54 376.18 428.73
备注：2023 年 1-5 月，温州茂嘉仅与标的公司发生交易，未再与行之达电子发生交易，不存
在同时与标的公司、行之达电子均发生采购情况。
2021 年度和 2022 年度行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售的产品类型主
要均为工业控制元器件类、工业传感器类产品，同一类型产品具体型号不完全相
同，存在一定差异，具体情况如下：
2-1-550
1）工业控制元器件类：2021 年度和 2022 年度，行之达电子向温州茂嘉销
售该类产品中差异型号金额分别为 1,096.88 万元和 584.46 万元，占行之达电子
向温州茂嘉销售该类产品金额的比例分别为 88.91%和 58.42%；标的公司向温州
茂嘉销售该类产品中差异型号金额分别为 181.15 万元和 152.62 万元，占标的公
司向温州茂嘉销售该类产品金额的比例分别为 83.28%和 44.50%。
2）工业传感器类：2021 年度和 2022 年度，行之达电子向温州茂嘉销售该
类产品中差异型号金额分别为 134.67 万元和 39.42 万元，占行之达电子向温州茂
嘉销售该类产品金额的比例分别为 69.56%和 45.78%；标的公司向温州茂嘉销售
该类产品中差异型号金额分别为 152.31 万元和 149.28 万元，占标的公司向温州
茂嘉销售该类产品金额的比例分别为 90.61%和 85.60%。
b、温州茂嘉与标的公司及行之达电子均发生采购交易的原因
2023 年 1-5 月，温州茂嘉仅与标的公司发生交易，未再与行之达电子发生交
易，不存在同时与标的公司、行之达电子均发生采购情况。
报告期内，行之达电子与标的公司对于客户开发及维护的策略有所不同，标
的公司以方案型销售业务为主，坚持行业导向，重点覆盖新能源、半导体、消费
电子等新兴行业；行之达电子为传统分销，下游客户主要为传统机械制造厂商及
贸易商。温州茂嘉以分销业务为主，主要产品为附加值相对较低的通用型元器件
类产品，下游应用主要以传统行业中防爆领域为主，报告期内优先向行之达电子
采购，不属于标的公司重点覆盖的行业客户。
2021 年度与 2022 年度，行之达电子向温州茂嘉的销售金额较标的公司向温
州茂嘉的销售金额大，行之达电子与温州茂嘉的交易订单以大批量继电器产品为
主，标的公司与温州茂嘉的交易订单主要系行之达电子存货不足或无相关存货时
的调货所需，温州茂嘉与标的公司及行之达电子均发生采购交易存在合理性。
2021 年度与 2022 年度，行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售相同型号产品的
单价不存在明显差异。
B、昱逐自动化
a、基本情况
昱逐自动化的工商登记信息如下：
2-1-551
公司名称 昱逐自动化设备（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GK2GJ5W
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 陈林阳
注册资本 1000 万元人民币
注册地址 上海市宝山区市一路 200 号 X-81
成立时间 2015 年 11 月 11 日
自动化设备、仪器仪表、机电设备及配件、电动工具、电子元器件、
电子产品、电线电缆、通讯设备及配件、计算机、软件及辅助设备、
橡塑制品、装潢材料、服装服饰、办公用品、日用百货、家具、五金
经营范围
交电、金属制品的销售；从事自动化技术领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
股东名称 出资比例
控制关系
陈林阳 100%
昱逐自动化成立于 2015 年，主要从事工业自动化产品的销售业务。
报告期内，行之达电子、标的公司向昱逐自动化销售的产品均为欧姆龙品牌
产品，产品类型主要为控制系统类、工业控制元器件类及工业传感器类。行之达
电子、标的公司向昱逐自动化的销售金额按品牌、产品类型统计情况如下：
单位：万元
销售主
品牌 类型 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
体
工业控制元器件类 - - 134.42
行之达
欧姆 工业传感器类 - - 126.76
电子向
昱逐自 龙 控制系统类 - - 73.75
动化销
驱动系统类 - - 1.38
售
合计 - - 336.31
控制系统类 62.25 164.43 110.12
工业控制元器件类 56.69 106.55 67.77
标的公 欧姆
司向昱 工业传感器类 90.43 93.27 25.72
龙
逐自动 驱动系统类 - - 0.59
化销售
其他 11.73 37.23 39.39
合计 221.10 401.48 243.60
b、昱逐自动化与标的公司、行之达电子均发生采购交易的原因
2022 年度及 2023 年 1-5 月，昱逐自动化仅与标的公司发生交易，未再与行
2-1-552
之达电子发生交易，不存在同时与标的公司、行之达电子均发生采购交易的情况。
2021 年度昱逐自动化与标的公司、行之达电子均发生交易的主要原因为：
昱逐自动化的交易主体由行之达电子变更为标的公司，即 2021 年度昱逐自动化
先后向行之达电子和标的公司分别采购所致，具有合理性。行之达电子、标的公
司向昱逐自动化销售相同型号产品的单价基本一致，不存在明显差异。
3、行之达电子报告期内具体业务开展及经营业绩情况
报告期内，行之达电子部分客户逐步转移至标的公司，2023 年 5 月起，行之
达电子已全面停止开展业务。报告期内，行之达电子财务状况及经营成果情况如
下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-5 月 /2022 年度 /2021 年度
资产总额 2,228.04 3,566.45 4,689.05
其中： 货币资金 753.13 1,455.14 1,765.42
应收账款 338.84 765.34 1,141.47
其他应收款 872.17 971.19 217.37
存货 33.61 131.85 329.84
负债总额 35.30 542.10 2,363.35
其中： 短期借款 - - 670.00
应付账款 0.06 283.98 655.77
股东权益 2,192.74 3,024.35 2,325.70
营业收入 125.07 3,228.04 5,169.24
营业成本 121.21 3,031.89 4,912.71
营业利润 -65.37 900.25 -31.01
利润总额 -58.93 910.32 -6.92
净利润 -60.16 698.65 -6.92
备注：行之达电子的财务数据未经审计。
报告期内，行之达电子的营业收入分别为 5,169.24 万元、3,228.04 万元和
125.07 万元，呈明显下降趋势。报告期内，净利润分别为-6.92 万元、698.65 万
元和-60.16 万元，2023 年 1-5 月较 2021 年度呈明显下降趋势，2022 年行之达电
子净利润较高主要系 2022 年行之达电子因转让标的公司 5%股权确认较大金额
投资收益款的偶发情况。报告期内，行之达电子的资产及负债规模亦呈现大幅下
2-1-553
降趋势。
报告期各期末，行之达电子的资产总额分别为 4,689.05 万元、3,566.45 万元
和 2,228.04 万元。截至 2023 年 5 月末其资产主要为货币资金、应收款项及少量
存货，其中货币资金系行之达电子往年经营积累所得，应收款项主要为应收标的
公司往来款，将于注销前结清。
报告期内，行之达电子的负债规模从 2021 年末的 2,363.35 万元下降至 2023
年 5 月末的 35.30 万元，全部为流动负债，与行之达电子业务萎缩的进程相一致。
4、在行之达电子后成立标的公司开展业务的原因及必要性
（1）行之达电子成立后业务开展、销售代理情况及经营业绩
行之达电子成立于 1998 年 11 月，沈畅等人自 2008 年 10 月通过股权受让取
得，其主营业务为工业自动化产品的传统分销业务。行之达电子销售的产品主要
为欧姆龙品牌产品。标的公司成立前，行之达电子拥有欧姆龙代理权。2012 年
标的公司成立，沈畅等人决定将未来业务发展重心放在标的公司。根据欧姆龙当
时对经销商的管理要求（同一控制人在同一地区只能通过一个主体申请经销商资
质），经与欧姆龙协商，标的公司于 2013 年 4 月与欧姆龙签订产品销售协议，
成为欧姆龙经销商。行之达电子自 2013 年 4 月起不再与欧姆龙签订产品销售协
议，在该时点后，行之达电子所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。
标的公司成立前后，行之达电子的经营业绩情况（未经审计）如下：2011
年至 2013 年期间，行之达电子的营业收入分别为 1.30 亿元、1.27 亿元、1.40 亿
元；净利润分别为 128.83 万元、188.51 万元、183.23 万元，业务为传统分销。
（2）沈畅等人设立标的公司的原因及必要性
标的公司成立之初，以消费电子行业为代表的制造业的升级发展带动了国内
工业自动化产品下游应用场景向精细化和复杂化的方向发展，上游厂商和下游客
户在复杂的应用场景中对中游服务提供商提出了更高的要求，除传统物流配送服
务外，还需要相关技术服务，中游服务提供商逐渐开始分化，部分开始注重技术
的投入和积累。
行之达电子成立于 1998 年，其主营业务为工业自动化产品的传统分销业务。
2-1-554
沈畅等人基于国内自动化产品下游应用场景的发展和对中游服务提供商有更高
的要求，对企业发展战略有了新的考量与规划，拟由偏渠道传统分销商向偏技术
的服务提供商转变。两种分销模式在客户需求、服务内容及环节等方面存在差异，
且转变成功与否存在一定的不确定性。经沈畅等人协商确定通过设立新的公司来
尝试从偏渠道向偏技术的业务转变，增加技术投入着力拓展有增长潜力的新兴行
业客户合作（以下简称“新增业务”）。一方面，设立新公司可根据沈畅等人对新
增业务的参与意愿、风险承担能力、拟担任的角色等设置与行之达电子有所区别
的股权结构，并可单独设置与新增业务相适应的组织架构、人员结构等，而行之
达电子设立已久，经营相对稳定，转型成本相对较高；另一方面，设立新公司可
实现新增业务的独立核算，便于及时获得新增业务的运作情况并进行分析，实现
对新增业务资源投入等的动态跟踪和调整，从而更好地实现沈畅等人关于工业自
动化分销商升级转型的企业发展战略。基于上述背景和考量，标的公司于 2012
年正式成立。
标的公司成立后，标的公司定位为偏技术的服务提供商，考虑沈畅看好新增
业务且拟在新增业务团队中担任领导角色等，沈畅对标的公司的控股比例为 87%，
相较于沈畅对行之达电子的控股比例为 58.825%，有较大提升，同时引入了新股
东聂杰，即在标的公司设立时根据新增业务发展需要及股东风险承担能力等设置
了与同期行之达电子不同的股权结构；标的公司增加技术投入，重点开发和覆盖
新能源、半导体、消费电子等新兴行业客户，且新增业务发展的职责主要由标的
公司承担；行之达电子偏传统渠道分销，业务重点为维护传统行业的既有客户，
下游客户主要包括传统机械制造厂商及贸易商。同时，根据欧姆龙当时对经销商
的管理要求，标的公司于 2013 年 4 月与欧姆龙签订产品销售协议，成为欧姆龙
经销商，在该时点后，行之达电子所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。
自此，标的公司与行之达电子实现了差异化的经营。
2021 年，为解决同业竞争、减少关联交易、形成更加完整的产业链，同时
进一步提高决策效率、实现业务和经营管理协同，标的公司实施了集团内部重组。
详见本报告书“第三节 交易标的”之“二、历史沿革”之“（五）标的公司内
部重组情况”。同时，为解决行之达电子与标的公司同业竞争问题，须对其进行
收购或注销处理。考虑行之达电子注册地在上海，与标的公司销售覆盖区域存在
2-1-555
重叠，没有同时存续的必要性，沈畅等人决定采取注销行之达电子的方式解决其
与标的公司同业竞争问题。标的公司通过上述安排有效地解决了同业竞争，并加
强了标的公司对于业务的整体控制。
行之达电子注销前，其部分客户逐步变更交易主体至标的公司。为更好地服
务客户，在行之达电子部分客户交易主体逐步变更至标的公司的过渡期内（即
2021 年起至 2023 年 5 月期间），该部分客户仍由原行之达电子业务人员负责对
接。标的公司基于谨慎性原则，按合理标准将其应承担的行之达电子员工薪酬进
行了财务还原。至 2023 年 5 月，行之达电子已全面停止开展业务，并开始注销
的相关准备工作，预计 2024 年 5 月底完成注销。
综上，2012 年，沈畅等人基于行业发展趋势、企业发展战略等因素，确定
设立标的公司有利于新增业务开展，成立标的公司具有合理性和必要性。2021
年标的公司实施的集团内部重组和注销行之达电子的决定，有效解决了同业竞争
问题，进一步增强了标的公司的业务实力。标的公司从设立至后续的内部重组和
注销行之达电子的决定，均系根据经营活动发展所需而进行的战略安排，具有合
理性。
5、行之达电子参与标的公司业务或管理工作的原因及具体人员任职情况
（1）人员任职情况及原因分析
报告期内，行之达电子存在部分人员在任职期间参与标的公司业务或管理工
作，相关情况已于 2023 年 6 月彻底终止。其中主要涉及管理人员聂杰以及部分
业务人员。主要原因如下：
①行之达电子于 2021 年计划注销，其部分客户交易主体逐步变更至标的公
司，为更好地服务客户，由原行之达电子业务人员对接该部分执行客户交易主体
变更的过渡期内的相关事宜，2023 年 7 月，业务人员的劳动关系已转移至标的
公司（个别未转移员工已依法办理离职手续）；②基于公司历史情况，标的公司
管理团队中聂杰自加入行之达电子后，劳动关系一直在行之达电子，报告期内的
工作重心主要在标的公司，2022 年 9 月，聂杰的劳动关系已转移至标的公司。
参与标的公司业务或管理工作的原行之达电子具体人员及其原先在行之达
电子的任职情况如下：
2-1-556
参与标的 原先行之达
开始标的公司任职
序号 姓名 公司的工 电子的任职 行之达电子任职期间
时间
作内容 情况
1 聂杰 管理 销售部长 2012 年 8 月至 2022 年 8 月 2022 年 9 月
2 张* 销售 销售经理 2004 年 4 月至 2023 年 6 月 2023 年 7 月
3 金** 销售 销售 2003 年 6 月至 2023 年 6 月 2023 年 7 月
4 李** 销售 销售助理 2010 年 10 月至 2023 年 6 月 无
5 郭* 销售 销售 2011 年 5 月至 2023 年 6 月 2023 年 7 月
6 曹** 销售 销售 2013 年 1 月至 2023 年 6 月 2023 年 7 月
7 陶** 销售 销售助理 2009 年 7 月至 2023 年 6 月 2023 年 7 月
8 杨** 销售 销售 2008 年 10 月至 2023 年 6 月 2023 年 7 月
9 丁** 销售 销售助理 2013 年 1 月至 2023 年 6 月 2023 年 7 月
10 严** 销售 销售 1999 年 2 月至 2023 年 6 月 2023 年 7 月
11 盛** 销售 销售 2003 年 8 月至 2023 年 6 月 2023 年 7 月
报告期内，上述员工的业务划分主要遵循以客户为中心的原则。行之达电子
于 2021 年计划注销，在其客户交易主体逐步变更至标的公司的过渡期内，为更
好地服务客户，仍由原行之达电子员工负责对接。行之达电子上述相关员工劳动
关系自行之达电子业务关停后统一完成转移，自此，不再有行之达电子员工在任
职期间同时为标的公司提供服务的情况。
（2）薪酬划分情况
报告期内，行之达电子参与标的公司业务或管理工作涉及员工数量较少，占
标的公司员工总数的比例较低。涉及的员工数量、占标的公司员工总数的比例、
岗位构成情况和薪酬情况具体如下：
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
类型
/2023 年 1-5 月 /2022 年度 /2021 年度
期末涉及员工数量（人） 10 10 11
其中：管理人员（人） / / 1
业务人员（人） 10 10 10
占标的公司员工总数的比例 2.99% 2.92% 3.94%
当期员工薪酬总额（万元） 38.53 229.70 222.66
其中：管理人员（万元） / 72.72 106.23
业务人员（万元） 38.53 156.98 116.43
备注：管理人员聂杰的劳动关系于 2022 年 9 月从行之达电子转移至标的公司，未计入 2022
2-1-557
年末人数。
报告期内，标的公司已将其应承担的行之达电子的员工薪酬金额在标的公司
账面进行了还原，还原金额计算过程如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
标的公司母公司主体营业收入（A） 20,203.19 25,622.64 27,248.75
行之达电子营业收入（B） 125.07 3,228.04 5,169.24
营业收入小计（C=A+B） 20,328.26 28,850.68 32,417.99
标的公司业务占比（D=A/C） 99.38% 88.81% 84.05%
财务还原比例（E=D 向上取整） 100% 90% 85%
行之达电子业务人员薪酬（F） 38.53 156.98 116.43
销售人员薪酬还原金额（G=E*F） 38.53 141.29 98.96
管理人员（聂杰）薪酬（H） - 72.72 106.23
当期财务还原金额合计（I=G+H） 38.53 214.01 205.19
还原金额占标的公司员工薪酬总额
0.79% 1.91% 2.87%
的比例
备注：
1、基于谨慎性原则，2021 年度和 2022 年度行之达电子相关员工的薪酬根据行之达电子与
标的公司母公司主体的销售额情况因素进行划分；2023 年 1-5 月，行之达电子逐步关停业务，
相关员工绝大部分时间实际为标的公司提供服务，因此该期间内人员薪酬全部划分给标的公
司。
2、管理人员聂杰在报告期内的工作重心主要在标的公司，其薪酬全部划分给标的公司。
综上，因标的公司统一集团化管理，行之达电子拟注销，行之达电子部分客
户的交易主体逐步变更至标的公司，在客户交易主体变更的过渡期内产生行之达
电子员工参与标的公司业务的情况。基于谨慎性原则，标的公司已按合理标准将
其应承担的行之达电子员工薪酬进行了财务还原，报告期内金额分别为 205.19
万元、214.01 万元、38.53 万元，相关薪酬还原计算准确、合理。
6、标的公司人员、业务是否独立
（1）关于标的公司的人员独立性
报告期内，行之达电子参与标的公司业务或管理工作涉及员工数量较少，占
标的公司员工总数的比例分别为 3.94%、2.92%、2.99%，涉及薪酬还原金额占标
的公司员工薪酬总额的比例分别为 2.87%、1.91%、0.79%。2023 年 7 月，涉及
2-1-558
人员的劳动关系已从行之达电子转移至标的公司（个别未转移员工已依法办理离
职手续），行之达电子部分人员参与标的公司业务或管理工作的情况已有效解决，
标的公司具备人员独立性。
（2）关于标的公司的业务独立性
报告期内，标的公司已将所承担的行之达电子相关员工薪酬进行了财务还原，
且 2023 年 5 月行之达电子已不再开展新增业务，仅对账面存货和历史遗留业务
产生的往来账款进行清理，待处置完成后，将及时完成注销手续。2023 年 5 月，
行之达电子已完全关停业务，标的公司的业务具有独立性。
截至本报告书签署日，标的公司具有完整业务体系，不存在其它需要依赖控
股股东及其他关联方进行生产经营活动的情况，具备面向市场独立开展业务的能
力。
标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对标的公司
构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
具备业务独立性。综上，报告期内存在行之达电子少数人员参与标的公司业务或
管理工作的情况，但标的公司已将所承担的相关员工薪酬进行了财务还原，2023
年 5 月，行之达电子已完全关停业务，2023 年 7 月，涉及人员的劳动关系已从
行之达电子转移至标的公司（个别未转移员工已依法办理离职手续），标的公司
具备人员、业务独立性。
7、标的公司是否建立完善的成本费用核算内控制度，成本费用核算的准确
性及完整性
（1）报告期内行之达电子为标的公司代垫成本费用情况说明
报告期内，行之达电子的员工主要分为业务人员和后勤人员两大类，其中后
勤人员主要负责行之达电子的仓储管理、行政、财务核算等工作，相对于标的公
司为独立人员，且与标的公司的后勤人员明确区分；业务人员除行之达电子采购、
销售相关工作外，同时参与标的公司的销售相关工作，标的公司基于成本收益配
比原则和谨慎性原则，参考报告期行之达电子与标的公司母公司主体营业收入的
权重并向上取整后，将行之达电子业务人员的薪酬进行了财务还原。同时，管理
人员聂杰的工作重心主要在标的公司，其劳动关系自 2022 年 9 月由行之达电子
2-1-559
转入标的公司，因此对于行之达电子承担的聂杰薪酬全部还原至标的公司。
报告期内标的公司还原薪酬金额分别为 205.19 万元、214.01 万元、38.53 万
元。财务还原后，报告期内行之达电子不存在为行芝达代垫成本费用的情形。
（2）标的公司成本费用核算内控制度
报告期内，标的公司各类业务的成本结构保持相对稳定。其中，工业自动化
自主品牌方案型销售的成本主要为自动化产品采购成本，运输成本、职工薪酬占
比较低，工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化产品分销业务的成本主要
为自动化产品采购成本和运输成本，无职工薪酬，与实际业务情况相匹配。
报告期内，标的公司销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费和其他费用，
剔除 2021 年、2022 年一次性计入管理费用的股权激励费用后，管理费用主要包
括职工薪酬、业务招待费、办公费用和其他费用，均与实际经营情况相关，无重
大异常费用。
标的公司已建立了完善的成本费用核算内控制度，具体如下：
①成本核算内控制度
A、采购申请及审批
存在前置销售报价单及最终签订的销售合同单的情况下，销售人员通过库存
查询系统，若发现销售货物存在短缺情况，填制订货申请单，通知采购部门予以
审核后制作采购合同单；在综合考虑公司库存情况及市场价格情况等因素发现需
进行备货的情况下，销售部门或采购部门填制采购备货单，交由各公司负责人审
核，审核通过后由采购部门制作采购合同单。最终双方正式签章用印的采购合同
单，由采购人员各自保管并整理归档。
B、采购入库及应付确认
供应商实际发货时通知采购部门，采购部门根据供应商提供的发货清单制作
采购入库单，仓储部门在实际收到货物后，验收实物并与采购入库单进行核对，
核对一致后完成采购入库单的审批流转，并关联到对应的采购合同单、采购备货
单及订货申请单，据此确认对供应商的应付账款。
C、销售出库及收入确认、成本结转
2-1-560
双方签署正式的销售订单并由销售人员将订单信息录入业务系统后，业务系
统生成该笔销售订单及具体销售物料明细，销售人员根据具体销售明细查询系统
中产品库存情况，如库存充足，直接在系统中锁定相关库存关联至销售订单，如
库存不足，则向采购部门发起采购请求或联合采购部门向关联公司予以调货，之
后步骤和库存充足情况相同。库存锁定并关联至销售订单后，销售员按照合同约
定交货时间，在系统中发起销售出库流程，并流转至仓库管理员。仓库管理员根
据销售出库单发出实物后，完成销售出库单的审批流转，相应库存转入发出商品。
标的公司通常采用快递方式将货物发送至客户指定收货地点，次月获取快递
公司当月全部的物流签收单信息，回传至业务系统并自动匹配销售出库单号，最
终业务系统登记每笔出库单的最终签收时间，作为收入确认时点依据关联至财务
账面确认销售收入，同时发出商品结转营业成本，并根据快递公司的运费账单确
认运输成本。
②费用核算内控制度
A、费用报销核对
报销人员将需要报销的发票按照财务部规定粘贴、统计，并在业务系统上录
入，提交生成费用报销单。财务部门指定人员对公司职员粘贴的报销发票与业务
系统录入的费用报销单信息予以核对。
B、费用报销审批
根据报销员工职级及报销的金额，按照公司规定《费用报销额度》进行逐级
审批。
C、费用确认及支付
对于审批通过的费用报销单，业务系统对应生成其他应付单，财务人员定期
支付报销款，并关联至财务账面自动生成相关费用凭证。
综上所述，报告期内标的公司对成本费用核算建立了相应的内控制度，成本
费用核算准确、完整。
8、行之达电子是否存在其他为标的公司代垫成本费用或协助标的公司作高
经营业绩的情形
2-1-561
报告期内，行之达电子工业自动化产品分销业务的毛利率分别为 4.96%、
6.08%、3.08%，除 2023 年 1-5 月筹备关停，营业收入大幅下降并加速处理库存
导致毛利率下降外，前两年毛利率不存在异常波动。报告期内，标的公司与行之
达电子的关联交易金额占比较小，且定价公允。行之达电子的营业成本为自动化
产品采购成本和运输成本，行之达电子根据销售出库的货物类型、数量、单价结
转采购成本，根据快递公司的运费账单确认运输成本。行之达电子不存在为标的
公司代垫成本的情形。
报告期内，行之达电子的销售费用、管理费用金额及占比如下：
单位：万元
公司 项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
销售费用 9.81 12.80 22.49
管理费用 57.95 245.33 268.28
行之达电子 销售、管理费用小计 67.76 258.13 290.77
营业收入 125.07 3,228.04 5,169.24
销售、管理费用率 54.18% 8.00% 5.62%
备注：上表费用已剔除标的公司承担的行之达电子人员薪酬。
如上表所述，随着行之达电子于 2021 年计划逐步关停后，其营业收入逐渐
下降，销售、管理费用亦随营业收入下降呈现下降趋势，但由于存在一定刚性费
用（如后勤人员薪酬、房租物业费等），导致各期间费用率逐渐上升，符合其实
际经营情况。
报告期内，行之达电子销售费用金额较小，主要为行之达电子为开展自身经
营业务发生的交通差旅费、业务招待费和技术支持费等，不存在重大异常费用。
报告期内，行之达电子管理费用随营业收入下降呈现下降趋势，主要费用明
细如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
薪酬类费用 46.31 79.91% 146.31 59.64% 181.15 67.52%
房租物业费 - 0.00% 63.39 25.84% 40.90 15.24%
折旧摊销费 5.79 9.99% 8.30 3.38% 2.48 0.93%
2-1-562
仓储服务费 0.45 0.78% 3.23 1.32% 13.66 5.09%
中介机构服务费 - 0.00% 5.00 2.04% 5.00 1.86%
其他 5.40 9.32% 19.10 7.78% 25.09 9.36%
合计 57.95 100.00% 245.33 100.00% 268.28 100.00%
备注：上表薪酬类费用已剔除标的公司承担的行之达电子人员薪酬。
如上表所示，管理费用中明确归属于行之达电子的费用为人员薪酬、承租办
公室的房租物业费、自有资产折旧摊销费、外包住友仓库的仓储服务费以及年度
法律顾问费，各期间合计占比均超过 90%，其他费用金额较小。行之达电子不存
在为标的公司代垫费用的情形。
综上所述，除标的公司已披露的人员薪酬财务还原事项外，行之达电子不存
在其他为标的公司代垫成本费用或协助标的公司作高经营业绩的情形。
如上所述，沈畅等人为尝试在工业自动化行业中的新增业务发展战略，在受
让取得行之达电子股权后再成立标的公司，具有合理性和必要性。标的公司成立
后的业务发展战略与定位以及下游重点覆盖行业客户均与行之达电子存在较大
差异，行之达电子与标的公司虽同受沈畅控制，但其股权结构不同。
根据标的公司实际控制人沈畅出具的说明，自标的公司成立后至本次重组的
报告期前（2012 年至 2020 年期间内），标的公司未进行集团统一化管理，标的
公司母公司主体与行之达电子相互独立地开展经营并进行财务核算，双方未实际
开展资本市场运作（如 IPO、并购重组等），标的公司与行之达电子保持了人员、
财务相互独立；自标的公司设立后秉持诚信经营的理念，无意通过行之达电子为
标的公司代垫成本费用或协助标的公司作高经营业绩，行之达电子不存在为标的
公司代垫成本费用或协助标的公司作高经营业绩的情况。
标的公司提供的行之达电子自标的公司设立后的各年度未经审计的纳税申
报报表不存在明显异常。
报告期内，行之达电子存在部分人员在任职期间参与标的公司业务或管理工
作的情况，是基于沈畅等人于 2021 年计划关停注销行之达电子，行之达电子部
分客户交易主体逐步从行之达电子变更为标的公司，为更好地服务客户，相关客
户的交易主体变更后仍暂时由行之达电子相关员工对接。至 2023 年 5 月行之达
电子业务全面关停后，再统一结束相关人员与行之达电子的劳动关系，具有商业
2-1-563
合理性。标的公司已将涉及人员的薪酬进行财务还原，涉及人员的劳动关系已于
2023 年 6 月完成从行之达电子转移至标的公司（个别未转移员工已依法办理离
职手续），原先存在的行之达电子部分人员参与标的公司业务或管理工作的情况
已于 2023 年 6 月得到有效解决。行之达电子已关停业务并将注销，未来亦不再
会出现类似情况。
综上，根据沈畅出具的说明等，标的公司自成立后至本次重组报告期前，行
之达电子与标的公司相互独立运营，不存在为标的公司代垫成本费用或协助标的
公司作高经营业绩的情况。报告期内，因行之达电子计划注销，行之达电子客户
交易主体变更的过渡期内产生行之达电子员工参与标的公司业务的情况，且该类
人员薪酬均已进行了准确、合理的财务还原及披露，除此之外，行之达电子不存
在其他为标的公司代垫成本费用或协助标的公司作高经营业绩的情形；行之达电
子已关停业务并将注销，未来亦不再会出现类似情况，且本次重组标的资产的定
价是以收益法的评估结果为基础，行之达电子相关历史事项对本次重组不构成重
大不利影响。
三、上市公司主要关联交易情况
（一）本次交易前上市公司主要关联交易情况
本次交易前，上市公司主要关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-5 月 2022 年度
上海海斯科网络科技有限公
产品采购 534.29 1,416.29
司
产品采购及接受劳
上海星辰海新能源有限公司 548.14 560.00
务
浙江海得智慧能源有限公司 产品采购 5,575.22 -
关联采购合计 6,657.65 1,976.29
占同期营业成本的比例 8.10% 0.90%
2、出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-5 月 2022 年度
2-1-564
重庆佩特电气有限公司 许可使用权转让 13.87 33.30
重庆佩特电气有限公司 产品销售 32.74 504.89
重庆佩特电气有限公司 软件升级服务 0.84 -
上海海得网络信息技术有限公
服务费 - 20.04
司
上海海斯科网络科技有限公司 IT 及其他服务费 1.17 4.34
华容晶尧电力有限公司 工程建设 - -
浙江海得智慧能源有限公司 产品销售 3,811.43 -
浙江海得智慧能源有限公司 IT 及其他服务费 35.53 -
关联销售合计 3,895.58 562.57
占同期营业收入的比例 3.94% 0.21%
（二）本次交易后上市公司主要关联交易情况
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要
关联交易情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 6,982.55 3.91% 2,302.70 0.57%
关联销售 3,917.73 1.80% 3,206.25 0.64%
备注：关联采购占比为关联采购金额占同期营业成本的比重，关联销售占比为关联销售金额
占同期营业收入的比重。
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易；本次交易后增加的关联
交易主要为：交易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为 11.23%（未考虑募
集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有上
市公司的股份比例为 5.85%（未考虑募集配套资金）。上市公司将新增关联方沈
畅、聂杰及其关系密切的家庭成员；鹭芝阁；鹭芝海；行之达电子（拟注销）；
杭州欧志电子有限公司；上海优翔国际贸易有限公司；上海鸿袖企业管理有限公
司；上海秀远自动化设备安装服务中心（2023 年 4 月已注销）；翔津（上海）生
命科技有限公司（2022 年 8 月已注销）；鹭芝林（2023 年 3 月已注销）；上海少
羽自动化设计有限公司（2023 年 4 月已转让）。2022 年度，因标的公司与行之达
电子、上海少羽自动化设计有限公司有采购销售业务致关联采购、关联销售金额
增加；2023 年 1-5 月备考关联采购及销售较 2022 年度增长较多主要为上市公司
2-1-565
关联采购销售增加所致；行之达电子拟注销，标的公司与其业务往来大幅下降，
标的公司与上海少羽自动化设计有限公司采购主要系为完成已签署合同的交付。
行之达电子目前处于拟注销状态；上海少羽自动化设计有限公司已完成转让，
故本次交易完成后预计不会增加关联交易。对于与关联方之间无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
依法与关联方签订规范的交易合同。上市公司将继续严格按照《公司章程》及相
关法律、法规的规定，严格遵守关联交易管理制度履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理相关报批程序。本次交易完成后，为减少和规范关联交
易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及交易对方已出具《关于规
范关联交易的承诺》。
（三）规范和减少关联交易的措施
1、相关内部控制制度设立
上市公司《公司章程》中规定了股东大会审议关联交易事项时的关联股东回
避表决程序，规定了董事会审议关联交易事项时的关联董事回避表决程序。此外，
上市公司已制定《关联交易管理办法》等内部控制制度。
本次交易完成后，标的公司发生的关联交易将严格按照上市公司有关规范关
联交易的法律法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺
上市公司控股股东、实际控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为出具承
诺：
“1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业
与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及上市公司章程等相关
2-1-566
规定相抵触的前提下，本人将促使本人控制的企业与上市公司进行关联交易时按
照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司章程规定的有关程
序。
3、本人将促使本人控制的企业不通过与上市公司之间的关联交易谋求特殊
的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制的企业违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的，则本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿
责任。”
（2）本次交易对方出具的承诺
交易对方出具承诺：
“1．截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/本企业及所控制的
企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2．今后本人/本企业及所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及上市公司章程等
相关规定相抵触的前提下，本人/本企业将促使其与上市公司进行关联交易时按
照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司章程规定的有关程
序。
3．本人/本企业将促使所控制的企业不通过与上市公司之间的关联交易谋求
特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人/本企业及所控制的企业违反上
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本人/本企业同意向上市公司承担
相应的损害赔偿责任。”
2-1-567
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信
息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本
次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异
常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变
化、其他重大突发事件等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各
方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，
提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行深交所审核、中国证监会注册等报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产的评估风险
根据申威评估出具《评估报告》，申威评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准
日，分别采用资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收
益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估情况如下：
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，行芝达归属于母公司所有者权益账面
价值为 65,690.74 万元，采用收益法的评估测算结果为 171,500.00 万元，评估增
值 105,809.26 万元，增值率为 161.07%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产均采用收益法评估结果作为最终
评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，且其评估结论
2-1-568
对收入成本比较敏感，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情
况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投
资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，购买资产交易对方作出业绩承诺，具体见本报告书“第六节 本
次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》”。标的公司主要为下游新能源汽车、光伏、消费电子及半导体等新兴行业
客户生产现场的自动化产线提供工业自动化产品及服务，其收入和利润受宏观经
济、产业政策及下游行业周期波动等影响。上述业绩承诺是交易对方综合考虑政
策、市场环境和行业发展前景，针对标的公司现有的主营业务以及未来业务发展
规划等因素所做出的审慎判断。标的公司交易对方将尽最大努力确保上述盈利承
诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多
因素的变化可能给标的公司的经营造成不利影响。如果标的公司经营未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提
请投资者关注交易对方承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买行芝达 75.00%
股权。根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，2022 年度、2023 年 1-5 月上市
公司的每股收益分别为 0.40 元/股、0.09 元/股，备考合并后每股收益分别为 0.52
元/股、0.26 元/股。本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，不存在因
本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，本次交易对公司每股收益的影响较小。
但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的公司未来业绩实现情况不
佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄，提醒投资者注意每股收益可能下降风险。
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现
金对价和补充上市公司流动资金等。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施
但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据
2-1-569
募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具
体方式等事项进行适当调整。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动和投资者预
期的影响，本次向特定投资者发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募
集配套资金未能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合
并报表的商誉。截至 2023 年 5 月末，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易
新增商誉金额（本次交易支付的成本与 2022 年 1 月 1 日取得行芝达可辨认净资
产公允价值之间的差额）为 92,411.07 万元，占交易完成后 2023 年 5 月末上市公
司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为 15.10%、37.47%，占上市公
司总资产与净资产比例较高。
本次交易前后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值
测试。若标的公司或上市公司其他相关子公司未来不能实现预期收益，则该等商
誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值
准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对双
方的业务分工、管理职责、资金运用等进行整合。
如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制
度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市
公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期，提请投资者关注相关风险。
2-1-570
二、与标的公司经营相关的风险
（一）对主要供应商存在重大依赖的风险
报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为
89.40%、84.79%和 84.51%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为 82.18%、
75.69%和 73.88%，存在对供应商重大依赖的风险。
标的公司为欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，与欧姆龙建立了长期良好
的合作关系，预计在未来一定时期内仍将存在对欧姆龙的采购额占比较高的情形。
基于标的公司与欧姆龙历史上的销售协议均为每年签署且有效期为一年，双方未
能通过长期战略协议形成更稳固的合作关系。因此，如果未来欧姆龙经营战略发
生重大变化，且标的公司无法对上述变化作出及时调整和应对；或欧姆龙对授权
经销商的准入及考核制度发生重大变化而标的公司未能匹配相关要求，且未能及
时有效拓展其他品牌供应商，标的公司的业务发展和业绩表现将因采购依赖于欧
姆龙而受到不利影响，提请投资者关注相关风险。
在其他因素不发生变化的情况下，以 2023 年 1-5 月数据为基准，标的公司
对欧姆龙采购额变动对毛利影响的敏感性分析如下：
对欧姆龙采购额的变动比例
项目
3% 1% -1% -3%
毛利变动比例 2.22% 0.74% -0.74% -2.22%
（二）供应商合作协议不能续期的风险
标的公司与诸多国内外知名工业自动化产品制造商建立了合作关系，在与供
应商的合作过程中，标的公司在产品采购的交付、数量和价格上都能获得较好的
条件。报告期内，行芝达与主要供应商签署了产品购销协议。
如果供应商调整品牌销售政策，或者标的公司因经营管理问题，违反与供应
商签署的协议约定，则可能导致标的公司被供应商下调代理资质等级、取消享受
的特殊条件（例如授信额度、返利条件、采购价格等），甚至可能出现不能继续
取得代理商资质、不能续期签署购销协议并取消合作的情况，那么将会对标的公
司的经营情况产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
2-1-571
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，随着工业自动化产品市场规模的不断发展扩大，国内外工业自动化
产品制造商、代理商也加大技术研发和市场开拓力度，以实现产品市场份额的进
一步提升。一方面，国际大型工业自动化产品综合服务商如蓝格赛、索能达和日
本的菱电商事等积极拓展我国市场，构建并扩展销售渠道，进一步加剧了工业自
动化产品行业竞争的激烈程度；另一方面，国内工业自动化品牌厂商的迅速崛起，
加速了国内外工业自动化品牌产品的市场竞争，因此上游品牌厂商竞争加剧会对
其自身产品市场份额产生影响，进而对标的公司未来市场竞争增加了不确定性。
综上，如果未来行芝达不能持续增强市场竞争力，提升竞争优势，将面临无法应
对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的可能，提请投资者关注相关风险。
（四）下游行业周期波动的风险
标的公司工业自动化产品主要应用于生产制造现场，属于下游行业客户的固
定资产投资，该等投资意愿与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期
波动相关，具有一定的周期性。报告期内，标的公司自动化产品的下游行业主要
包括新能源汽车、光伏、半导体、消费电子等制造行业，随着近几年上述行业发
展态势良好，标的公司工业自动化产品业务迎来了快速发展阶段。
在国内制造业从自动化向数字化、智能化、绿色化升级的背景下，工业自动
化设备的渗透率将会进一步提升，长期来看，标的公司所属行业的需求将进一步
增长。短期内，国内经济发展承压，2023 年度工业自动化市场表现较弱，根据
睿工业统计数据，2023 年上半年工业自动化整体市场规模为 1,519 亿元，同比
下降 2.4%，若未来国内外宏观经济形势或产业政策持续发生不利变化，下游行
业景气指数出现周期性波动，相关行业客户的发展状况将可能会受到影响，可能
会对行芝达的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）人才流失的风险
行芝达在工业自动化业务领域深耕多年，已经建立了一个行业经验丰富、专
业能力强、响应速度快、人员稳定的经营管理团队，是行芝达实现高速发展的重
要基础。如果标的公司不能在未来业务发展过程中持续完善各类人才激励机制，
2-1-572
可能会造成经营管理骨干流失或人才储备不足的风险，将会在一定程度上对行芝
达的持续竞争能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，对前五大客户的收入分别为 74,210.82
万元、135,693.51 万元和 81,779.64 万元，占当期营业收入比例分别为 42.78%、
58.35%和 68.90%。如果标的公司主要客户的采购、经营战略发生较大变化，或
主要客户资信情况发生重大不利变化，或者因技术原因等因素无法满足客户的需
求，则标的公司经营业绩将面临增速放缓甚至下降的风险。
（七）标的公司经营活动现金流量净额为负的风险
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,369.66 万元、
-28,840.19 万元和-25,294.27 万元。经营活动现金流量为负数，主要原因为标的
公司为加速资金周转，将销售获取的应收账款债权凭证主要通过保理方式变现、
部分非 6+9 银行承兑汇票通过贴现变现，该类现金流入列示于筹资活动。若将应
收账款债权凭证变现、票据贴现融资取得款项模拟计入经营活动，模拟测算的经
营活动现金流量净额分别为 8,491.33 万元、2,969.28 万元和 8,204.32 万元。
若未来标的公司应收账款债权凭证变现、票据贴现比例持续增加，标的公司
经营活动产生的现金流量净额将可能持续为负数，提请投资者关注相关风险。
（八）毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.71%、19.88%和 18.85%，呈现小
幅波动。主营业务毛利率主要受业务构成、产品销售价格、采购价格等多种因素
影响。未来若公司业务构成、产品销售价格、采购价格等发生不利变化，可能会
出现毛利率下降的风险，将会对公司盈利能力产生不利影响，提请投资者关注相
关风险。
2-1-573
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，
上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等因素给本次交易
带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
2-1-574
第十二节 其他重要事项
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形
报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的资产
的非经营性资金占用的情形详见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之
“二、标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”之“4、关联方资金拆借”。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
（包括或有负债）的情况
根据上市公司 2022 年年度报告、2023 年 1-5 月的财务报表，截至 2022 年年
末、2023 年 5 月末，上市公司负债总额分别为 157,972.00 万元、191,888.55 万元，
资产负债率分别为 50.48%、54.76%。
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2022 年末、
2023 年 5 月末，上市公司的负债总额分别为 289,867.84 万元、315,636.29 万元，
资产负债率分别为 50.71%、51.58%。
本次交易后，上市公司的负债规模较本次交易前有所上升，资产规模亦同步
上升，资产负债率略有下降。因此，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不
合理的情形。
2-1-575
四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组办法》认定
的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产
的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以
及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上
市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述
制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进
一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理
结构，规范上市公司运作。
本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司目前的利润分配政策
《公司章程》第一百五十六条规定公司的利润分配政策为：
“（一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对
投资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会
应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预
案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配
政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过
2-1-576
后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过后方可实施。
（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应至少
同时满足以下条件：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不
得进行高比例现金分红。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（六）股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增
长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，
可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2-1-577
（七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、股东大会对利润分配
政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（二）公司最近三个年度利润分配情况
当年实现可分配 当年现金分红 当年经营现金净
年度 现金分红实施日
利润（万元） （万元） 流量（万元）
2020 年度 12,701.48 2,393.93 25,292.41 2021 年 6 月 15 日
2021 年度 13,436.28 7,038.17 15,617.03 2022 年 7 月 21 日
2022 年度 14,167.15 3,519.08 16,718.82 2023 年 7 月 20 日
经测算，海得控制最近三年现金分红超过最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
公司现有的现金分红政策符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》的规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行现金分
红政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不
断完善利润分配制度。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《信息披露事务管理制度》等相关法律、
法规及规范性文件，制定了《内幕信息及知情人登记管理制度》。在筹划本次交
易期间，上市公司严格遵守《内幕信息及知情人登记管理制度》的规定，采取了
如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分
保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，
并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
2-1-578
3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，
内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相
关人员已在备查文件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：海得控制就本次交
易申请股票停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，即 2022 年 9 月 20
日至 2023 年 6 月 8 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及
相关知情人员；本次交易相关中介机构及其经办人员；以及上述人员的直系亲属
（配偶、父母、年满 18 周岁的子女）；其他内幕信息知情人。
（四）自查期间内，自查范围内人员买卖海得控制股票的情况
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细
清单》并经核查，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情
人存在买卖海得控制股票的情形，具体如下：
1、自然人买卖上市公司股票情况
交易 成交数量 结余数量
序号 姓名 身份 交易日期
类别 （股） （股）
上市公司监事
1 张玲珠 2023 年 1 月 31 日 卖出 4,263 0
陈志旻之母亲
上市公司监事
2 汪阳 2022 年 10 月 17 日 卖出 71,000 0
戴梅之配偶
2、自然人就买卖上市公司股票出具的说明与承诺
2-1-579
陈志旻已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下承诺：
“1、除海得控制公开披露信息外，本人直系亲属并不知悉其他关于本次交易
的相关信息。本人直系亲属买卖海得控制股票的行为，系基于自身对证券市场、
行业发展趋势及海得控制股票投资价值的自行判断而进行，本人直系亲属在买卖
海得控制股票时未获知任何本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司
股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
3、如果本人直系亲属在上述期间卖出所持海得控制股票的行为被监管部门
认定有不当之处，本人及本人直系亲属将所得收益（即卖出总额减去买入总金额
并扣除交易成本）全部上交海得控制所有。
4、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将做到不以直接和间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖海得控制股票，也不以任何方式将本次重组
事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”
戴梅已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下承诺：
“1、本人事前并不知晓直系亲属买卖公司股票的相关情况。本人直系亲属的
该等交易系在利用自动化交易工具设定某股票组合，未注意将公司股票移除出该
股票组合，导致出现该情况，该等交易构成短线交易，其并无短线交易的主观故
意，亦不存在利用短线交易或内幕交易谋求利益的目的。针对因本次短线交易行
为给公司和市场带来的不良影响深表歉意，并将在今后加强相关法律法规的学习，
审慎操作证券账户，杜绝此类事件再次发生。短线交易所获收益已被海得控制没
收。相关致歉公告海得控制已于 2022 年 11 月 5 日进行公告（公告编号 2022-025）。
2、本人直系亲属在买卖海得控制股票时未获知任何本次重组的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利。
3、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司
股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
2-1-580
4、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将做到不以直接和间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖海得控制股票，也不以任何方式将本次重组
事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”
除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不
存在买卖海得控制股票的情形。
八、上市公司股票停牌前股价波动情况
上市公司停牌前第 21 个交易日（2023 年 2 月 17 日）至前 1 个交易日（2023
年 3 月 17 日）的收盘价格及深证成指（399001.SZ）及证监会制造业（883020.WI）
指数涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 （2023 年 2 月 17 日）收 （2023 年 3 月 17 日）收 涨跌幅
盘价 盘价
海得控制（002184.SZ）
15.09 14.97 -0.80%
（元/股）
深证成指（399001.SZ）
11,715.77 11,278.05 -3.74%
（点）
证监会制造业
5,291.33 5,075.75 -4.07%
（883020.WI）（点）
海得控制剔除大盘因素影响涨跌幅 2.94%
海得控制剔除同行业板块因素影响涨跌幅 3.28%
数据来源：Wind
综上，上市公司股价在剔除同期大盘因素、行业板块因素影响后，公司股票
在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
九、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
详见本报告书“第七节 本次交易合规性分析”之“四、本次交易各方不存
在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形”。
2-1-581
十、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具《关于资
产重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。
十一、本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的
承诺，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至本次交易实施完毕前，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告书披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易的股东大会
召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会时，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票
系统向股东提供网络形式的投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决，行
使股东权利。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程
序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等
2-1-582
中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评
估定价的公允性发表独立意见
（五）锁定期安排
详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“一、本次购买资产发行股份情
况”之“（六）锁定期安排”及本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募
集配套资金发行股份情况”之“（四）锁定期安排”。
（六）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，交易对方对标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次
交易业绩承诺和补偿相关安排详见及本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺、补偿安排”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对每股收益的影响
根据上市公司财务报告、众华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，不
考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
2023 年 1-5 月 2022 年度
项目 交易完成后（备 交易完成后（备
交易完成前 交易完成前
考） 考）
每股收益（元/股） 0.09 0.26 0.40 0.52
扣除非经常性损益后的
0.06 0.24 0.37 0.61
每股收益（元/股）
本次交易将提升上市公司的盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成
后，2022 年度、2023 年 1-5 月每股收益较大提升。
2、上市公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后
上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，
且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。
2-1-583
为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应
对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对
标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现
预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户
体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部
控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账
后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
2-1-584
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如上市公司未来实施股权激励方案，将行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
2-1-585
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承
诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承
诺：
“1、本人将依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使控股股
东权利，不越权干预海得控制的经营管理活动，不侵占海得控制利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。”
（八）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
2-1-586
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜
建新、莫作明、彭仲斌、叶樱 8 名交易对方持有的行芝达 75%股权，根据《公司
法》《证券法》《重组办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事先认
可。
二、本次交易的各项议案已经本次董事会审议通过，不涉及关联董事。本次
董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
三、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司收购管理办法》
等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
四、本次交易所涉及的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司拟签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办
法（2023 修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、本次交易的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发展，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有
效。
2-1-587
七、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《上海海得控制系统股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对此作了
重大风险提示。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，
本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保证了公司的独立性，不会损害
其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次董事会会议审议的本次交易相关
议案。”
二、独立财务顾问意见
申万宏源承销保荐、华兴证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问
按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则 26 号》《财务顾问办法》《股票
上市规则》等法律规范的相关要求，通过对本次资产重组的有关事项进行审慎核
查后认为：
“一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重
组办法》《注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理
性、预期收益具有可实现性。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）》，根据协议约定：合同约定的资产交付安排不会导致上市
2-1-588
公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市
公司及非关联股东的利益的情形。
八、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
九、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记
备案办法》的相关规定进行私募基金备案。
十一、本次募集配套资金符合相关法规规定。
十二、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十三、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
“本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《重组办法》
等相关法律、法规的规定；所涉及的双方具备进行并完成本次交易的主体资格；
公司符合重大资产购买的实质条件；在取得本法律意见书‘三、本次交易的授权
与批准/（二）本次交易尚需取得的授权和批准’所述的批准、审核和同意注册
后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
2-1-589
第十四节 本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
1、申万宏源承销保荐
机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
电话：0991-7885087
传真：0991-2301790
经办人员：暨朝满、秦丹、蒋国远、程默、李毅、薛妍、冯子炎、刘浩、白
依凡、王心正、尉思莹、杜文杰
2、华兴证券
机构名称：华兴证券有限公司
法定代表人：项威
住所：上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元
电话：021-60156666
传真：021-60156733
经办人员：毕少愚、荆健、方科、赵鹏、刘睿琦、东怡文、颜晟奔、陆源远、
卢奕、李建茜、陈慈超、秦淑怡
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
机构负责人：徐晨
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021-52341668
2-1-590
传真：021-52433320
经办律师：许航、刘莹珠
三、审计机构
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：陆士敏
住所：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：刘文华、王旭智
四、评估机构
机构名称：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：马丽华
住所：上海市虹口区东体育会路 860 号 2 号楼 202 室
电话：021-31273006
传真：021-31273013
经办资产评估师：徐恺、蒋毅
2-1-591
第十五节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构
声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
许 泓 郭孟榕 石朝珠
陈 平 王 力 习俊通
巢 序
上海海得控制系统股份有限公司
年 月 日
2-1-592
2-1-593
2-1-594
2-1-595
2-1-596
2-1-597
2-1-598
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
贾滢澜 陈志旻 戴梅
上海海得控制系统股份有限公司
年 月 日
2-1-599
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
吴秋农
上海海得控制系统股份有限公司
年 月 日
2-1-600
四、独立财务顾问声明
（一）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本公司及本公司经办人员同意《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用
的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经
办人员审阅，确认《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
董事长、法定代表人：
张 剑
独立财务顾问主办人：
暨朝满 秦 丹
项目协办人：
冯子炎 刘 浩
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
2-1-601
四、独立财务顾问声明
（二）华兴证券有限公司
本公司及本公司经办人员同意《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用
的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经
办人员审阅，确认《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
董事长、法定代表人：
项 威
独立财务顾问主办人：
毕少愚 荆 健
项目协办人：
赵 鹏
华兴证券有限公司
年 月 日
2-1-602
五、法律顾问声明
本所同意上市公司在《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具
的法律意见书的相关内容，本所已对《上海海得控制系统股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援
引的相关内容进行了审阅，确认《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
负责人：
徐 晨
经办律师：
许 航 刘莹珠
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
2-1-603
六、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《上海海得控制系统股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引
用的本所出具的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，
确认《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的审计报告及备考财
务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
负责人：
陆士敏
经办注册会计师：
刘文华 王旭智
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-604
七、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《上海海得控制系统股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并
确认其中援引本公司出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支
付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%股权涉及的该公司全部权益价
值资产评估报告》（沪申威评报字《（2023）第 0218 号）的专业结论无矛盾之处。
本机构及签字资产评估师对《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地
援引本公司出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购
买上海行芝达自动化科技有限公司 75%股权涉及的该公司全部权益价值资产评
估报告》（沪申威评报字《（2023）第 0218 号）的专业结论无异议。确认《上
海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字资产评估师：
徐 恺 蒋 毅
资产评估机构负责人：
马丽华
上海申威资产评估有限公司
年 月 日
2-1-605
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、海得控制关于本次交易的董事会决议和股东大会决议；
2、海得控制独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、本次重组相关协议；
4、本次重组拟购买标的资产的审计报告；
5、本次重组拟购买标的资产的资产评估报告；
6、本次重组上市公司备考审阅报告；
7、申万宏源承销保荐、华兴证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
8、国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）上海海得控制系统股份有限公司
主要办公地址：上海市闵行区新骏环路 777 号
联系人：吴秋农
电话：021-60572990
传真：021-60572990
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
主要办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3 楼
法定代表人：张剑
联系人：蒋国远
电话：021-33389888
传真：021-54049782
2-1-606
（三）华兴证券有限公司
主要办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元
法定代表人：项威
联系人：荆健
电话：021-60156666
传真：021-60156733
2-1-607
（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
上海海得控制系统股份有限公司
年 月 日
2-1-608
