为进一步完善奥维通信股份有限公司（以下简称“公司 ”） 法人
治理结构，提升公司规范运作水平，保障独立董事有效地履行职责。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《奥维通
信股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）等有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。


              独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。

             独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）规定、深圳证
券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。

             独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。

    关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门
会议进行事前认可。


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            公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，定期会议应于
会 议召开前三日书面通知全体独立董事；不定期会议根据本制度第八条规定程
序经提议可以随时召开，于召开前一日书面通知全体独立董事。经全体独立董事
一致同意，通知时限可不受本条款限制。

    书面通知可采用直接送达、传真送达、邮寄送达、发送电子邮件等适当方

式。如遇特殊情况，需要独立董事专门会议即刻做出决议的，为公司利益之目

的，召开独立董事专门会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。
            独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并
推举 1 名代表主持。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的
相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决
权。

            独立董事专门会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延

或者在取得全体独立董事的过半数同意后按期召开。
            独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开方式、时间、地点；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）发出通知的日期；
    （四）会议联系人及联系方式。
   临时会议的召开至少包括上述第（一）、（三）项内容。

           独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式同时
进行的方式召开，但会议主持人应当说明具体情况。若采用通讯方式，则独立董
事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。


            独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他独立董事代
为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表
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决权的， 应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给
会议主持人。
                授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权） 以及未做具体
指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。

               独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
                独立董事履行下列职责，可以根据需要召开专门会议对相关事
项进行研究讨论：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对《独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
   独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和深圳证券交易所报告。
                下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独
立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
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       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
                 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进

行征集；

   （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
                独立董事可在独立董事专门会议中就相关事项发表独立意见。独
立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，至少包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
                 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方
为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。
       独立董事对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
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公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。

              独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签

字确认。
              独立董事专门会议应当按规定制作书面会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，会议记录应至
少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三）会议议案；
   （四）独立董事发表的意见；
   （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权
的票数）；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
   独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事、董事会秘书
和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存，且至少保存十年。
              独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。
   对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
               独立董事专门会议档案，包括会议议程、通知、签到单、会议
议案、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确
认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为十年。
               公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。
   公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
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    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
                 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
                 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

                 本制度未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、其他有
关规范和公司章程执行。本制度与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司
章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。

                  本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
                 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。



                                                   奥维通信股份有限公司

                                                            2023 年 12 月




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