友阿股份：关于修订《公司章程》的公告2023-12-30
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2023–040
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规、规范性文件的最新规定，结合湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以
下简称“公司”）实际情况，公司召开了第六届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会。独立董事行使该职权
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 的，应当经全体独立董事过半数同意。对独
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
…… 临时股东大会的书面反馈意见。
……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以 第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 会或其专门委员会中独立董事所占的比例不
和本章程规定，履行董事职务。 符合法律法规或本章程规定的，或者独立董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事
告送达董事会时生效。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 60 日内完
成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 第一百零八条
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 任召集人，审计委员会的成员应当为不在上
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 市公司担任高级管理人员的董事，审计委员
专门委员会的运作。 会的召集人应当为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
第一百二十五条 公司设独立董事制 第一百二十五条 公司设独立董事制
度，独立董事是指不在公司担任除董事以外 度，独立董事是指不在上市公司担任除董事
的其他任何职务，并与公司及公司主要股东 外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及
不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
的董事。 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第一百二十七条 担任独立董事应当符 第一百二十七条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百二十七条所要求 （二）符合本制度下述第一百零八条规定
的独立性； 的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则； 关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
行独立董事职责所必需的工作经验； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责，每年在公司
现场工作时间应当不少于 15 日。
第一百二十八条 独立董事必须具有独 第一百二十八条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东 份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
单位任职的人员及其直系亲属； 职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
情形的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
律、咨询等服务的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（六）本章程规定的其他人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（七）中国证监会认定的其他人员 股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
列情形之一的人员；
（八）中国证监会认定不具有独立性的其
他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 公司董事会、监事会、 第一百二十九条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。 大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十条 独立董事的提名人在提 第一百三十条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 名前应当征得被提名人的同意。提名人不得
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 立董事候选人。
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 提名人应当充分了解被提名人职业、学
其独立客观判断的关系发表公开声明。 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
第一百三十二条 深圳证券交易所在收 第一百三十二条 独立董事候选人不符
到所有被提名人的有关材料的 5 个交易日 合独立董事任职条件或者独立性要求的，监
内，对独立董事候选人的任职资格和独立性 管部门对独立董事候选人的任职条件和独立
进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的 性提出异议，公司应当及时披露。
独立董事候选人，可作为公司董事候选人， 在召开股东大会选举独立董事时，董事
但不作为独立董事候选人。 会应当对独立董事候选人是否被监管部门提
出异议的情况进行说明。对监管部门提出异
议的独立董事候选人，公司不得提交股东大
会选举。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
第一百三十五条 独立董事出现不符合 第一百三十五条 独立董事出现不符合
独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到前述 的情形，应当立即停止履职并辞去职务。由
人数时，公司应当按规定补足 此造成公司独立董事所占比例不符合法律法
规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并
认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
理由，公司应当及时予以披露。
第一百三十七条 独立董事连续三次未 第一百三十七条 独立董事连续两次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
大会予以撤换。 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
除出现上述情况及《公司法》中规定的 之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 立董事职务。
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第一百三十八条 独立董事在任期届满 第一百三十八条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
情况进行说明。 意的情况进行说明。 上市公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百三十九条 独立董事辞职导致独 第一百三十九条 独立董事辞职导致独
立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 立董事成员或董事会成员低于法定或本章程
规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应 规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改 当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事
可以不再履行职务。
第一百四十条 独立董事除具有《公司 第一百四十条 独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，独立董事还具有以下特别职权： 外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审 进行审计咨询或者核查；
计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 （三）提议召开董事会会议；
出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾 （四）依法公开向股东征集股东权利；
问报告，作为其判断的依据。 （五深圳证券交易所损害公司或者中小股东
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 权益的事项发表独立意见；
所； （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定
（三）提议召开董事会； 以及公司章程规定的其他职权。
（四）向董事会提请召开临时股东大会； 下列事项应当经公司全体独立董事过半
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 数同意后，提交董事会审议：
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （一）应当披露的关联交易；
集投票权。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师 案；
事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， （三）被收购公司董事会针对收购所作出的
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 决策及采取的措施；
请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定
和在股东大会召开前公开向股东征集投票 以及公司章程规定的其他事项。
权，应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立
经全体独立董事同意，独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。
担。
新增一条 第一百四十一条 公司应当定期或者不
定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十条第一款第一项至第三项所列事项、第
二款所列事项应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百四十一条 独立董事应当按时出 第一百四十二条 独立董事每年在上市
席董事会会议，除参加董事会会议外，每年 公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
应保证不少于十天的时间，对公司生产经营 除按规定出席股东大会、董事会及其专
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 可以通过定期获取上市公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办上市公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第一百四十四条 独立董事除履行上述 删除
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预
案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为有可能损害社会公众
股股东合法权益的事项；
（七）本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 独立董事应当就上述 删除
事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第一百四十七条 独立董事应当通过 第一百四十六条 上市公司董事会及其
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况 专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
进行书面记载。 制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与上市公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。
第一百四十八条 为了保证独立董事有 第一百四十七条 公司应当依法提供保
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 障，为独立董事履行职责提供必要的工作条
的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履 件和人员支持，保障独立董事享有与其他董
行职责。公司应当保证独立董事享有与其他 事同等的知情权。
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相 独立董事履职事项涉及应披露信息的，
关资料，定期通报公司的运营情况，必要时 公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
可组织独立董事实地考察。 的，独立董事可以直接申请披露，或者向深
独立董事发表的独立意见、提案及书面 圳证券交易所报告。
说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳
证券交易所办理公告事宜。
第一百四十九条 凡须经董事会决策的 第一百四十八条 董事会会议召开前，
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 会以及相关人员应当对独立董事提出的问
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 反馈议案修改等落实情况。
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
采纳。 涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
公司向独立董事提供的资料，公司及独 对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
立董事本人应至少保存 5 年。 露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应至少保存 10 年。
第一百五十条 独立董事行使职权时， 第一百四十九条 独立董事行使职权
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
第一百八十六条 公司采取积极的现金 第一百八十五条 独立董事行使职权
或股票股利分配政策。公司实施利润分配， 时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
应当遵循以下规定： 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
…… ……
（六）公司利润分配的制定和审议程序： （六）公司利润分配的制定和审议程序：
公司的利润分配方案由财务总监会同总裁、 公司的利润分配方案由财务总监会同总裁、
董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由 董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由
公司董事会审计委员会讨论并征询独立董 公司董事会审计委员会讨论并征询独立董
事、监事意见后，以议案形式提交公司董事 事、监事意见后，以议案形式提交公司董事
会、监事会审议。董事会审议应当认真研究 会、监事会审议。董事会审议应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求，独立董 例、调整的条件及其决策程序要求。在公布
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 定期报告的同时，董事会提出利润分配预案
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 并在董事会决议公告及定期报告中公布；公
董事会审议。在公布定期报告的同时，董事 司股东大会按照既定利润政策对分配方案进
会提出利润分配预案并在董事会决议公告及 行审议并作出决议。股东大会对现金分红具
定期报告中公布；公司股东大会按照既定利 体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
润政策对分配方案进行审议并作出决议。 股 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 中小股东关心的问题。
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 ……
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司年度盈利但管理层、董事会
…… 未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
（八）公司年度盈利但管理层、董事会 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分
未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分 途和使用计划等；董事会审议通过后提交股
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 东大会通过现场及网络投票的方式审议批
途和使用计划，并由独立董事对利润分配预 准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
案发表独立意见并公开披露；董事会审议通 ……
过后提交股东大会通过现场及网络投票的方
式审议批准，并由董事会向股东大会做出情
况说明。
……
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 30 日
