杭州联络互动信息科技股份有限公司独立董事工作制度




             杭州联络互动信息科技股份有限公司



                             独立董事工作制度




                                二〇二三年十二月修订
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                 杭州联络互动信息科技股份有限公司
                               独立董事工作制度



                                      第一章 总则


     第一条 为完善、规范和保障杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《杭州联络互动信息科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”），并参照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
     公司须设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的三分
之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。
     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一） 具备注册会计师资格；
     （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
              博士学位；
     （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
              岗位有五年以上全职工作经验。


     第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认
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真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
     独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



                        第二章独立董事的任职条件及独立性


     第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
     （一） 根据法律、规范性文件有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二） 具备相关法律、规范性文件所要求的独立性；
     （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
     （四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其它履行独立董事职责所必需
              的工作经验；
     （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六） 法律、法规及规范性文件规定的其他条件。
     第五条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事:
     （一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人
              （直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、
              配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配
              偶的兄弟姐妹等）；
     （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
              的自然人股东及其直系亲属；
     （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司
              前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
     （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
              法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
              构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
              人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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     （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
              务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
              控制人任职的人员；
     （七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
     （八） 法律法规及规范性文件以及公司章程规定的其他情形。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。



                        第三章独立董事的提名、选举和更换


     第六条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
     本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
     第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。


     第八条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
     公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照法律法规及本制度第七条
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及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送深圳证券
交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
     深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。


     第九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
     第十条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六
年。
     第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
     独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
     独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。除出现公司章程
以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
     第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如
因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于公
司章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
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                         第四章独立董事的职责和履职方式


     第十三条 独立董事履行下列职责：
     （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二） 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股
              股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
              事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
              合法权益；
     （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
     第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，除法律、规范性文件和公司章程
赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
     （一） 向董事会提议召开临时股东大会；
     （二） 提议召开董事会会议；
     （三） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （四） 依法公开向股东征集股东权利；

     （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当得到全体独立董事的二
分之一以上同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
     第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
     （一） 应当披露的关联交易；
     （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
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简称“独立董事专门会议”）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十五
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第十七条 独立董事或拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及深圳证
券交易所的要求，积极参加中国证监会及深圳证券交易所或其授权部门组织的培
训。
     第十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
     第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应积极主动地履行尽职
调查义务、立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和深圳证券
交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
     （一） 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
     （二） 公司未及时或适当地履行信息披露义务；
     （三） 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
     （五） 其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东利益或社会公众利益的情
              形。
     出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、深圳证券交易所及公司
注册地证监会派出机构报告：
     （一） 被公司免职且本人认为免职理由不当的；
     （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
              职的；
     （三） 董事会材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
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              会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
              的；
     （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


     第二十条 独立董事应当向年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。述职报告应至少包含以下内容：
     （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
     （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     （三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
              十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十四条第一
              款所列独立董事特别职权的情况；
     （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
              业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
     （五） 与中小股东的沟通交流情况；
     （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七） 履行职责的其他情况。
     第二十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。



                             第五章独立董事的工作保障


     第二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
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     第二十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
     独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为
会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。
     第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
     第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。
     第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
     第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



                                      第六章附则


     第二十九条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
章和依法定程序修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公
司章程的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
     第三十条 除非另有说明，本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”
不含本数。
     第三十一条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
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     第三十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。




                                        杭州联络互动信息科技股份有限公司

                                                   2023 年 12 月 4 日