世联行：关于珠海大横琴集团有限公司免于发出要约的法律意见2023-11-21
北京德恒（珠海）律师事务所
关于珠海大横琴集团有限公司
免于发出要约的法律意见
珠海市香洲区凤凰北路 2099 号安广世纪大厦 19 楼
电话:0756-3263999 传真:0756-3263938 邮编:519000
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见
目录
一、收购人的主体资格 .............................................. 4
二、本次收购属于规定的可免于发出要约的情形 ...................... 6
三、本次收购需履行的法定程序 ...................................... 7
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍.......................... 8
五、本次收购有关的信息披露 ........................................ 8
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ....................... 9
七、结论意见 ....................................................... 9
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
世联行/上市公司 指 深圳世联行集团股份有限公司
大横琴集团/收购人 指 珠海大横琴集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，
导致大横琴集团拥有世联行表决权占上市公司全
本次收购 指
部已发行股份的比例被动增至 30%以上，持股数
量不变
《收购报告书》 指 《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深交所自律监管 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
指
指引第 9 号》 —回购股份》
本所 指 北京德恒（珠海）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海大横琴集
本法律意见 指
团有限公司免于发出要约的法律意见》
注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京德恒（珠海）律师事务所
关于珠海大横琴集团有限公司
免于发出要约的法律意见
德恒 23F20230308 号
致：珠海大横琴集团有限公司
本所接受大横琴集团的委托，就世联行注销回购专用证券账户股份而减
少股本，导致大横琴集团拥有上市公司表决权占上市公司全部已发行股份的
比例被动增至 30%以上免于发出要约事宜，根据《公司法》《证券法》《收
购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见，大横琴集团已向本所及本所经办律师保证，其已
向本所提供了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和
文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
2. 本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性
及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所经办律师仅就与免于发出要约有关的中国境内法律问题发表法
律意见。本所经办律师并不对相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表
意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所经办律师在履行注意义务
后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。
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4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人或其他有关单位或有关人士出具的证明、说明文件
出具本法律意见。
5. 本法律意见仅供大横琴集团免于发出要约之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用作其他目的。
6. 本所经办律师同意将本法律意见作为大横琴集团免于发出要约所必
备的法律文件，随其他材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，
并愿意承担相应的法律责任。
本所经办律师依据法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和有
关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）根据收购人持有的现行有效的《营业执照》、公司章程并经本
所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，大横琴集团的基本情况如
下：
公司名称 珠海大横琴集团有限公司
统一社会信用代码 91440400688630990W
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
法定代表人 胡嘉
企业类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 4 月 23 日
营业期限 长期
注册资本 1,021,130.221130 万元
项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经
经营范围 营）；污水处理等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人为依法登记注
册并合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章
程规定需要终止的情形。
（二）收购人的股权结构及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，大
横琴集团的控股股东、实际控制人为珠海市国资委，大横琴集团的股权结构及控
制关系如下图所示：
珠海市国资委 广东省财政厅
90.21% 9.79%
珠海大横琴集团有限公司
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形
根据收购人的说明、《收购报告书》并经本所经办律师登录国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站等网站进行查询，截
至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的下述情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人为依法登
记注册并合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公
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司章程规定需要终止的情形，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收
购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于规定的可免于发出要约的情形
2023 年 9 月 12 日，世联行 召开第 六届董事会第 六次会议和第 六届监
事 会 第六 次会议，审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》，
世 联 行董事会决定： 世联行拟对回购专用证券账户股份 40,750,034 股进
行 注 销。
世联行监事会对此发表了相关核实意见，世联行独立董事发表同意
独 立 意见。2023 年 9 月 28 日世联行召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》、《关 于减少注册
资 本 暨 修 订 <公 司 章 程 >的 议 案 》 ， 同 意 世 联 行 对 回 购 专 用 证 券 账 户 股 份
40,750,034 股进行注销，并相应减少注册资本。本次回购股份 注销完成后 ，
世 联 行股份总数由 2,033,579,072 股变更为 1,992,829,038 股，注册资本由
人 民 币 2,033,579,072 元变更为 1,992,829,038 元。
依据 世联行于 2023 年 11 月 17 日发布的《 深圳世联行集团股份有限
公 司关于回购 专用证券账户 股份注销完成暨股份变动的公告》，经中登公
司审核确认，世联行 于 2023 年 11 月 15 日办理完成回购 专用证券账户 股
份 注 销事宜 ，世联行 股份减少至为 1,992,829,038 股。
世联行对回购专用证券账户股份 40,750,034 股注销完成后，大横琴
集 团 持有世联行股份 324,077,841 股，持股数量保持不变，但持股比例由
15.94%被 动增 加至 16.26%。 大横 琴集 团 受世联 地产 顾问 (中 国)有限 公司
委 托 行使其持有的上市公司 285,285,934 股股份对应的 表决权，占本次回
购 股 份注销完成后上市公司总 股本的 14.32%。因此，本次回购股份注销
完成后大横琴拥有世联行的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被
动 增 至 30%以上，总计为 30.58%。
根据《回购规则》第十四条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资
者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股
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份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
根据《深交所自律监管指引第 9 号》第十一条的规定：“……上市公司
采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的
规定执行。因上市公司回购股份，导致股东持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，该等股东可
以免于发出要约。”
综上，本所经办律师认为，本次收购符合《回购规则》第十四条及《深
交所自律监管指引第 9 号》第十一条的有关规定，可以免于发出要约。
三、本次收购需履行的法定程序
（一）本次收购已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行的程序如下：
1. 2023 年 9 月 12 日，世联行召开第 六 届董事会第 六次会议和第 六届
监事会第六次会议，审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议
案 》。世联行 监事会 发表了相 关 意见，世联行 独立董事 对相关事项发表了
独 立意见 ；
2. 2023 年 9 月 28 日， 世联行召开 2023 年第二次临时股东大会， 审
议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》、《关于 减少注册资
本 暨 修订<公司章程 >的议案》；
3. 2023 年 9 月 29 日，世联行 在巨潮资讯披露了《关于注销回购专用
证 券 账户股份减少注册资本暨 通知债权人的公告》，公告称“ 深圳世联行
集 团 股份有限公司于 2023 年 9 月 12 日召开第六届董事会第六次会议及
第 六 届监事会第六次会议、 2023 年 9 月 28 日召开 2023 年第二次临时股
东 大 会，审议通过《关于注销回购专用证券账户股份的议案》，同意公司
对 回 购专用证券账户股份 40,750,034 股进行注销，并相应减少注册资本。
本 次 回 购 股 份 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 2,033,579,072 股 变 更 为
1,992,829,038 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 2,033,579,072 元 变 更 为
1,992,829,038 元 。公 司 本 次注 销 回购 专用 证 券 账户 股 份将 涉及 注 册 资 本
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减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规
的规定，公司特此通知债权人，债权人有权自本公告披露之日起 45 日内，
要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如要求公司清偿债务
或 提 供相应担保的，应根据《 中华人民共和国公司法》等相关法律法规的
规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。债权人未在规定期限
内行使上述权利的，本次注销回购专用证券账户股份将按法定程序继续
实施，不因此影响其债权的有效性。”截 至 2023 年 9 月 12 日公示期满，
世 联 行未收到任何债权人对此 次议案提出异 议的情况，也未收到任何上市公
司债权人向世联行提出清偿债务。
4.经中登公司审核确认，世联行于 2023 年 11 月 15 日办理完成回购专用证
券账户股份注销事宜。
（二）本次收购尚需履行的程序
综上，经核查，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段所需履行的
法定程序，本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及
其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具之日，收购人合法有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形，具备合法收购上市公司股份的主体资格；本次收购涉及的股
份不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的股份权属
转移的其他情况；本次收购根据相关法律规定完成后续审批程序及相关信息
披露义务后，不存在实质性法律障碍。
五、本次收购有关的信息披露
根据上市公司披露的公告文件并经本所经办律师核查，本次收购已履行
如下信息披露义务：
（一）2023 年 11 月 17 日，世联行发布了《深圳世联行集团股份有限公
司关于控股股东、实际控制人持有表决权比例因公司注销回购股份被动增加
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至 30%以上暨免于要约收购的提示性公告》。
经审查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，
尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的《珠海大横琴集团有限公司关于买卖世联行股票的
情况说明》及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》，本次收购发生前六个月，收购人不存在通过证券交易所买卖世联行股票
的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股票的情况
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的《珠海大横琴集团有
限公司关于买卖世联行股票的情况说明》、《关于买卖世联行股票的自查报
告》及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本
次收购发生前六个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
通过证券交易所买卖世联行股票买卖世联行股票的行为。
七、结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）收购人为依法登记注册并合法存续的有限责任公司，不存在根据
有关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购管
理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司股份的主
体资格。
（二）本次收购符合《回购规则》第十四条及《深交所自律监管指引第
9 号》第十一条规定的收购人可以免于发出要约的情形。
（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。
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（四）本次收购根据相关法律规定完成后续审批程序及相关信息披露义
务后，不存在实质性法律障碍。
（五）收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务。
（六）除已披露情形外，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属在核查期间内不存在买卖世联行股票的行为，收购人在本次收
购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海大横琴集团有限
公司免于发出要约的法律意见》之签署页）
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负责人：______________________
张文京
经办律师：______________________
张文东
经办律师：______________________
解迎祥
年 月 日
