深圳世联行集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世联行
股票代码：002285
收购人：珠海大横琴集团有限公司
住 所：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
签署日期：二零二三年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》、
《回购规则》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在世联行拥有
权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在世联行拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购
人拥有世联行的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至 30%以上，
本次收购符合《回购规则》第十四条，及《深交所自律监管指引第 9 号》第十一
条第三款规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ................................................................................................................... 1
释 义 ................................................................................................................... 3
第一节 收购人介绍 ............................................................................................. 4
一、收购人基本情况............................................................................................................... 4
二、收购人股权结构及控制关系 ........................................................................................... 4
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务 ................................... 5
四、收购人最近三年的主营业务及财务状况 ..................................................................... 10
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁事项............................................................................................................. 12
六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 13
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况 .......................................................................................................... 14
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务
公司等其他金融机构的简要情况 ......................................................................................... 23
第二节 本次收购目的及决策 .............................................................................25
一、本次收购目的................................................................................................................. 25
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ......... 25
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ............................................................. 25
第三节 收购方式 ................................................................................................26
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ............................................................. 26
二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ................................................. 27
第四节 资金来源及支付方式 .............................................................................28
第五节 免于发出要约的情况 .............................................................................29
—、免于发出要约的事项及理由 ......................................................................................... 29
二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................................................................. 29
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ............................................................................. 29
第六节 后续计划 ................................................................................................30
一、主营业务调整计划 ......................................................................................................... 30
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................................................................... 30
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ..................................................... 30
四、对上市公司章程的修改计划 ......................................................................................... 30
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ......................................................... 30
六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................. 31
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 31
第七节 对上市公司的影响分析..........................................................................32
一、关于对上市公司独立性影响 ......................................................................................... 32
二、收购人与上市公司同业竞争的情况 ............................................................................. 33
三、关联交易及相关解决措施 ............................................................................................. 40
第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................41
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 41
1
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 41
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 41
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 41
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 .......................................................42
一、收购人买卖世联行股票的情况 ..................................................................................... 42
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖世联行股票的情况 ............. 42
第十节 收购人的财务资料 .................................................................................43
一、收购人最近三年财务报表的审计情况 ......................................................................... 43
二、收购人最近三年财务数据 ............................................................................................. 43
第十一节 其他重大事项 .....................................................................................50
第十二节 备查文件 ............................................................................................51
收购人声明 .........................................................................................................53
财务顾问声明 .....................................................................................................54
律师事务所声明 ..................................................................................................55
附表：.................................................................................................................57
2
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书》
世联行、上市公司、公司 指 深圳世联行集团股份有限公司
收购人、信息披露义务人、
指 珠海大横琴集团有限公司
大横琴集团
因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，
本次收购 指 导致收购人拥有世联行的表决权占上市公司全部已
发行股份的比例被动增至 30%以上
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 招商证券股份有限公司
律师事务所 指 北京德恒（珠海）律师事务所
法律意见书/《德恒法律意见 《北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海大横琴集团
指
书》 有限公司免于发出要约的法律意见》
董事会 指 深圳世联行集团股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳世联行集团股份有限公司股东大会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深交所自律监管指引第 9 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
指
号》 —回购股份》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
城资公司 指 珠海大横琴城市公共资源经营管理有限公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
3
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为大横琴集团，其基本情况如下：
名称 珠海大横琴集团有限公司
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
法定代表人 胡嘉
注册资金 1,021,130.22113 万元
统一社会信用代码 91440400688630990W
企业类型 有限责任公司（国有控股）
设立日期 2009 年 4 月 23 日
项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资
经营范围 质证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 2009-04-23 至无固定期限
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
联系电话 0756-6291188
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权控制关系图
收购人的控股股东及实际控制人为珠海市国资委，收购人的股权结构及控制
关系如下图所示：
4
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人为珠海市国资委。
珠海市国资委基本情况如下：
机构名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质 机关法人
负责人 李文基
机构地址 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 362 号
统一社会信用代码 11440400719245578R
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（一）大横琴集团的重要子公司情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的重要子公司基本情况如下：
直接持股
序 注册资本 表决权比
公司名称 比例 主要经营范围
号 （万元） 例（%）
（%）
珠海大横琴置业
1 10,000.00 100.00 100 房地产投资、开发与运营
有限公司
深圳世联行集团 房地产咨询、房地产代理、
2 199,282.90 16.26 30.58
股份有限公司 房地产经纪、物业管理
深圳市宝鹰建设
装饰装修工程、幕墙钢结构
3 控股集团股份有 151,624.87 19.46 35.05
工程、 建筑总承包
限公司
建设工程施工建设工程监
珠海建工控股集 理；建设工程质量检测；建
4 300,000.00 85.00 85.00
团有限公司 设工程勘察；建设工程设
计；
银雁科技服务集
5 18,800.00 40.00 40.00 金融配套服务
团股份有限公司
5
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
直接持股
序 注册资本 表决权比
公司名称 比例 主要经营范围
号 （万元） 例（%）
（%）
推动横琴粤澳深度合作区
及珠海市产业集聚、人才集
聚、企业成长、区域合作和
珠海大横琴发展 本地区高质量发展。集产业
6 10,000.00 100.00 100
有限公司 服务家、人才理想家、园区
运营家于一体的产业发展
商、产业运营商和产业服务
商
土地一级开发；围填海项目
投资、建设；建筑工程、土
石方工程、地基与基础工
珠海大横琴股份
7 46,000.00 99.00 100 程；新型建筑材料及施工新
有限公司
技术的研发；项目投资、工
程管理、建筑工程技术咨询
服务等
（二）大横琴集团之控股股东、实际控制人珠海市国资委的重要子公司情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人珠海市国资委控制
的核心企业情况如下：
持股比
序 注册资本
公司名称 例 经营范围
号 （万元）
（%）
珠海格力 家用电力器具制造；公共设施和市政设施投资
1 90.00 2,000,000.00
集团有限 建设及运营管理；酒店投资、建设和运营管理；
6
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
持股比
序 注册资本
公司名称 例 经营范围
号 （万元）
（%）
公司 国有资产经营、投资、管理；国有资产优化配
置和资本运营；国有产权转让、租赁；企业管
理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服
务（不含许可经营项目）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
珠海华发 证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地
2 集团有限 93.51 1,691,978.97 产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；
公司 自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、
珠海大横
房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等(依
3 琴集团有 90.21 1,021,130.22
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司
展经营活动)
企业总部管理；旅游业务；以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务；房地
珠海九洲
产开发经营；各类工程建设活动；住房租赁；
4 控股集团 90.00 50,000.00
非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询；
有限公司
第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储
服务（不含危险化学品、危险货物）；食品销
售；食品互联网销售；酒类经营；药品零售；
烟草制品零售；电子烟零售；电子烟、雾化物
及电子烟用烟碱进口；保税物流中心经营；道
路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项
珠海市免
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
税企业集
5 77.00 50,000.00 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
团有限公
为准）一般项目：货物进出口；电子产品销售；
司
日用品批发；鞋帽零售；食品进出口；化妆品
零售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百
货销售；化妆品批发；国内贸易代理；皮革制
品销售；进出口代理；汽车销售；玩具销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；母婴用品销售；家居用品销售；保健食品
7
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
持股比
序 注册资本
公司名称 例 经营范围
号 （万元）
（%）
（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预
包装食品）；钟表与计时仪器销售；金银制品
销售；珠宝首饰零售；婴幼儿配方乳粉及其他
婴幼儿配方食品销售；图文设计制作；广告设
计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理
服务；商务代理代办服务；物业管理；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国际货
物运输代理；总质量 4.5 吨及以下普通货运车
辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水
路危险货物运输；道路货物运输（含危险货
物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项
珠海港控 目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；
6 股集团有 90.00 351,940.00 港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务
限公司 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；供
应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨
询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
许可项目：道路旅客运输站经营；道路旅客运
输经营；国际道路旅客运输；网络预约出租汽
车经营服务；巡游出租汽车经营服务；房地产
开发经营；道路货物运输（网络货运）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
珠海公共
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
交通运输
7 100 13,866.10 或许可证件为准）一般项目：汽车零配件零售；
集团有限
汽车零配件批发；仪器仪表销售；五金产品零
公司
售；五金产品批发；日用百货销售；新能源汽
车整车销售；汽车销售；广告制作；广告设计、
代理；广告发布；物业管理；非居住房地产租
赁；住房租赁；房地产咨询；软件开发；软件
销售；电子产品销售；社会经济咨询服务；业
8
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
持股比
序 注册资本
公司名称 例 经营范围
号 （万元）
（%）
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）；机动车驾驶人考试场地服务；
共享自行车服务；国内货物运输代理；道路货
物运输站经营；机动车充电销售；集中式快速
充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
主营：原水及自来水的生产、供应、监测；污
水及其他水的处理、利用、监测；水库、给排
水市政设施投资与管理；水利及供排水设施工
程建筑；管道工程建筑及设备安装；给水排水
市政工程设计、咨询、监理和代建；二次供水
珠海水务 服务；水生态治理；固体废物和危险废物治理；
环境控股 环境卫生管理；兼营：大气污染治理、土壤修
8 100 64,900.00
集团有限 复；水处理技术开发、更新改造、咨询服务；
公司 水处理药剂开发、生产和销售；物流服务，仓
储服务（不含危险品仓储），仪器仪表、建筑五
金、水暖器材、建筑材料、金属构件、通用零
部件批发及零售；物业租赁管理；海岛旅游。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
许可项目：公路管理与养护；建设工程质量检
测；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程
设计；建设工程监理；建筑智能化系统设计；
成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自
珠海交通
有资金从事投资活动；工程管理服务；市政设
9 集团有限 92.22 339,460.15
施管理；装卸搬运；供应链管理服务；工程技
公司
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服
务；信息系统运行维护服务；数字视频监控系
统销售；成品油仓储（不含危险化学品）；成品
油批发（不含危险化学品）；广告设计、代理；
广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海航空 航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展
城发展集 业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合
10 100 122,808.46
团有限公 开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业
司 投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业
9
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
持股比
序 注册资本
公司名称 例 经营范围
号 （万元）
（%）
管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动
珠海市珠
光集团控 资产经营、实业投资与开发。(依法须经批准的
11 90.00 15,000.00
股有限公 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
司
资本运作，资产管理，项目投资与经营管理，
土地与物业租赁；农业及其关联产业的项目投
资，经营管理；农业基础建设等业务；农、林、
珠海市农 牧、禽、渔业的生产，加工，收购，仓储，物
业投资控 流，销售及配送业务；种子，化肥，农药等农
12 90.00 50,000.00
股集团有 用物资专营业务；冷冻，鲜活等农产品进出口
限公司 贸易；农业观光旅游；船舶制造与维修，海洋
工程，海洋捕捞与水产养殖；渔需品供应。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
许可项目：保安服务；公章刻制；保安培训；
安全评价业务；消防设施工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：安全技术防范系统
设计施工服务；安全咨询服务；软件开发；软
珠海安保 件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息
13 集团有限 91.50 10,000.00 系统集成服务；消防器材销售；消防技术服务；
公司 安防设备销售；社会稳定风险评估；日用百货
销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；小微型客车
租赁经营服务；物业管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
投资与资产管理、社会经济咨询、技术引进、
横琴金融 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、
14 投资集团 90.00 400,000.00 技术服务、企业营销策划、物业管理、物业出
有限公司 租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
四、收购人最近三年的主营业务及财务状况
10
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
大横琴集团是珠海市国资委于 2009 年 4 月成立的直属国有企业。经过 14 年
的发展，已从单一的区域开发和建设职能，发展成为涵盖城市运营和产业发展的
综合性集团公司，形成了城市开发运营、房地产综合开发经营及相关服务业，实
体产业投资和运营管理，文体旅游、康养等产业投资、建设与运营三大主营业务。
作为“城市运营商+产业发展商”，大横琴集团承担横琴部分土地一级开发和
横琴全岛的市政基础设施建设任务，包括横琴市政基础设施项目、横琴口岸及综
合交通枢纽项目、横琴隧道等重点项目建设工作，助力建设新型智慧城市，打造
“物业城市”治理模式。大横琴集团构建了“载体建设+产业投资+产业招商+园
区运营+产业服务”全链条的“五位一体”产业发展新体系：高标准、高质量打
造了横琴科学城、横琴国际商务中心、横琴国际科技创新中心等一批重要产业平
台载体，为横琴构建现代化产业新城奠定坚实基础；联手斗门区投资建设斗门大
横琴 5.0 产业新空间，打造粤港澳大湾区“制造业当家”示范园区，同时加快建
设品富社区、湖心新城项目，打造新时代“产业人才之家”。坚持“以投促引”，
推进“战略性投入+市场化运作”招商模式，全面推动珠海及横琴产业聚集，累
计投资约 50 个产业项目（含产业基金），带动一批新能源类、商贸类、科技类、
金融类项目及企业落地。运营管理自有园区和社会园区 12 个，总面积超 240 万
平方米，服务入园企业超 1000 家，日常在园人数超 1 万人，精准布局各园区主
导产业，形成“一园一主导，一园一特色”的集聚发展优势。主体信用良好，连
续多年主体评级和债项评级均为 AAA 最高信用等级；拥有多元化的境内外直接
和间接融资渠道，具有强大的海外融资能力，累计从港澳地区融资超 80 亿元等
值人民币，积极打造海外财富管理中心、国际产业发展中心和国际商贸物流中心，
以产业和资本为纽带深化粤澳合作优势。加速琴澳文旅产业融合及创新发展，打
造星乐度露营小镇等文旅标杆项目，推动琴澳旅游目的地及“一程多站”式旅游
产品体系的建设。
大横琴集团坚定不移把高质量发展作为首要任务，把制造业当家作为头号工
程，坚决贯彻落实市委、市政府决策部署，紧紧围绕促进澳门经济适度多元发展
这条主线，打造横琴、斗门“双基地”，为高质量建设新时代中国特色社会主义
现代化国际化经济特区、粤澳深度融合发展担起大横琴责任、展现大横琴作为、
贡献大横琴力量。
11
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
收购人合并口径最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
总资产 12,092,605.64 10,697,951.94 10,704,628.44
总负债 7,628,326.17 6,158,015.33 6,162,166.26
股东权益合计 4,464,279.47 4,539,936.62 4,542,462.18
营业收入 602,329.66 821,901.95 538,703.37
净利润 19,113.03 -75,696.44 48,532.68
净资产收益率(%) 0.43 -1.67 1.07
资产负债率(%) 63.08 57.56 57.57
注：上表财务数据引用自《珠海大横琴集团有限公司 2020 年度财务审计报告（合并）》（大
华审字[2021]030390 号）、《珠海大横琴集团有限公司 2021 年度财务审计报告（合并）》（大
华审字[2022]030039 号）和《珠海大横琴集团有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》（粤
立信审字（2023）2113 号）
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、
刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年受到的监管措施如下：
监管
序号 对象 事项 监管机构 时间
类型
中国证券 2022
1、世联行未按规定披露重大会计估计变更； 出具
监督管理 年 12
1 胡嘉 2、世联行未按规定审议和披露关联交易。 警示
委员会深 月9
作为时任董事长对上述问题负有主要责任。 函
圳监管局 日
宝鹰股份存在部分项目以前年度信用减值准
中国证券 2023
备计提不足，因内部控制不到位出现部分应收
监督管理 监管 年7
2 胡嘉 账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目
委员会深 谈话 月 10
账龄划分不准确等问题。
圳监管局 日
作为时任董事长对上述问题负有主要责任。
上述警示函和监管谈话属于自律监管措施。
12
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
综上，截至本报告书签署之日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人的现任董事、监事和高级管理人员基本情况
如下所示：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
党委副书记（主
1 胡 嘉 中国 珠海 无
持工作）、董事长
2 邓 峰 党委副书记 中国 珠海 无
副总经理、工会
3 祝 杰 中国 珠海 无
副主席
4 钟丽红 纪委书记 中国 珠海 无
5 蓝 波 副总经理 中国 珠海 无
6 钟木华 副总经理 中国 珠海 无
7 肖时辉 副总经理 中国 珠海 无
8 龙 文 副总经理 中国 珠海 无
9 李桂波 董事 中国 珠海 无
10 邹超勇 董事、财务总监 中国 珠海 无
11 吴生保 董事 中国 珠海 无
12 裴书华 董事 中国 珠海 无
13 李浩东 总经理助理 中国 珠海 无
14 陈卫城 总经理助理 中国 珠海 无
职工董事、总经
15 肖家河 中国 珠海 无
理助理
16 吕海涛 总经理助理 中国 珠海 无
17 罗 娟 监事 中国 珠海 无
18 郭永进 监事 中国 珠海 无
13
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
19 罗 蔚 监事 中国 珠海 无
20 蒋宾斌 职工监事 中国 珠海 无
21 熊英姿 职工监事 中国 珠海 无
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）大横琴集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除世联行外，收购人大横琴集团在境内、境外上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 上市公司 注册资本
证券代码 经营范围
号 简称 （万元）
智能系统工程设计、开发与集成、技术咨
询；智慧城市项目投资(具体项目另行申报)；
智能化工程、机电设备安装工程、消防设施
工程、幕墙工程、建筑节能技术、服务的方
案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、
安装施工和相关技术服务；智慧建筑及装配
式建筑技术研发；物联网系统的技术开发与
1 宝鹰股份 002047.SZ 151,624.87 技术服务；通信工程、通信信息网络系统集
成服务；智能家居产品、个性化定制家居和
木制品设计及安装；城市与建筑设计、室内
外装饰设计及咨询；建筑工程施工(须取得相
应的资质证后方可经营)；从事货物及技术进
出口业务；供应链管理及服务；物联网项目
投资（具体项目另行申报）、投资兴办实业
（具体项目另行申报）。
博维智慧是一家 IT 解决方案提供商，为企业
用户提供 IT 服务、托管服务、维护及咨询服
10,000.00
2 博维智慧 01204.HK 务等，同时还提供分销及转售硬件、软件等
万港币
服务，用户涵盖银行及金融机构、酒店、教
育、政府、电讯及媒体等领域。
（二）大横琴集团之控股股东、实际控制人珠海市国资委在境内、境外其他
14
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，根据公开信息查询，珠海市国资委直接或间接持股
5%以上上市公司的简要情况如下：
上
市
序 公 注册资本
证券代码 经营范围
号 司 （万元）
简
称
电子计算机及配件、软件，非危险品化工产品，
办公设备及消耗材料，电子仪器，建筑、装潢材
方
料，百货，五金交电，包装材料，经营各类商品
正
1 600601.SH 417,029.33 和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
科
出口的商品及技术除外，税控收款机(依法须经批
技
准的项目，经相关部门批推后方可开展经营活
动）
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色
金属合金制造；有色金属合金销售；钢压延加
工；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理
加工；喷涂加工；新材料技术研发；锻件及粉末
冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高品
质特种钢铁材料销售；机械设备研发；机械设备
销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属
切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制
造；数控机床销售；金属成形机床制造；金属成
形机床销售；货物进出口；技术进出口；钢、铁
通
冶炼；黑色金属铸造；模具制造；模具销售；特
裕
2 300185.SZ 389,678.32 种设备销售；核电设备成套及工程技术研发；专
重
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保
工
护专用设备制造；环境保护专用设备销售；普通
机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销
售；船用配套设备制造；机械零件、零部件加
工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：特种设备设计；特种设备制造。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
3 华 600325.SH 275,216.11 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项
15
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
上
市
序 公 注册资本
证券代码 经营范围
号 司 （万元）
简
称
发 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
股 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
份 一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房
租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
格
实业投资、资产经营、房地产开发经营、物业管
力
4 600185.SH 188,500.58 理、国内贸易（除专项规定外）、建筑材料的批发
地
零售、代购代销
产
智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询；智
慧城市项目投资(具体项目另行申报)；智能化工
程、机电设备安装工程、消防设施工程、幕墙工
程、建筑节能技术、服务的方案咨询、规划设
计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术
宝 服务；智慧建筑及装配式建筑技术研发；物联网
鹰 系统的技术开发与技术服务；通信工程、通信信
5 002047.SZ 151,624.87
股 息网络系统集成服务；智能家居产品、个性化定
份 制家居和木制品设计及安装；城市与建筑设计、
室内外装饰设计及咨询；建筑工程施工(须取得相
应的资质证后方可经营)；从事货物及技术进出口
业务；供应链管理及服务；物联网项目投资（具
体项目另行申报）、投资兴办实业（具体项目另行
申报）
智能工厂装备、智能电网设备、软件及系统解决
长 方案、电动汽车相关材料及其他功能材料的研
园 发、生产及销售；自有物业租赁；投资兴办实业
6 600525.SH 131,492.52
集 （具体项目另行申报），经营进出口业务。（法
团 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营。）
半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照
华
明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的
灿
7 300323.SZ 161,669.88 设计、制造、销售、经营租赁；集成电路和传感
光
器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；自
电
有产品及原材料的进出口。（上述经营范围中国家
16
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
上
市
序 公 注册资本
证券代码 经营范围
号 司 （万元）
简
称
有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核
定期限内经营）
省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货
物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
珠 件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货
8 海 000507.SZ 91,973.49 船运输；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普
港 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货
物运输代理；物业管理；技术玻璃制品制造；厨
具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制
造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、
生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光伏
发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海
天 上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备、安
能 装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运
9 300569.SZ 102,267.35
重 输工具承运陆路、海路运输业务；经营本企业自
工 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
秀 生产冰箱玻璃、汽车玻璃、家居玻璃，生产钢
强 化、中空、夹胶、热弯、镶嵌玻璃，生产高级水
10 300160.SZ 77,294.63
股 族箱、玻璃纤维制品及其他玻璃制品，生产膜内
份 注塑制品；销售本企业所生产的产品。
一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成
航 电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制
11 宇 300053.SZ 69,687.43 造；智能基础制造装备销售；智能无人飞行器制
微 造；移动终端设备制造；人工智能通用应用系
统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能
17
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
上
市
序 公 注册资本
证券代码 经营范围
号 司 （万元）
简
称
公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；
人工智能双创服务平台；人工智能硬件销售；人
工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；
人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研
发；大数据服务；软件开发；信息系统集成服
务；智能控制系统集成；卫星通信服务；卫星导
航服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；
卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统
集成；卫星遥感数据处理；信息系统运行维护服
务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；
通讯设备销售；地理遥感信息服务；互联网数据
服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；环境保护监测；生态资源
监测；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；
地质勘查技术服务；导航、测绘、气象及海洋专
用仪器制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计
算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：测绘服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
一般项目：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器
械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药
科
物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有
华
12 002022.SZ 51,429.81 设备租赁及相关的技术服务，从事货物进出口及
生
技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进
物
出口的商品及技术除外）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：销售通信配套设备(包括但不限
于配线设备、光电子产品、光模块、波分复用设
日
备、光电器件、连接器件和网络机柜等产品)、无
海
13 002313.SZ 37,440.00 线通信设备、移动通信系统天线及基站附件(包含
智
但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无
能
源器件等产品)；数据中心的机房机柜、数据通信
设备、微型 DC 柜、微模块系统、数据处理业务
18
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
上
市
序 公 注册资本
证券代码 经营范围
号 司 （万元）
简
称
及技术、开发网络集成系统、数据中心解决方案
和配套产品的相关集成、研发设计、生产、销售
与技术咨询和售后服务及安装服务、建设、运
维；灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列
产品、高低压成套开关电器设备；通信电源、电
源产品及配电设备相关产品(包含但不限于一体化
电源、不间断电源系统(UPS)、电源分配单元
（PDU）等)、节能系列产品、能源柜；空调设备
设计、研发与销售(包括但不限于工业空调、机房
精密空调设备、基站空调设备、通讯机柜空调设
备)；BBU 机柜(包括但不限于 BBU 一体化集中机
柜、BBU 节能机柜和 5GBBU 机柜等产品)及相关
配套设备的研发、生产、销售与技术咨询和服
务；监控系统设计开发、生产和销售服务(包括但
不限于动力环境监控系统、智能监控采集处理服
务（器）系统)；通信测试设备和施工工具、通用
电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备
及配套设备(含硬件及软件产品)、自动切换开关
及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配
件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、
无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁，并从
事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维
修、维护和调试(生产仅限分公司经营)；锂电池
(包含但不限于通信电池、储能电池等)、蓄电池
(包含但不限于铅酸电池等)以及 BMS 系统的设计
开发、销售；物联网云信息计算、物联网整合应
用、物联网解决方案系统集成及销售、物联网集
成项目的建设及运维；移动互联网网络平台、新
网络媒体、电子商务系统平台、网站、网页的技
术开发、设计、测试、安装与维护；云平台软硬
件产品、通讯及网络的技术开发、销售；互联网
项目投资、技术开发、转让及咨询；软件开发；
终端设备的销售及维修；合同能源管理；工程施
工及服务；信息系统的开发、设计、集成、技术
服务、销售及运维及信息技术外包服务、数据中
心场地外包服务、信息系统运维外包服务、信息
系统托管服务；科普展品、教学教具或者科技模
19
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
上
市
序 公 注册资本
证券代码 经营范围
号 司 （万元）
简
称
型等类似产品的研发、制作、销售与技术服务；
展馆展教运营管理及维护服务；从事货物及技术
进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商
品）；房屋租赁。
许可经营项目是：通信配套设备（包括但不限于
配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信
设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不
限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器
件等产品）、数据通信设备、数据中心解决方案的
配套产品及相关集成、灯杆、智慧路灯、广播通
信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设
备、通信电源及配电设备、节能系列产品、通信
测试设备和通信施工工具、通用电子电力产品、
新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含
硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系
统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和
安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、
无线通讯装置和智能门锁的生产，并从事上述产
品的工程服务及精密设备的集成、维修、维护和
调试（生产仅限观澜分公司经营）；云端数据存储
服务、数据备份服务、数据处理、数据分析；云
计算服务和灾备服务。
一般经营项目：投资及资产管理；互联网金融；
创新产业园区建设及运营；企业管理及咨询；交
华
易平台的投资及运营；微电子、电力电子、环境
金
14 000532.SZ 34,470.83 保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力
资
开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料及
本
其产品的开发、生产和销售（不含国家专控项
目）
计算机软硬件产品、电子产品、智能移动终端、
自动识别与数据采集设备、金融终端机具、移动
支付设备、手机、工业自动化设备、医疗器械的
优
设计、研发、生产（生产项目由分支机构经营）、
15 博 300531.SZ 32,822.61
销售、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国
讯
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它
专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申
请）。许可项目：第二类医疗器械生产。
20
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
上
市
序 公 注册资本
证券代码 经营范围
号 司 （万元）
简
称
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；技术进出口；非居住房地产租赁；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品
零售；医用口罩批发；医用口罩零售；货物进出
口；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；专用设备修理；
阳 化妆品批发；化妆品零售；单位后勤管理服务；
普 租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技
16 300030.SZ 30,918.73
医 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
疗 推广；软件开发；信息系统集成服务；数据处理
和存储支持服务；信息技术咨询服务；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；医学研究和试验发
展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料
维
的购销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安
业
17 300621.SZ 20,805.67 装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施
股
工；自有物业的租赁和管理；建筑工程施工总承
份
包。
一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品
制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设
计；光通信设备制造；光通信设备销售；光学仪
器制造；光学仪器销售；仪器仪表修理；电子元
光 器件制造；电子元器件批发；信息安全设备制
库 造；信息安全设备销售；太赫兹检测技术研发；
18 300620.SZ 24,531.06
科 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
技 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
21
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
上
市
序 公 注册资本
证券代码 经营范围
号 司 （万元）
简
称
世
房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管
19 联 002285.SZ 199,282.90
理。
行
博维智慧是一家 IT 解决方案提供商，为企业用户
博
提供 IT 服务、托管服务、维护及咨询服务等，同
维 10,000.00 万
20 01204.HK 时还提供分销及转售硬件、软件等服务，用户涵
智 港币
盖银行及金融机构、酒店、教育、政府、电讯及
慧
媒体等领域。
迪 批发、零售通信设备、移动通讯产品、金属材
21 信 06188.HK 78,386.04 料、办公设备、计算机及外围设备、仪器仪表；
通 维修移动电话；技术咨询、技术服务。
庄
臣 3,000.00 万 楼宇清洁服务、公园及康乐中心清洁服务、街道
22 01955.HK
控 港币 清洁服务、院校清洁服务及其他清洁服务。
股
天伦燃气控股有限公司是一家投资控股公司，主
天 要从事燃气输送及销售业务。公司还从事燃气管
伦 2,000.00 万 道接驳以及液化天然气的生产和销售业务。公司
23 01600.HK
燃 港币 通过四个业务部门运营：燃气输送及销售部、燃
气 气管道接驳部、北京慧基集团部和其他部。公司
通过其子公司还从事燃气管道建设与改造业务。
华
发
物 300.00 万港 酒店经营、酒店管理、酒店顾问及会展服务，金
24 00982.HK
业 币 融服务，财经印刷服务，物业管理业务。
服
务
开拓药业有限公司成立于 2018 年 5 月 16 日，公
司是中国一家临床阶段新药开发商,专注于自主研
开 发潜在同类首创及同类最佳癌症药物及其他 AR
拓 相关疾病药物。公司的主要在研药物普克鲁胺是
25 药 09939.HK 7.00 万美元 一款潜在同类最佳药物,正在中国进行针对
业- mCRPC 的 III 期临床试验,在美国进行 II 期临床试
B 验以及针对乳腺癌的临床试验。公司的使命是成
为创新疗法研究、开发及商品化的全球领导者,专
注于大量未获满足的医疗需求的适应症,尤其 AR
22
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
上
市
序 公 注册资本
证券代码 经营范围
号 司 （万元）
简
称
相关的范畴。公司的在研药物组合用于治疗市场
潜力大的主要癌症类型及其他 AR 相关疾病。根
据弗若斯特沙利文报告,就 2014 年至 2018 年新病
例的增长率而言,前列腺癌是中国主要癌症类型中
增长第二快的癌症,而乳腺癌是 2018 年全球女性
最常见的癌症类型。
八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
（一）大横琴集团直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司、财务公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，大横琴集团直接持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下：
持股
序 注册资本
公司名称 比例 主要经营范围
号 （万元）
（%）
各 种人民 币和外 币的健康 保险业
务、意外伤害保险业务，与国家医疗
保障政策配套、受政府委托的健康
和谐健康保 保险业务，与健康保险有关的咨询
1 险股份有限 1,390,000 13.10 服务业务及代理业务，与健康保险
公司 有关的再保险业务，国家法律、法规
允许的资金运用业务，中国保监会
批准的其他业务（涉及行政许可的，
凭许可证经营）
许可项目：保险业务。（依法须经批
久隆财产保 准的项目，经相关部门批准后方可
2 100,000 10.00
险有限公司 开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准，文件或许可证件为准）
23
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
持股
序 注册资本
公司名称 比例 主要经营范围
号 （万元）
（%）
许可项目：融资租赁业务。（依法须
横琴国际融 经批准的项目，经相关部门批准后
3 资租赁有限 10,000 万美元 10.00 方可开展经营活动，具体经营项目
公司 以相关部门批准文件或许可证件为
准）
（二）大横琴集团之控股股东、实际控制人珠海市国资委直接持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权。
24
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
本次收购前，收购人大横琴集团直接持有世联行的股权比例为 15.94%，世
联地产顾问（中国）有限公司将持有的世联行 285,285,934 股股份所对应的表决
权委托给收购人行使，收购人合计持有世联行的表决权比例为 29.97%，为世联
行的控股股东。因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥
有上市公司的表决权占已发行股份比例被动超过 30%。本次收购完成后，收购人
大横琴集团仍为世联行的控股股东，珠海市国资委仍为世联行的实际控制人。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
2023 年 9 月 19 日收购人董事会以通讯表决的方式审议通过了《关于深圳世
联行集团股份有限公司注销回购专用证券账户股份的议案》、《关于深圳世联行集
团股份有限公司减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
25
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）上市公司基本信息
公司名称 深圳世联行集团股份有限公司
注册地址 深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心 12 楼
法定代表人 胡嘉
注册资本 199,282.90 万元
统一社会信用代码 91440300618867554R
企业类型 股份有限公司
设立日期 1993 年 4 月 13 日
经营范围 房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。
经营期限 1993 年 4 月 13 日至无固定期限
（二）收购人本次权益变动情况
截至本报告书签署之日，收购人大横琴集团直接持有世联行的股权比例为
15.94%，世联地产顾问（中国）有限公司将持有的世联行 285,285,934 股股份所
对应的表决权委托给收购人行使，收购人合计持有世联行的表决权比例为
29.97%，为世联行的控股股东。
根据《回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件规定及公司的股份回购方案，公
司回购的股份用途为实施员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法
规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。截至
2020 年 11 月 16 日，公司使用自有资金通过集中竞价交易方式已累计回购公司
股份数量为 40,750,034 股。
鉴于公司在上述回购股份存续期内未实施员工持股计划，且回购专用证券账
户股票存续时间即将期满三年。根据实际情况，世联行于 2023 年 9 月 28 日召开
2023 年第二次临时股东大会，决议将存放在回购专用证券账户的全部股份
40,750,034 股（占目前公司总股本的 2.00%）进行注销，并相应减少公司注册资
26
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
本。上述股份完成注销后，导致收购人大横琴集团直接持有的股权比例由注销前
的 15.94%被动增至 16.26%，持有的表决权比例由注销前的 29.97%被动增至
30.58%。大横琴集团仍为世联行的控股股东，珠海市国资委仍为世联行的实际控
制人。
二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书签署之日，收购人大横琴集团直接持有世联行 324,077,841 股
股份，所持有的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
27
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
第四节 资金来源及支付方式
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2023 年 11 月 16 日出具的
《注销股份结果报表》显示，世联行完成了 40,750,034 股（占目前公司总股本的
2.00%）股份的注销。注销完成后，大横琴集团持有世联行的表决权比例被动增
至 30.58%，本次收购不涉及资金支付。
28
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
第五节 免于发出要约的情况
—、免于发出要约的事项及理由
（一）根据《回购规则》第十四条的规定：“因上市公司回购股份，导致投
资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份
超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
（二）根据《深交所自律监管指引第 9 号》第十一条的规定：“……上市公
司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规
定执行。因上市公司回购股份，导致股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，该等股东可以免于发出
要约。”
本次回购股份注销完成后，收购人拥有上市公司表决权占上市公司总股本的
比例将由 29.97%增加至 30.58%，超过 30.00%。前述事项未导致上市公司的控股
股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十四条及《深交所自律监管指
引第 9 号》第十一条的规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收
购申请的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、
收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《德恒法律意见书》。
29
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，除上
市公司已经披露的信息外，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合
作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无购买或
置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要
的审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员
的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上
市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结
构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任
何合同或者默契的情况。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
30
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，收购人无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改
变。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
31
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次收购完成后，收购人与世联行在人员、财务、资产、业务和机构等方面
将继续保持相互独立，本次收购不会影响世联行独立经营能力。
为保持世联行的独立性，收购人已于 2020 年 8 月 4 日出具了《关于保证上
市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违
规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
32
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立本
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人与上市公司同业竞争的情况
（一）原承诺的背景及主要内容
1、同业竞争的背景
2020 年，大横琴集团在收购世联行时，因与上市公司部分业务存在同业竞
33
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
争，大横琴集团于 2020 年 8 月 4 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、同业竞争的情况
大横琴集团控股的城资公司因从事物业管理业务而与世联行存在同业竞争。
城资公司以城市管养、地下管廊等市政公共服务为主，该部分营业收入占城资公
司总营业收入比例从 2020 年的 70%提高至 2022 年的 80%，大横琴集团主动积
极调整城资公司经营策略，一方面明确要求城资公司不再承接新的物业管理项目，
另一方面，对于大横琴集团体系内已经委托给城资公司的物业管理项目，合同到
期后在同等条件下，大横琴集团优先委托世联行或其附属公司承接，通过以上举
措，城资公司物业管理业务、以及其他业务营业收入占比从 2020 年的 30%下降
至 2022 年的 20%。
截至 2023 年 7 月 29 日，城资公司尚有三个物业管理合同未到期，项目的合
同主体【甲方】非控股股东及下属子公司，其中两个项目属于住宅类业务，而世
联行大资管业务定位在非住宅市场，原则上不构成同业竞争。第三个项目空置率
高，物业管理费收缴率低，存在大额应收，占用资金高。
3、同业竞争相关承诺
大横琴集团于 2020 年 8 月 4 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内
容如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，
本公司将自收购完成之日起 36 个月内，结合企业实际情况及所处行业特点与发
展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞
争的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
34
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中
小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交
易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公
司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市
公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司
正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争
优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
（二）相关承诺的履行情况
大横琴集团自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺。在承诺期内，
大横琴集团积极梳理相关资产和业务，并致力于尽快制订解决与世联行同业竞争
操作可行的方案。但考虑到如下客观情况，大横琴集团尚未能实现原避免同业竞
争的承诺。
1、资产重组
世联行于 2020 年启动“大交易”和“大资管”双轮驱动的发展战略，世联
35
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
行大资管以“价值运营”为理念，针对城市综合体、商办楼宇、人才公寓等城市
非住宅类核心资产，提供物业及综合设施管理、招商及空间运营以及咨询顾问服
务。城资公司收入贡献最大的城市管养、地下管廊等市政公共服务不符合本公司
大资管发展战略方向，与本公司现有业务协同效应低。
城资公司开展的市政公共服务以及物业管理服务业务拓展周期长、存量项目
续签存在较大不确定性，且过去三年收入和净利润波动，业务的成长性和盈利能
力也存在不确定性。
鉴于世联行大资管业务战略方向及实际业务经营均不涉及城市管养、地下管
廊等市政公共服务，经过长时间多次探讨、审慎评估，大横琴集团和世联行均认
为通过业务调整更符合上市公司及中小股东的利益，在有利于上市公司的发展和
有利于上市公司公众股东的利益的原则下，大横琴集团未来也不排除通过资产重
组将城资公司或同业竞争业务转让给非关联第三方。
2、业务调整
承诺期内，大横琴集团从维护上市公司及中小股东利益出发，就解决同业竞
争问题实施了一系列举措，大横琴集团主动积极调整城资公司经营策略，一方面
明确要求城资公司不再承接新的物业管理项目，另一方面，对于大横琴集团体系
内已经委托给城资公司的物业管理项目，合同到期后在同等条件下，大横琴集团
优先委托世联行或其附属公司承接。以上举措大幅降低了城资公司开展同业竞争
业务对世联行的影响，有效保护了中小投资者的利益。
截至 2023 年 7 月 29 日，城资公司尚有三个物业管理合同未到期，项目的合
同主体【甲方】非控股股东及下属子公司，其中两个项目属于住宅类业务，而世
联行大资管业务定位在非住宅市场，原则上不构成同业竞争。第三个项目空置率
高，物业管理费收缴率低，存在大额应收，占用资金高，若将以上项目转给世联
行承接，不利于维护上市公司利益。因此，大横琴集团无法按照上述方式实施完
毕。
3、对上市公司的影响
大横琴集团综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际
36
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
情况，不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，不会对上市公司发展造成
不利影响，且有利于解决同业竞争。
（三）延期后的承诺
为保障上市公司及股东利益，大横琴集团出具了《关于拟延期承诺事项的函》，
拟将前次承诺履行期限延长。除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他承诺内容
保持不变。变更后的承诺内容具体如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，
本公司将在 2026 年 8 月 28 日前，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状
况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的
情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中
小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交
易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公
司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市
公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司
正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争
优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
37
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
（四）本次承诺延期履行的审议程序
1、董事会审议情况
世联行于 2023 年 7 月 28 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》。关联董事胡嘉、裴书华、陈卫
城、薛文回避表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了该议案。
2、独立董事的独立意见
世联行独立董事已于 2023 年 7 月 28 日发表了《关于第六届董事会第四次会
议相关事项发表的独立意见》，主要内容如下：
本次世联行控股股东延期履行有关避免同业竞争的承诺，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性
文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。
综上，同意《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
3、监事会审议
世联行监事会已于 2023 年 7 月 28 日召开第六届监事会第四次会议。会议应
出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。与会监
事已审议通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，表决结果：
38
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、股东大会审议情况
2023 年 8 月 15 日，世联行召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《 关 于 公 司 控 股 股 东 避 免 同 业 竞 争 承 诺 延 期 的 议 案 》。 表 决 结 果 ： 同 意
438,328,747 票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 99.8808%；反对
523,200 票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.1192%；弃权 0 票（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0%。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过。
中小投资者表决结果为：同意 100,323,390 股，占参与投票中小股东所持表
决权股份总数的 99.4812%；反对 523,200 股，占参与投票中小股东所持表决权股
份总数的 0.5188%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参与投票中
小股东所持表决权股份总数的 0%。
与本议案有利害关系的股东大横琴集团回避表决此议案。
5、律师出具的法律意见
北京市环球（深圳）律师事务所已出具法律意见书，认为世联行 2023 年第
一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司
章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人、主持人资格均合法有效；
本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（五）小结
综上，大横琴集团出具的《关于拟延期承诺事项的函》已经上市公司董事会、
监事会、股东大会审议通过，独立董事已发表独立意见。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在物业管理业务方面与上市公司存
在同业竞争。除此以外，信息披露义务人其他业务与上市公司不存在同业竞争。
本次世联行注销回购专用证券账户股份事项不会导致上市公司与控股股东、实际
控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。
39
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
三、关联交易及相关解决措施
本次收购前，收购人大横琴集团直接持有世联行的股权比例为 15.94%，世
联地产顾问（中国）有限公司将持有的世联行 285,285,934 股股份所对应的表决
权委托给收购人行使，收购人合计持有世联行的表决权比例为 29.97%，为世联
行的控股股东。因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人持
有世联行的表决权股份占世联行已发行股份比例被动超过 30%。大横琴集团以
及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次世联行注销回购专用证
券账户股份产生新增关联交易事项。
为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已于 2020 年 8
月 4 日出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之
间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循
市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决
策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
40
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公
开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。
除上市公司已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收
购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行资产交
易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
大横琴集团及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署之日前二十
四个月内，除胡嘉（担任大横琴集团董事长、世联行董事长）、陈卫城（担任大
横琴集团总经理助理、世联行董事）在大横琴集团领取薪酬外，不存在与世联行
的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除已披露的情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署
之日前二十四个月内，不存在对世联行有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排的情形。
41
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖世联行股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，在世联行回购专用证券账户完成注销之日（2023 年 11
月 15 日）前 6 个月，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖世联行
股票的情形。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖世联行股票
的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，在世联行回购专用证券账户完成注销之日（2023 年 11
月 15 日）前 6 个月，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存
在通过证券交易所的证券交易系统买卖世联行股票的情形。
42
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况
收购人最近三年的财务数据已经审计。2020-2021 年度大横琴集团财务数据
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“大华审字
[2021]030390 号”和“大华审字[2022]030039 号”的标准无保留意见的审计报告。
2022 年度大横琴集团财务数据经广东立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具“粤立信审字[2023]2113 号”标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 619,660.42 1,233,628.40 1,520,142.34
交易性金融资产 - - 400.00
应收票据 350.33 13,626.72 69,941.87
应收账款 349,462.17 361,982.77 360,344.23
预付款项 252,282.15 210,717.06 216,395.88
其他应收款 252,346.04 286,410.98 272,383.49
存货 6,719,812.69 5,946,372.28 5,602,761.40
货款 29,621.29 85,579.50 191,628.59
合同资产 16,472.50 8,753.09 5,315.90
划分为持有待售的资
- - 1,822.39
产
一年内到期的非流动
10,690.98 11,198.96 10,494.50
资产
其他流动资产 120,087.10 114,504.73 140,038.81
流动资产合计 8,370,785.67 8,272,774.51 8,391,669.41
非流动资产：
43
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
债权投资 8,499.41 100.00 100.00
可供出售金融资产 - - 0.00
其他权益工具投资 442,418.38 42,857.99 50,319.14
其他非流动金融资产 839,129.06 423,946.02 198,966.23
长期应收款 82,573.56 21,118.06 5,246.04
长期股权投资 421,398.88 754,890.95 651,273.97
投资性房地产 774,558.22 413,674.43 400,091.23
固定资产 185,349.22 109,958.96 116,052.76
在建工程 424,644.69 94,072.61 79,909.62
使用权资产 23,635.48 111,283.74 337,447.97
无形资产 131,670.34 62,881.66 70,267.10
开发支出 11,972.71 12,801.96 3,015.74
商誉 14,324.58 14,324.58 14,324.58
长期待摊费用 36,719.30 42,999.65 81,936.18
递延所得税资产 77,660.69 72,566.05 54,159.53
其他非流动资产 247,265.44 247,700.77 249,848.94
非流动资产合计 3,721,819.97 2,425,177.44 2,312,959.03
资产总计 12,092,605.64 10,697,951.94 10,704,628.44
流动负债：
短期借款 71,651.37 75,861.84 212,493.01
衍生金融负债 - 2,571.73 699.68
应付账款 1,337,561.92 1,380,762.59 1,437,289.20
预收款项 2,384.53 3,144.91 11,074.60
合同负债 175,348.97 157,159.47 209,693.94
应付职工薪酬 76,133.18 89,334.54 87,236.02
应交税费 62,220.11 41,739.27 57,563.05
其他应付款 140,749.07 211,889.07 381,956.08
一年内到期的非流动
602,343.27 576,099.11 318,044.68
负债
其他流动负债 205,009.29 23,482.33 51,517.29
44
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
流动负债合计 2,673,401.72 2,562,044.85 2,767,567.56
非流动负债：
长期借款 3,464,442.54 2,140,037.89 1,565,578.13
应付债券 1,170,368.88 973,936.62 990,923.12
租赁负债 20,638.23 117,583.36 375,458.67
长期应付款 11,947.37 102,028.85 225,043.72
预计负债 11,534.67 11,659.38 12,829.04
递延所得税负债 274,540.95 248,692.56 222,076.62
递延收益-非流动负
1,451.80 2,031.80 2,689.40
债
非流动负债合计 4,954,924.44 3,595,970.47 3,394,598.69
负债合计 7,628,326.17 6,158,015.33 6,162,166.26
所有者权益：
实收资本 1,021,130.22 10,000.00 10,000.00
资本公积 2,550,786.70 3,658,353.28 3,571,362.34
减：库存股 - - -
其他综合收益 15,986.00 14,069.43 6,216.74
盈余公积 15,036.61 5,853.82 5,853.82
未分配利润 565,684.61 534,855.87 528,283.31
归属于母公司所有者
4,168,624.15 4,223,132.40 4,121,716.20
权益合计
少数所有者权益 295,655.32 316,804.22 420,745.98
所有者权益合计 4,464,279.47 4,539,936.62 4,542,462.18
负债和所有者权益总
12,092,605.64 10,697,951.94 10,704,628.44
计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
一、营业收入 602,329.66 821,901.95 538,703.37
减： 营业成本 539,103.42 700,369.72 352,056.58
45
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
税金及附加 8,714.79 17,172.85 9,107.89
销售费用 5,629.76 5,763.22 7,617.65
管理费用 71,058.15 79,209.42 52,519.72
研发费用 7,841.90 7,996.31 5,078.06
财务费用 130,943.48 98,166.72 43,471.08
加：其他收益 148,409.09 13,152.92 3,987.10
投资收益（损失以
13,025.21 59,487.48 25,808.67
“-”号填列）
其中：对联营企业和
2,695.35 35,981.72 12,259.41
合营企业的投资收益
以摊余成本计量
的金融资产终止确认收 -2,213.28 - -
益
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 65,014.84 126,913.90 -109.77
列）
资产减值损失（损失
-1,322.53 -5,791.96 -4,660.81
以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-31,800.72 -160,066.56 -3,895.27
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
3,076.81 5,692.45 718.06
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
35,440.86 -47,388.06 90,799.39
“-”号填列）
加： 营业外收入 3,634.78 3,624.51 3,194.58
减： 营业外支出 2,451.82 5,779.33 6,655.12
三、利润总额（亏损总
36,623.82 -49,542.88 87,239.86
额以“-”号填列）
减： 所得税费用 17,510.79 26,153.57 38,707.17
46
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
四、净利润（净亏损以
19,113.03 -75,696.44 48,532.68
“-”号填列）
少数股东损益（净亏
-22,796.28 -90,903.01 17,735.23
损以“-”号填列）
归属于母公司所有者
的净利润（净亏损以 41,909.31 15,206.57 30,797.45
“-”号填列）
五、其他综合收益的税
-880.58 7,850.50 4,786.75
后净额
六、综合收益总额 18,232.45 -67,845.94 53,319.43
归属于少数股东的综合
-22,777.68 -90,905.21 17,736.60
收益总额
归属于母公司所有者的
41,010.13 23,059.27 35,282.83
综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
659,096.77 777,205.25 459,721.25
到的现金
收到的税费返还 45,603.59 52,952.74 39,815.92
收到其他与经营活动有
233,572.70 357,650.56 315,590.24
关的现金
经营活动现金流入小计 938,273.06 1,187,808.56 815,127.41
购买商品、接受劳务支
1,575,991.02 593,337.15 1,029,253.17
付的现金
支付给职工以及为职工
221,047.54 294,833.09 105,964.93
支付的现金
支付的各项税费 41,602.95 68,905.80 25,242.14
支付其他与经营活动有
352,379.15 626,016.07 374,734.34
关的现金
47
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
经营活动现金流出小计 2,191,020.67 1,583,092.10 1,535,194.58
经营活动产生的现金流
-1,252,747.61 -395,283.54 -720,067.17
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资所收到的现金 24,307.98 7,454.26 26,530.55
取得投资收益收到的现
3,768.83 3,925.51 1,968.39
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 4,275.98 4,729.30 15,226.01
的现金净额
处置子公司及其他营业
996.78 21,154.37 0.00
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
66,239.59 24,992.79 116,510.26
关的现金
投资活动现金流入小计 99,589.16 62,256.24 160,235.22
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 323,498.40 49,575.97 59,991.39
的现金
投资支付的现金 481,208.87 151,823.68 434,106.57
取得子公司及其他营业
- 311.17 -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
199,113.17 71,977.55 172.26
关的现金
投资活动现金流出小计 1,003,820.44 273,688.37 494,270.22
投资活动产生的现金流
-904,231.28 -211,432.13 -334,035.00
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 801.20 86,394.00 28,975.00
其中：子公司吸收少数
801.20 394.00 -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,506,581.10 1,320,550.74 1,340,589.32
收到其他与筹资活动有
5,320.69 40,065.00 13,860.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 2,512,702.99 1,447,009.74 1,383,424.32
48
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
偿还债务支付的现金 749,227.43 624,024.25 511,430.91
分配股利、利润或偿付
195,489.32 173,331.09 119,330.38
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
600.00 13,575.72 -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
21,833.85 309,633.41 37,923.16
关的现金
筹资活动现金流出小计 966,550.60 1,106,988.76 668,684.45
筹资活动产生的现金流
1,546,152.39 340,020.99 714,739.87
量净额
四、汇率变动对现金及
235.15 -136.90 -220.81
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-610,591.36 -266,831.59 -339,583.11
净增加额
加：期初现金及现金等
1,215,074.69 1,481,906.29 1,821,489.39
价物余额
六、期末现金及现金等
604,483.34 1,215,074.69 1,481,906.29
价物余额
49
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进
行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
50
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
（一）收购人大横琴集团工商营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）深圳世联行集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议决议
文件；
（四）北京市环球（深圳）律师事务所关于深圳世联行集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会之法律意见书；
（五）深圳世联行集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议;
（六）收购人关于深圳世联行集团股份有限公司注销回购专用证券账户股份
的董事会决议
（七）收购人关于深圳世联行集团股份有限公司减少注册资本暨修订《公司
章程》的董事会决议
（八）收购人关于公司及其董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内与上
市公司之间的重大交易的说明；
（九）收购人控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；
（十）收购人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发
生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；收购人所聘请的专业机构、专业
机构相关人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公
司股份的情况；
（十一）收购人出具的相关承诺；
（十二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理
办法》第五十条规定的说明；
（十三）收购人 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的财务会计报告；
（十四）招商证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公司收购报告
51
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告；
（十五）法律意见书；
（十六）中国证监会及交易所要求的其他材料。
52
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：珠海大横琴集团有限公司（盖章）
法定代表人：
胡 嘉
年 月 日
53
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
王 刚 李欣然
法定代表人（或授权代表）：
王治鉴
招商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
54
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
张文京
经办律师：
张文东 解迎祥
北京德恒（珠海）律师事务所
年 月 日
55
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
珠海大横琴集团有限公司（盖章）
法定代表人：
胡 嘉
年 月 日
56
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书
基本情况
深圳市罗湖区深南东路 2028
上市公司名称 深圳世联行集团股份有限公司 上市公司所在地
号罗湖商务中心 12 楼
股票简称 世联行 股票代码 002285
珠海市横琴新区环岛东路
收购人名称 珠海大横琴集团有限公司 收购人注册地
3018 号 28-29 层
增加 √ 所持表决权占总股
拥有权益的股份 本的比例增加
有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
变化 □
收购人是否为上 收购人是否为上
市公司第一大股 是 √ 否 □ 市公司实际控制 是 □ 否 √
东 人
收购人是否对境 收 购 人 是 否 拥 有 是 √2 家 否 □
内、境外其他上 是 √ 否 □ 境内、外两个以上
回答“是”，请注明公司家数
市公司持股 5% 上市公司的控制
以上 权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 √（请注明）：上市公司回购股份注销导致持股比例被动增加
股票种类：人民币 A 股
收购人披露前拥 持股数量：324,077,841 股
有权益的股份数
持股比例：15.94%
量及占上市公司
已发行股份比例 拥有表决权股份数量：609,363,775 股
拥有表决权股份占目前上市公司已发行股份比例：29.97%
股票种类：人民币 A 股
本次收购股份的
变动数量：0 股；
数量及变动比例
变动比例：持股比例增加 0.32%，持有表决权比例增加 0.58%
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
股票种类：人民币 A 股
在上市公司中拥 变动时间：2023 年 11 月 15 日
有权益的股份变 变动方式：根据 2023 年 11 月 16 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
动的时间及方式 出具的《注销股份结果报表》，世联行完成回购股份的注销，本次注销后收购人
持股比例被动增加
是 √ 否 □
理由：
（一）根据《回购规则》第十四条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资
者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份
超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
（二）根据《深交所自律监管指引第 9 号》第十一条的规定：“……上市公司
是否免于发出要 采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规
约 定执行。因上市公司回购股份，导致股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，该等股东可以免于
发出要约。”
本次回购股份注销完成后，收购人拥有上市公司表决权占上市公司总股本的比
例将由 29.97%增加至 30.58%，超过 30.00%。前述事项未导致上市公司的控股
股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十四条及《深交所自律监管
指引第 9 号》第十一条的规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要
约收购申请的情形。
与上市公司之间
是否存在持续关 是 √ 否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 √ 否 □
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内 是 □ 否 √
继续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否 √
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
管理办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
是否已提供《收
购管理办法》第
是 √ 否 □
五十条要求的文
件
是否已充分披露 是 □ 否 √
资金来源 （备注：本次收购不涉及资金来源）
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
是 √ 否 □
本次收购是否需
2023 年 9 月 19 日收购人董事会以通讯表决的方式审议通过了《关于深圳世联行
取得批准及批准
集团股份有限公司注销回购专用证券账户股份的议案》、《关于深圳世联行集团股
进展情况
份有限公司减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书》附表之签章
页）
收购人：珠海大横琴集团有限公司（盖章）
法定代表人：
胡 嘉
年 月 日
