申万宏源证券承销保荐有限责任公司

               关于

     西藏奇正藏药股份有限公司

公开发行可转换公司债券受托管理事务

          第四次临时报告

          （2023 年度）




         二〇二三年十一月
                                 重要声明
    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《西藏奇正藏药股份有限公司
公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《西藏
奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任
公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）编制。申万宏源承销保荐对本报告中所
包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信
息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所
作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，
申万宏源承销保荐不承担任何责任。
    申万宏源承销保荐作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、
“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称：奇正转债，债券
代码：128133，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保
荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的
事项，现就本次债券重大事项报告如下：


    一、本次债券审批概况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏奇正
藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1766 号）
核准，公司公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 800 万张，
按面值发行，发行总额 8.00 亿元，债券期限为六年。
    经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]952 号”文同意，
公司 8.00 亿元可转换公司债券于 2020 年 10 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券
简称“奇正转债”，债券代码“128133”。
    二、“奇正转债”基本情况
    （一）债券名称：2020 年西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司
债券
    （二）债券简称：奇正转债
    （三）债券代码：128133
    （四）债券类型：可转换公司债券
    （五）发行规模：人民币 80,000.00 万元
    （六）发行数量：8,000,000 张
    （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。
    （八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即自 2020 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日。
    （九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年为 0.40%、
第二年为 0.60%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为
2.50%。
    （十）还本付息期限、方式
    （1）年利息计算
    年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
    i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    （十一）转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 9 月 28 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日（2021 年 3 月 29 日）
起至可转债到期日（2026 年 9 月 21 日）止。（因 2021 年 3 月 28 日为法定节假
日，故顺延至 2021 年 3 月 29 日）。
    （十二）转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 30.12 元/股，不低于募集说明书
公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价之间较高者。前
二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    三、本次债券重大事项具体情况
    申万宏源承销保荐为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，根据《公
司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定
及本次债券受托管理协议的约定，现就奇正藏药及相关责任人收到西藏证监局警
示函的事项报告如下：
    奇正藏药及相关责任人于近日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局下
发的《西藏证监局关于对西藏奇正藏药股份有限公司采取出具警示函措施的决
定》（〔2023〕32 号）、《关于对雷菊芳、刘凯列、姚晓梅、冯平采取出具警示函
措施的决定》（〔2023〕34 号）（以下简称“警示函”），现将有关情况公告如下：
    （一）《西藏证监局关于对西藏奇正藏药股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》（〔2023〕32 号）主要内容
    经查，你公司与控股股东甘肃奇正实业集团有限公司（以下简称奇正实业）
自 2022 年 8 月至 2023 年 3 月期间，累计交易可转让大额存单金额 15,100 万元，
其中你公司及其子公司向奇正实业出售大额存单 9,300 万元，购买奇正实业大额
存单 5,800 万元，该行为构成关联交易且达到董事会审议及信息披露标准， 但
你公司并未履行审议程序，且未在临时报告及 2022 年年报、2023 年半年报中披
露相关信息。
    上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第十四条第
八项、第十五条第五项、第二十二条第一款、第二十二条第二款第一项、第四十
一条的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三款规定，
我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并将相关情况记入证券期货
市场诚信档案。你公司应严肃认真吸取教训，提高信息披露质量和规范运作水平，
采取切实有效举措，确保公司规范运作。你公司应于收到本决定书之日起 30 日
内向我局提交书面整改报告。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间上述监督管理措施不停止执行。
    （二）《关于对雷菊芳、刘凯列、姚晓梅、冯平采取出具警示函措施的决定》
（〔2023〕34 号）主要内容
    经查，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称奇正藏药或公司）与控股股东
甘肃奇正实业集团有限公司（以下简称奇正实业）自 2022 年 8 月至 2023 年 3
月期间，累计交易可转让大额存单金额 15,100 万元，其中奇正藏药及其子公司
向奇正实业出售大额存单 9,300 万元，公司购买奇正实业大额存单 5,800 万元，
该行为构成关联交易且达到董事会审议及信息披露标准，但公司并未履行审议程
序，也未在临时报告及 2022 年年报、2023 年半年报中披露相关信息。
    雷菊芳作为公司董事长、刘凯列作为公司总经理、姚晓梅作为公司财务总监、
冯平作为公司董事会秘书，未能勤勉履职尽责，违反了《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第五十一条第一款、第二款相关规
定，依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条第三
项相关规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并将相关情况记
入证券期货市场诚信档案。你们应严肃认真吸取教训，提高公司信息披露质量和
规范运作水平，采取切实有效举措，确保公司规范运作。你们应于收到本决定书
之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间上述监督管理措施不停止执行。
    四、上述事项对公司经营情况和偿债能力的影响
    申万宏源承销保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利
益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务
报告。截至目前，发行人各项生产经营活动正常。本次警示函对发行人的生产经
营及偿债能力未产生重大影响。申万宏源承销保荐后续将密切关注发行人对本次
债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履
行债券受托管理人职责。
    特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
    特此公告。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药
股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务第四次临时报告（2023 年
度）》之盖章页）




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                                                 二〇二三年十一月九日