佛山遥望科技股份有限公司

                    薪酬与考核委员会议事规则
                               第一章 总则
    第一条 为建立、完善佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）业
绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发，董
事会决定下设公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和
管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。
    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，制订本议事规则。
    第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规
则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。
                            第二章 人员组成
    第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中必须有不少于二分之一以上的独
立董事。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。
    第五条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委
员会主任委员由董事会委派。薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，
当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；
薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会
主任职责。
    第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
    （二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未
届满的情形；
    （三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届
满的情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪
酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
    第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
    第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。
    第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬委员会委员。
                             第三章 职责权限
    第十一条 薪酬委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，向董事
会报告工作并对董事会负责。
    第十二条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要行使下列职权：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案；
    （二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）负责对公司股权激励计划进行管理；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十三条 薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十四条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
    第十五条 薪酬委员会提出的公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交
股东大会批准后方可实施；薪酬委员会提出的高级管理人员薪酬方案须报董事会
批准。
    第十六条 薪酬委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东大会批准。
    第十七条 薪酬委员会形成的提案应报董事会或股东大会批准。
    第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
                       第四章 会议的召开与通知
    第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪
酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月
内召开。公司薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委
员会临时会议。
    第二十条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采
用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议
并同意会议决议内容。
    第二十一条 薪酬委员会召开会议应提前三日以书面通知、传真、电话、电
子邮件或其他快捷方式进行通知各委员。如有紧急情况需要召开临时会议的，可
以不受上述时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知并提供相关
资料和信息，但召集人应当在会议上做出说明。
                        第五章 议事与表决程序
    第二十二条 薪酬委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举
行。公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十三条 担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事委员代为出席。非独立董事委员因故不能亲自出席会议可委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十四条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
    第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第二十六条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十七条 薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
    第二十八条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
    第二十九条 薪酬委员会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决，表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。如薪酬委员会会议以通讯方式作出会议决议
时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场
公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
    第三十条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为证券部的工作人员。
                       第六章 会议决议和会议记录
    第三十一条 薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法
规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决
议作任何修改或变更。
    第三十二条 薪酬委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第三十三条 薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第三十四条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任委员或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主
任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第三十五条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。薪酬委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
                              第七章 附则
    第三十六条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、
董事会秘书和财务负责人。
    第三十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
    第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之
日起生效。



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                                                   2023 年 12 月 22 日