关联交易管理办法



                                         第一章 总 则

    第一条 为进一步规范美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，

确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国

公 司 法》 （以 下简 称 《公 司法 》） 、《 中 华人 民共 和国 证 券法 》（ 以下 简称 《 证 券

法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《美盈森集团股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本关联办法。

    第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保

持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒

关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害

公司和非关联股东的利益。

    第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构

成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等

价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                          第二章 关联关系、关联人及关联交易



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    第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

    第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度

等方面进行实质判断。

    第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

    第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：

    一、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    二、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以

外的法人（或者其他组织）；

    三、由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双

方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组

织）；

    四、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    五、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

    第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    一、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    二、公司董事、监事及高级管理人员；

    三、第九条第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    四、本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父

母；

    五、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第十一条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第九


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条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    第十二条 公司应确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、

准确、完整。

    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人

应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工

作。

    第十三条 本办法所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

    一、购买资产；

    二、出售资产；

    三、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    四、提供财务资助（含委托贷款等）；

    五、提供担保（含对控股子公司担保等）；

    六、租入或者租出资产；

    七、委托或者受托管理资产和业务；

    八、赠与或者受赠资产；

    九、债权或者债务重组；

    十、转让或者受让研发项目；

    十一、签订许可协议；

    十二、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    十三、购买原材料、燃料、动力；

    十四、销售产品、商品；

    十五、提供或者接受劳务；

    十六、委托或者受托销售；

    十七、存贷款业务；


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    十八、与关联人共同投资；

    十九、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    第十四条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

    一、符合诚实信用的原则；

    二、不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

    三、关联方如享有公司股东大会表决权，必须回避表决；

    四、与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；

    五、公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请

独立财务顾问或专业评估机构。

    第十五条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标

准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润

的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十六条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包

括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东

按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，

并提交股东大会审议。

    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第九条规定的公司的关联法

人（或者其他组织）。

    第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以

对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行

合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第三十二条和第三十三条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资

的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。


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    第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照下列标准，适

用本办法第三十二条和第三十三条的规定。

    公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范

围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准。

    公司放弃权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应

当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准。

    公司部分放弃权利，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比

例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额的较高者为准。

    第十九条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本规则

第三十二条和第三十三条的规定。

    公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及

有关放弃权利情形的，还应当适用第十八条放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情

形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关

系发生变化的，公司应当及时披露。

    第二十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公

司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

    第二十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的

资金、资产及其他资源。

    第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用

资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成

损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减

少损失。



                          第三章 关联交易的决策程序


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    第二十四条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措

施：

    一、任何个人只能代表一方签署协议；

    二、关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

    三、公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联

关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

    第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第二十六条 本办法第二十五条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

    一、交易对方；

   二 、 在 交易 对 方 任 职， 或 在 能 直接 或 间 接 控制 该 交 易对 方 的 法 人（ 或 者 其 他 组

织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

    三、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    四、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办

法第十条第四项的规定）；

    五、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的

家庭成员（具体范围参见本办法第十条第四项的规定）；

    六、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可

能受到影响的董事。

       第二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是

否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。


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    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将

其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合

同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的

质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董

事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关

事项进行表决。

    第二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益

关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本办法第二十七条所规定的披露。

    第二十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

    一、股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未

主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关

联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

    二、有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时

宣布并在表决票上作出明确标识。

    第三十条 本办法第二十九条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

    一、交易对方；

    二、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    三、被交易对方直接或间接控制的；

    四、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；


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    五、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组

织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    六、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    七、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

使其表决权受到限制或影响的；

    八、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第三十一条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以下的关联交易

以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以下，或占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，由公司董事长审批决定。

    第三十二条 公司拟与关联自然人达成的关联交易金额达到 30 万元以上的、拟与关

联法人达成的关联交易金额达到 300 万元以上，低于 3,000 万元范围之内且占公司最近

一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上，低于 5%之间的，由公司董事会批准。

    第三十三条 公司拟与关联人达成的关联交易金额超过 3,000 万元且占公司最近一期

经审计净资产值绝对值 5%以上时，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议，还应

当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    一、本办法第三十五条规定的与日常经营相关的关联交易；

    二、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益

比例；

    三、深圳证券交易所规定的其他情形。

    第三十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则

分别适用本规则第三十二条和第三十三条的规定：

    一、与同一关联人进行的交易；

    二、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。




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    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他

关联人。

    第三十五条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或

接受劳务，委托或受托销售、存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按

照下述标准适用本办法第三十二条和第三十三条的规定及时披露及履行审议程序：

    一、对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议

程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    二、实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新

修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

    三、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易

协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以

按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计

金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

    四、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行

相关审议程序并披露。

    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

    第三十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或

其确定方法、付款方式等主要条款。

    第三十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

    一、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在

抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    二、详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对

手方；

    三、根据充分的定价依据确定交易价格；

    四、遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审


                                      9
计或评估；

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联

交易事项进行审议并作出决定。

    第三十八条 对于达到本办法第三十二条、第三十三条的关联交易，应当经独立董事

专门会议审议及全体独立董事过半数同意后，方可提交公司董事会审议。

    第三十九条 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，公司应及时通过

董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判断前，可以

聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第四十条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请

具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购

销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

    第四十一条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股

东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第四十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易规定履行相关审

议和披露义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行

披露和审议程序情形的仍需履行相关义务：

    一、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业

债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    二、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者

企业债券；

    三、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    四、公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第十条第二项至第四项规定的关联

自然人提供产品和服务；

    五、深圳证券交易所认定的其他情形。

    第四十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及


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《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的审议程序，并可以向深圳证券交

易所申请豁免按照本办法第三十三条的规定提交股东大会审议：

    一、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），

但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    二、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免等；

    三、关联交易定价由国家规定；

    四、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

    第四十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过

外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，

并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同

时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提

前终止担保等有效措施。



                                   第四章 附则

    第四十五条 本办法所称“以上”“以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”

“低于”不含本数。

    第四十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章

程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第四十七条 本办法经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。




                                       11
第四十八条 本办法由公司董事会负责解释。




                                          美盈森集团股份有限公司
                                                2023 年 12 月 5 日




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