隆基机械：关于修订《公司章程》的公告2023-12-26
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号 2023-056
山东隆基机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 24 日召
开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体
情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》修订对比表如下：
序号 修订前 修订后
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定的
的法定最低人数，或者少于章程所定人数 法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
的三分之二时； 分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
总额的三分之一时； 额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决 （三）单独或者合并持有公司有表决权
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权股份总数百分之十（不含投票代理权） 股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
以上的股东书面请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）全体独立董事过半数同意时；
本章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本
前述第（三）项持股股数按股东提出 章程规定的其他情形。
书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第四 十八条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 经全体独立董事的过半数以上
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 同意，独立董事可向董事会提议召开临时股
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
2 东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在 馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将在
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
3 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
报告。 告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
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有的表决权可以集中使用。董事会应当向 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 告候选董事、监事的简历和基本情况。
况。 选举两名以上独立董事的，应当实行累
单一股东及其一致行动人拥有权益的 积投票制度；单一股东及其一致行动人拥有
股份比例在百分之三十及以上的公司，应 权益的股份比例在百分之三十及以上的公
当采用累积投票制。 司，应当采用累积投票制。实行累积投票制
时，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
第九 十九条 董事由股东大会选举或者更 第 九 十九 条 董事由股 东大 会选 举或 者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
5 董事任期从就任之日起计算，至本届 期届满，可连选连任，但是连任时间不得超
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 提名为公司独立董事候选人。公司首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其在职时间
连续计算。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 公司聘请独立董事，建立独 第一百〇七条 公司聘请独立董事，建立独
立董事制度。独立董事是指不在公司担任 立董事制度。独立董事是指不在上市公司担
除董事外的其他职务并与公司及公司主要 任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直
的关系的董事。 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
独立董事应按照法律、行政法规、部 进行独立客观判断关系的董事。
门规章的规定忠实履行职务，维护公司利 独立董事应当独立履行职责，不受上市
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
益不受损害。 个人的影响。独立董事必须保持独立性。独
立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。除本
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章程的规定外，独立董事的任职资格还需要
符合《上市公司独立董事管理办法》以及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
独立董事对上市公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
独立董事不符合《上市公司独立董事管
理办法》相关规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务；独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
关于独立董事的具体工作制度与履职
要求，详见公司制定的独立董事工作制度。
第一百〇九条 董事会由七名董事组成，其 第一百〇九条 董事会由七名董事组
中包括独立董事三名。公司设董事长一人。 成，其中独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。公司设董事长一人。
公司以会计专业人士身份被提名的独
立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
7 识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第一 百二十七条 董事会可根据需要设立 第一百二十七条 董事会可根据需要设立审
审计、薪酬与考核、战略及提名等专门委 计、薪酬与考核、战略及提名等专门委员会。
8 董事会可以根据需要设立其他相关专门委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门
员会和调整现有委员会。
委员会和调整现有委员会。
第一百二十八条 专门委员会全部由董事 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
会中独立董事应占多数并担任召集人，审 提名委员会中独立董事应占多数并担任召
计委员会中至少有一名独立董事是会计专 集人，审计委员会成员应当为不在上市公司
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业人士。 担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
董事会应明确所设立的各专门委员会 计专业人士。
的主要职责。 董事会负责制定各专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一 百三十条 各专门委员会对董事会负 第一百三十条 各专门委员会对董事会负
10 责，各专门委员会的提案应提交董事会审 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
查决定。 案应当提交董事会审议决定。
第一百八十条（三）公司利润分配的原则、 第一百八十条（三）公司利润分配的原则、
形式、期间间隔、条件及审议程序 形式、期间间隔、条件及审议程序
1、利润分配的原则：公司实行持续、 1、利润分配的原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
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重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
司的可持续发展。利润分配额不得超过累 可持续发展。利润分配额不得超过累计可分
计可分配利润，不得损害公司持续经营能 配利润，不得损害公司持续经营能力。公司
力。公司优先采用现金分红的利润分配方 优先采用现金分红的利润分配方式。
式。 2、利润分配的形式及期间间隔：公司
2、利润分配的形式及期间间隔：公司 采取现金或者现金、股票相结合的方式分配
采取现金或者现金、股票相结合的方式分 股利；其中现金分红优先于股票股利分配。
配股利。公司一般按照年度进行现金分红， 公司一般按照年度进行现金分红，在有条件
在有条件的情况下，公司可以根据实际盈 的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需
利及资金需求进行中期现金分红。 求进行中期现金分红。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变；修订后的《公司章程》全
文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、其他事项说明
1、为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其
相关人员办理后续章程备案等相关事宜。具体修订内容以市场监督管理部门备案
登记为准。
2、本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 25 日
