隆基机械：独立董事工作制度（2023年12月）2023-12-26
山东隆基机械股份有限公司 独立董事工作制度
山东隆基机械股份有限公司董事会
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上
市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证
券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内外上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董3名，其中至少包括1名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5
年以上全职工作经验。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略、审计等专门委员会。审计
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委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训，进行投资者权益保护知识的学习。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的下列任职条件：
（一） 根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二） 具有本制度要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 相关法律、法规、规范性法律文件、《公司章程》规定的以及中国证
监会、证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
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前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与上市公司不构成关
联关系的企业。
第一款中的“重大业务往来”是指根据本所《股票上市规则》及本所其他
相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认
定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失
信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定向股东披露上
述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时向股东大会提交董事会的书面意见。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过6年。
第十三条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在前述事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
第十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。独立董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，独立董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效：
（一） 独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
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（二） 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
《管理办法》或公司章程规定的；
（三） 独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任
独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。拟辞职独立董事仍应当按
照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责至新任独立董事产
生之日。
出现第二款和第三款情形的，公司应当在独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第十六条 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事职责和履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事
行使以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进 行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、 要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，独立
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董事 应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并以书面形式委托其他独立
董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、 议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未
按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券
交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称 独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委 员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股
东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工
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作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相
关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。公司鼓励独立董事
公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主
动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投
资者。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当
包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况 进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发
出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的独立意见
第三十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
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第三十一条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五） 发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证
券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大
复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取 独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及
专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达 意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
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合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立
董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独
立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所
报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易
所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三） 董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开 董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第七章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”“过半”不含本数。
第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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2023 年 12 月
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