深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度、
                                                     制定《独立董事专门会议工作制度》的公告

 证券代码：002369                证券简称：卓翼科技                  公告编号：2023-042



                     深圳市卓翼科技股份有限公司
          关于修订《公司章程》及部分公司治理制度、
            制定《独立董事专门会议工作制度》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



      深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召
 开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及授权办理工
 商变更登记的议案》、《关于修订公司部分治理制度及制定<独立董事专门会议工
 作制度>的议案》。

      为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司
 章程指引》等有关法律、行政法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况
 及实际经营需要，制定了《独立董事专门会议工作制度》，同时对《深圳市卓翼
 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度进行了系统
 性的梳理与修订。具体情况如下：

      一、《公司章程》修订情况

                修订前                                            修订后
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律       第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请
师对以下问题出具法律意见并公告：              律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、      (一)该次股东大会的召集、召开程序是否符
行政法规、本章程；                            合法律法规、深圳证券交易所相关规定和公
                                              司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
                                              (二)召集人资格是否合法有效；
合法有效；                                    (三)出席该次股东大会的股东及股东授权委
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有      托代表人数，代表股份数量；出席会议人员
效；                                          资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法      (四)该次股东大会表决程序是否合法有效；
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                                                     制定《独立董事专门会议工作制度》的公告

律意见。                                      (五)相关股东回避表决的情况。如该次股东
                                              大会存在股东大会通知后其他股东被认定需
                                              回避表决等情形的，法律意见书应当详细披
                                              露相关理由并就其合法合规性出具明确意
                                              见；
                                              (六)存在《主板上市公司规范运作》第 2.1.17
                                              条情形的，应当对相关股东表决票不计入股
                                              东大会有表决权股份总数是否合法合规、表
                                              决结果是否合法合规出具明确意见；
                                              (七)除采取累积投票方式选举董事、监事的
                                              提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权
                                              的股份数及其占出席会议有效表决 权股份
                                              总数的比例以及提案是否获得通过。采取累
                                              积投票方式选举董事、监事的提案，每名候
                                              选人所获得的选举票数、是否当选；该次股
                                              东大会表决结果是否合法有效；
                                              (八)应公司要求对其他有关问题出具的法律意
                                              见。

                                              第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
                                              会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
                                              告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年
告。每名独立董事也应作出述职报告。
                                              度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

                                              第八十三条 董事、监事的选举，应当充分反
                                              映中小股东意见。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案         下列情形应当采用累积投票制：
的方式提请股东大会表决。                      (一)选举两名以上独立董事；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如        (二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股
拟选董事或监事的人数多于 1 人，实行累         份比例在 30%及以上的上市公司选举两名及
积投票制。                                    以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立        股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当 分别进行。         董事和非独立董事的表决应当 分别进行。不
前款所称累积投票制是指股东大会选举董          采取累积投票方式选举董事、监事的，每位
事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事         董事、监事候选人应当以单项提案提出。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表        前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
决权可以集中使用。董事会 应当向股东公         或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者
告候选董事、监事的简历和基本情况。            监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规      可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
及规范性文件的有关规定办理。                  董事、监事的简历和基本情况。
                                              累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规
                                              及规范性文件的有关规定办理。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前           第一百零一条 董事辞职应当提交书面辞职
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面         报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。     告送达董事会时生效：
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定          (一)董事辞职将导致董事会成员低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董        低人数；
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和        (二)独立董事辞职将导致公司董事会或者其
本章程规定，履行董事职务。                    专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达      法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
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董事会时生效。                               欠缺会计专业人士。
                                             在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因
                                             其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效
                                             之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关
                                             法律法规和公司章程的规定继续履行职责，
                                             但存在《主板上市公司规范运作》第 3.2.2
                                             条第一款规定情形的除外。
                                             董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起
                                             六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
                                             会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
                                             第一百零五条 公司应当建立《独立董事工作
对于已不具备独立董事资格或者能力、未能独     制度》，应当符合法律、行政法规、中国证
立履行职责或者未能维护公司 和中小股东合      监会规定和证券交易所业务规则的规定，有
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%    利于公司的持续规范发展，不得损害公司利
以上股份的股东 可以向公司董事会提出对独      益。独立董事应按照法律、行政法规、中国
立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董     证监会和证券交易所的有关规定执行。
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规        第一百一十条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高     则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。                   工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会     董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准后生效。                 拟定，股东大会批准后生效。
董事会可以结合公司的实际需要，设立战略、 董事会可以结合公司的实际需要，设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应 的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与
当为会计专业人士。                         考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
                                           集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期     人士。
发展战略和重大投资决策进行 研究并提出      （一）战略委员会的主要职责是对公司长期
建议。                                     发展战略和重大投资决策进行 研究并提出
（二）审计委员会的主要职责是：             建议。
1、提议聘请或更换外部审计机构；            （二）审计委员会公司董事会审计委员会负
2、监督及评估外部审计机构工作；            责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
3、监督及评估内部审计工作；                内外部审计工作和内部控制，主要职责包括：
4、审阅公司的财务报告并对其发表意见；      1、提议聘请或更换外部审计机构；
5、监督及评估公司的内部控制；              2、监督及评估外部审计机构工作；
6、协调管理层、内部审计部门及相关部门      3、监督及评估内部审计工作；
与外部审计机构的沟通。                     4、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（三）提名委员会的主要职责是：             5、监督及评估公司的内部控制；
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和      6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与
程序并提出建议；                           外部审计机构的沟通。
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的      （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理
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                                                    制定《独立董事专门会议工作制度》的公告

人选；                                    人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
并提出建议。                              就下列事项向董事会提出建议：
                                          1、提名或者任免董事；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：      2、聘任或者解聘高级管理人员；
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，     3、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及
进行考核并提出建议；                      公司章程规定的其他事项。
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 （四）薪酬与考核委员会负责制定公司董事、
与方案。                                  高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
                                          审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
                                          并就下列事项向董事会提出建议：
                                          1、董事、高级管理人员的薪酬；
                                          2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计
                                          划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
                                          3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
                                          安排持股计划；
                                          4、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及
                                          公司章程规定的其他事项。
                                             董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
                                             未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
                                             与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，
                                             并进行披露。

第一百五十二条 公司在每一会计年度结
                                             第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
束之日起四个月内向中国证监会和证券交
                                             之日起四个月内披露年度报告，在每一会计
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
                                             年度上半年结束之日起两个月内披露半年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会
                                             报告，应当在每个会计年度的前三个月、前
派出机构和证券交易所报送并披露中期报
                                             九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
告。
                                             上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
                                             法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
                                             制。
制。

                                             新增：第二百一十三条 本章程经公司股东大
                  -
                                             会审议通过之日起生效并施行。

     除以上修改以及因删除或新增条目产生的条目排序变化外，《公司章程》其
 他内容保持不变。公司拟提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等
 相关手续。

     本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，
 并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同
 意为通过。

     修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 2023 年 12 月 12 日 巨 潮 资 讯 网
 （http://www.cninfo.com.cn）。
                            深圳市卓翼科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度、
                                                        制定《独立董事专门会议工作制度》的公告

       二、部分治理制度的修订和新拟的情况如下
                                                                                 是否提交股东
序号                          制度名称                            变更类型
                                                                                   大会审议
 1       《董事会议事规则》                                          修订              是
 2       《股东大会议事规则》                                        修订              是
 3       《独立董事工作制度》                                        修订              是
 4       《对外担保管理制度》                                        修订              是
 5       《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》                修订              是
 6       《关联交易决策制度》                                        修订              是
 7       《累积投票制实施细则》                                      修订              是
 8       《募集资金专项存储与使用管理办法》                          修订              是
 9       《提供财务资助管理制度》                                    修订              是
10       《会计师事务所选聘专项制度》                                修订              是
11       《董事会秘书工作制度》                                      修订              否
12       《董事会审计委员会议事规则》                                修订              否
13       《董事会提名委员会议事规则》                                修订              否
14       《董事会薪酬与考核委员会议事规则》                          修订              否
15       《独立董事年报工作制度》                                    修订              否
16       《内部控制评价制度》                                        修订              否
17       《内部审计制度》                                            修订              否
18       《信息披露事务管理制度》                                    修订              否
19       《独立董事专门会议工作制度》                                新拟              否

       上述制度的修订已经公司于 2023 年 12 月 8 日召开的第六届董事会第九次会
议审议通过，其中第 1-10 项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议生效。

       上述治理制度具体内容详见 2023 年 12 月 12 日刊登在指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的制度全文。



       特此公告。


                                                           深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                                       董事会
                                                             二〇二三年十二月十二日