深圳市卓翼科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上
市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章
程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
(一)该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律
法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的规
定；
(二)召集人资格是否合法有效；
(三)出席该次股东大会的股东及股东授权委托代
表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 法有效；
以下问题出具法律意见并公告： (四)该次股东大会表决程序是否合法有效；
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 (五)相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存
规、本章程； 在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等
情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
合法合规性出具明确意见；
效；
(六)存在《主板上市公司规范运作》第 2.1.17 条
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法
见。 合规出具明确意见；
(七)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案
外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及
其占出席会议有效表决 权股份总数的比例以及提
案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监
事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当
选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
(八)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立
应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
董事也应作出述职报告。
行职责的情况进行说明。
第八十三条 董事、监事的选举，应当充分反映中
小股东意见。
下列情形应当采用累积投票制：
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
(一)选举两名以上独立董事；
式提请股东大会表决。
(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选
例在 30%及以上的上市公司选举两名及以上董事
董事或监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。
或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
和非独立董事的表决应当 分别进行。
非独立董事的表决应当 分别进行。不采取累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人
监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数
应当以单项提案提出。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历
监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数
和基本情况。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
范性文件的有关规定办理。 本情况。
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规
范性文件的有关规定办理。
第一百零一条 董事辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会
时生效：
(一)董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞 数；
职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董 (二)独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门
事会将在 2 日内披露有关情况。 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 士。
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职
行董事职务。 产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章
时生效。 程的规定继续履行职责，但存在《主板上市公司规
范运作》第 3.2.2 条第一款规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条 公司应当建立《独立董事工作制
对于已不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行 度》，应当符合法律、行政法规、中国证监会规定
职责或者未能维护公司 和中小股东合法权益的独立 和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续
董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 规范发展，不得损害公司利益。独立董事应按照法
可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予 定执行。
以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准后生效。
董事会可以结合公司的实际需要，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以 全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名
保证科学决策。 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定， 并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
股东大会批准后生效。 业人士。
董事会可以结合公司的实际需要，设立战略、审计、 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 略和重大投资决策进行 研究并提出建议。
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 （二）审计委员会公司董事会审计委员会负责审核
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
计委员会的召集人应当为会计专业人士。 作和内部控制，主要职责包括：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展
2、监督及评估外部审计机构工作；
战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。
3、监督及评估内部审计工作；
（二）审计委员会的主要职责是：
4、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
1、提议聘请或更换外部审计机构；
5、监督及评估公司的内部控制；
2、监督及评估外部审计机构工作；
6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
3、监督及评估内部审计工作；
审计机构的沟通。
4、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
5、监督及评估公司的内部控制；
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
审计机构的沟通。
提出建议：
（三）提名委员会的主要职责是：
1、提名或者任免董事；
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
2、聘任或者解聘高级管理人员；
提出建议；
3、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
章程规定的其他事项。
3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提 （四）薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级
出建议。 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考 董事会提出建议：
核并提出建议； 1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
案。
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
4、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月
送并披露中期报告。 内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
新增：第二百一十三条 本章程经公司股东大会审
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议通过之日起生效并施行。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日