卓翼科技：《内部审计制度》（2023年12月修订）2023-12-12
深圳市卓翼科技股份有限公司 内部审计制度
深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
内部审计制度
2023年12月
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深圳市卓翼科技股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则
第一条 为加强和规范深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)内
部审计工作，保护投资者的合法权益，依据国家有关审计的法律法规、《上市公
司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，对公司内
部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和
效果等开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控制制度必须经董事会审议后通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控
制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 内部审计机构与审计人员
第五条 公司在董事会下设审计委员会，审计委员会委员由三名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业
会计人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
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第六条 公司设立内审部，作为公司内部审计部门，对公司内部控制制度的
建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内审部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。
第七条 根据内审工作需要，公司内审部配备合理、稳定且具备必要专业知
识、相应业务能力的专职审计人员。公司内审部专职人员不少于三人。
第八条 内审部设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免。
第九条 内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第十条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影
响的参股公司应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。
第三章 内部审计机构的职责和总体要求
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条 内审部的主要职责是：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的健全性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司及各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
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司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、
自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部
审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
第十三条 内审部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进
行评价。
第十四条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。
内审部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十五条 审计人员应保持严谨的工作态度，客观反映所发现的问题，并应
及时报告公司董事会。如反映情况失实，应负审计责任。被审单位未如实提供全
部审计资料影响审计人员做出判断的，追究相关人员责任。
第十六条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一
次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为内部审计报告的必备内容。
第十七条 内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、 内容、时间
等信息清晰、完整地记录在工作底稿中，按照有关规定编制与复核审计工作底稿，
并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内审部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相
应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第四章 具体实施
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第十八条 内审部按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的
有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
部控制的建议。
第十九条 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的
内部控制制度的建立和实施情况。并将对外投资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合
理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十条 内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任部门
制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况。
内审部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部
审计工作计划。
第二十一条 内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，
应当及时向董事会或审计委员会报告。
董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或保荐
人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，
董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取
的措施。
第二十二条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
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（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，
保荐人是否发表意见（如适用）。
第二十三条 内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。
在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十四条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人是否发表意见；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十五条 内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事专门会议审议情况，保荐人是否发表意见；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
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（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十六条 内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。在检查募集资金使用情况时，应当重点关注
以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十七条 内审部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在
审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十八条 内审部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
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（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第二十九条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四)内部控制缺陷及其认定情况；
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七)内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监
事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人或者独立财务顾问（如有）应当
对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第三十条 如会计师事务所对公司内部控制出具非标准审计报告、保留结论
或者否定结论的鉴证报告(如有)，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大
缺陷的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项作出专项说明，专项说
明至少应当包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
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第五章 奖励和处罚
第三十一条 对执行本制度工作成绩显著的有关单位和个人给予表扬和奖励。
第三十二条 对违反本制度，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，
内审部提出处罚意见，报公司批准后执行。
1、拒绝提供有关文件、凭证、帐薄、报表资料和证明材料的；
2、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
3、弄虚作假、隐瞒事实真相的；
4、拒不执行审计意见书或审计决定的；
5、打击、报复审计人员和检举人员的。
第三十三条 审计人员违反本制度，有下列行为之一的，根据情节轻重，报
请公司批准后对其进行相应处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
1、利用职权、谋取私利的；
2、弄虚作假、徇私舞弊的；
3、玩忽职守、造成审计报告严重失实的；
4、未能保守公司秘密的。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照证监会、深圳证券交易所有关法律法规、
规范性文件和公司章程等相关规定执行。
第三十五条 本制度由董事会负责解释、制订及修改。
第三十六条 本制度经董事会决议通过之日起生效并实施。
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