深圳市卓翼科技股份有限公司                    董事会薪酬与考核委员会议事规则




              深圳市卓翼科技股份有限公司
                   SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD




                董事会薪酬与考核委员会议事规则




                               2023年12月




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                              第一章      总则

     第一条 为建立、完善深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，
实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定设立薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董
事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。
     第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市卓翼科技股份有限公司股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则。
     第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制
订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
     薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不
受公司其他部门或个人的干预。


                             第二章    人员构成

     第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。薪酬委员会委
员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会
选举产生。
     第五条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会指定一名独
立董事委员担任。
     第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任，独立董事连续任职不得超过六年。


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     薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法
律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。
薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬委员会委员资格。
     第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会
委员。


                             第三章   职责权限

     第八条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第九条 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立董
事意见并报公司股东大会批准。
     第十一条 薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成
薪酬委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
     第十二条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
     第十三条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
     (一) 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
     (二) 公司的定期报告；
     (三) 公司财务报表；
     (四) 公司各项管理制度；
     (五) 公司股东大会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

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     (六) 其他相关资料。
     第十四条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。


                             第四章    会议的召开与通知

     第十五条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全
体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议；薪酬
委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
     第十六条 薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
     第十七条 薪酬委员会主任委员负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委
员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬
委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员
可协商推选其中一名委员代为履行薪酬委员会主任委员职责。
     第十八条 薪酬委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不包括开
会当日）发出会议通知。
     经薪酬委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。


                              第五章    议事与表决程序

     第十九条 薪酬委员会应由两名以上的委员出席方可举行。
     第二十条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
     第二十一条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召
集人。
     第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：
     (一) 委托人姓名；
     (二) 被委托人姓名；
     (三) 代理委托事项；
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     (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
     (五) 委托人签名和签署日期。
     第二十三条 薪酬委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。薪酬
委员会委员每人享有一票表决权。
     第二十四条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
     第二十五条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取一事一议原则。每一议
案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进
行审议。
     第二十六条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
     第二十七条 薪酬委员会会议对现任公司高级管理人员的委员进行考评时，
该委员应该回避考评和表决，相关决议由其他两位委员同意通过。委员回避后，
薪酬委员会不足法定人数时，应当将相关议案提交公司董事会审议。
     第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
     第二十九条 薪酬委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次
为同意、反对、弃权。由会议记录人将表决结果记录在案。薪酬委员会会议以通
讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。


                             第六章   会议决议和会议记录

     第三十条 薪酬委员会会议应进行书面记录，出席会议的董事、董事会秘书
和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。在公司存续期间，保存期限为十年以上。
     第三十一条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
     (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

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     (三) 会议议程；
     (四) 委员发言要点；
     (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
     (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
     第三十二条 会议决议
     除会议记录外，薪酬委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作
单独的会议决议。
     第三十三条 委员签字
     与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议
决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
     第三十四条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。


                             第七章 附则

     第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订本议事规则，报董事会审议通过。
     第三十六条 在本议事规则中，“以上”包括本数。
     第三十七条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
     第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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