华软科技：关于修订《公司章程》的公告2023-12-16
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-093
金陵华软科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 15 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：苏州市吴中区木渎镇花苑
第五条 公司住所：苏州高新区浒青路 122 号
东路 199-1 号
邮政编码：215151
邮政编码：215101
第九条 ……股东以其所持股份为限对公司 第九条 ……股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，…… 承担责任，……
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
如 公 司 股票 被 终止 在深 圳 证券 交 易所 上 市
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后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十八条 ……上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份，离任六个月
第二十八条 ……上述人员离职后半年内，不
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
得转让其所持有的本公司股份。
售本公司股票数量占其所持有本公司股票数
量的比例不超过 50%。
第二十九条 ……但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受
第二十九条 ……但是，证券公司因包销购入 6 个月时间限制。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股票不受 6 个月时间限制。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
权要求董事会在 30 日内执行。…… 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。……
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 ……(八)单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东可向公司董事会
提出对不具备独立董事资格或能力、未能独
第三十二条 ……(八)法律、行政法规、部门
立履行职责、或未能维护公司和中小投资者
规章或本章程规定的其他权利。
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第 四 十 条 … … （ 十 五 ） 审 议 股 权 激 励 计 第四十条 ……（十五）审议股权激励计划和
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划；…… 员工持股计划；……
第四十一条 ……（五）公司的对外担保总额，
第四十一条 ……（五）对股东、实际控制人 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
及其关联人提供的担保；（六）深圳证券交易 任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关
所或公司章程规定的其他担保情形。 联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或公
司章程规定的其他担保情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司
第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东
住所地或股东大会会议通知中指明的其他地
大会应当在公司住所地召开。……
点。……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
案。……召集股东应在发出股东大会通知及 所备案。……监事会和召集股东应在发出股东
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 所提交有关证明材料。
料。
第五十五条 …… (六)股东大会需采用网络
投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明
第五十五条 ……(六)网络或其他方式的表决
网络投票或通讯方式表决的时间、投票程序
时间及表决程序。
及审议的事项网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十八条 ……公司持有的本公司股份没有
第七十八条 ……公司持有的本公司股份没 表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
东可以征集股东投票权。……公司不得对征 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
集投票权提出最低持股比例的限制。 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。……除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例的限
制。
第八十二条 ……股东大会选举两名以上独立
董事的、公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上时选举两名及以上
第八十二条 ……股东大会选举董事、监事实 董事或监事的，股东大会应实行累积投票制。
行累积投票制。 ……董事、监事提名的方式：
……每届董事候选人由上一届董事会提名。 （一）公司董事会、单独或合并持有公司股份
合并持有公司股份总额 1%以上的股东有权联 总额 3%以上的股东有权提名非独立董事候选
合提名董事候选人。 人。
每届监事候选人由上一届监事会提名。合并 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市
持有公司股份总额 1%以上的股东有权联合提 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
名监事候选人。由职工代表出任监事的，其 董事候选人。
候选人由公司职工民主推荐产生。 （二）公司监事会、单独合并持有公司股份总
董事会在提名董事、监事会在提名监事时， 额 3%以上的股东有权提名非职工监事候选人。
应尽可能征求股东的意见。 由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工
民主推荐产生。
（三）董事会在提名董事、监事会在提名监事
时，应尽可能征求股东的意见。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 任期 3 年，任期届满可连选连任。董事在任期
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
职务。…… 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期
相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
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职不得超过六年。……
第一百条 ……如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时、独立董事人数少于董
事会成员的三分之一时、独立董事所占比例不
第一百条 ……如因董事的辞职导致公司董 符合相关规定时，或独立董事中没有会计专业
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
部门规章和本章程规定，履行董事职务。…… 定，履行董事职务，但辞职董事存在《深圳证
券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形
的除外。公司应当在董事提出辞职之日起 60
日内完成补选。……
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中
独立董事 3 名，独立董事中至少包括 1 名会计
独立董事 3 名。
专业人士。
第一百零七条 ……（七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
第一百零七条 ……（七）拟订公司重大收购、 公司形式的方案；……（十七）法律、行政法
因本章程第二十三条第一款第（一）项、第 规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的
（二）项规定的情形收购本公司股票或者合 其他职权。
并、分立、解散及变更公司形式的方案；…… 公司应在董事会中设置审计委员会，并可以根
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章 据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战
程或股东大会决议授予的其他职权。 略等专门委员会。专门委员会对董事会负责。
公司应制定专门委员会工作规程，明确专门委
员会的组成、任期、职责等相关事项。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由副董事长主持；…… 履行职务的，由副董事长履行职务；……
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，董事长不能履行职务 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
或者不履行职务的，由副董事长召集；副董 面通知全体董事和监事。
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事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、监事会、半数以上独立董
董事会临时会议。…… 事同意，可以提议召开董事会临时会议。……
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
员，不得担任公司的高级管理人员。…… 人员，不得担任公司的高级管理人员。……
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
偿责任。 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第 一 百六 十 六条 公 司召 开 董事 会的 会 议 通
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、（电子）邮件送出或传真方
知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。
式进行。
第 一 百六 十 七条 公 司召 开 监事 会的 会 议 通
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、（电子）邮件送出或传真方
知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。
式进行。
第 一 百六 十 八条 … …公 司 通知 以邮 件 送 出
第一百六十八条 ……公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
期，电子邮件以发出之日为送达日期；公司通
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
公告刊登日为送达日期。
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传送
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当日为送达日。
第一百七十条 公司指定符合中国证券监督管
第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国
理委员会规定条件的媒体及深圳证券交易所
证券报》、深圳证券交易所指定的网站为刊登
指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
第一百七十二条 ……公司应当自作出合并决
第一百七十二条 ……公司应当自作出合并
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
第 一 百 七十 条 指定 的 信息 披 露媒 体 上 公
内在《证券时报》、 中国证券报》上公告。……
告。……
第一百七十四条 ……公司应当自作出分立 第一百七十四条 ……公司应当自作出分立决
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。 第一百七十条指定的信息披露媒体上公告。
第一百七十六条 ……公司应当自作出减少 第一百七十六条 ……公司应当自作出减少注
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》上 30 日内在第一百七十条指定的信息披露媒体
公告。…… 上公告。……
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十
报》、《中国证券报》上公告。…… 条指定的信息披露媒体上公告。……
第一百九十四条 ……以在江苏省工商行政
第一百九十四条 ……以在公司登记机关最近
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
除上述条款修订外，《公司章程》其余条款保持不变。
因《公司章程》修订需要办理相关工商备案手续，董事会提请股
东大会授权董事会或其授权人员办理相关手续，并可在办理相关手续
过程中按市场监督管理部门要求对具体修订内容进行调整。《公司章
程》相关条款的具体修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容
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为准。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
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